1、 上海国际机场股份有限公司上海国际机场股份有限公司 600009 2011 年年度报告年年度报告上海国际机场股份有限公司 2011 年年度报告 目录目录 一、一、重要提示重要提示.2二、二、公司基本情况公司基本情况.2三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.4四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.9六、六、公司治理结构公司治理结构.13七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.17八、八、董事会报告董事会报告.17九、九、监事会报告监事会报告.24十、十、重要事项重要事项.25十一、十一、财务报告财务报告.28十
2、二、十二、备查文件目录备查文件目录.29 1上海国际机场股份有限公司 2011 年年度报告 一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)除公司副董事长王其龙先生、独立董事雷星晖先生因出差委托出席外，其余董事均出席了审议2011 年年度报告的董事会会议。(三)立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人董事长俞吾炎先生、主管会计工作负责人董事、副总经理王芳俊先生及会计机构负责人财务部部长汪柱雄先生声明
3、：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 上海国际机场股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 上海机场 公司的法定英文名称 Shanghai International Airport Co.,Ltd.公司的法定英文名称缩写 SIA 公司法定代表人 俞吾炎 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄晔 苏骏青 联系地址 上海国际机场股份有限公司证券投资部上海国际机场股份有限公司证券投资部 电话（021）6
4、8341609（021）68341609 传真（021）68341615（021）68341615 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 上海市浦东新区启航路 900 号 注册地址的邮政编码 201207 办公地址 上海市浦东新区启航路 900 号 办公地址的邮政编码 201207 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 2上海国际机场股份有限公司 2011 年年度报告(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券投资部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市
5、交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 上海机场 600009 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998 年 2 月 11 日 公司首次注册登记地点 上海市工商行政管理局 公司变更注册登记日期 1999 年 7 月 19 日 公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号3100001005136 税务登记号码 310042134616599 首次变更 组织机构代码 13461659-9 公司变更注册登记日期 2010 年 9 月 10 日 公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号310140000012878
6、 税务登记号码 310042134616599 末次变更 组织机构代码 13461659-9 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）公司聘请的会计师事务所办公地址 上海南京东路 61 号 4 楼 公司其他基本情况 1999 年 7 月 19 日，因公司注册资本变更为1,350,000,000 元，领取新营业执照；2000 年 5 月31 日，因公司名称变更为“上海国际机场股份有限公司”，住所变更为“上海市浦东新区启航路 900号”，领取新营业执照；2001 年 5 月 30 日，因公司注册资本变更为 1,381,306,100 元，领取新营业执照；2002 年 8 月 2
7、7 日，因公司注册资本变更为1,412,307,000 元，领取新营业执照；2003 年 11月 7 日，因公司注册资本变更为 1,412,616,100 元，领取新营业执照；2004 年 5 月 27 日，因公司法定代表人变更为俞吾炎，领取新营业执照；2007 年 4月 28 日，因公司注册资本变更为 1,926,958,448元，公司经营范围增加“货运代理，代理报验，代理报关”，领取新营业执照；2010 年 9 月 10 日，因公司经营范围增加“长途客运站（限分支机构经营）”，领取新营业执照。3上海国际机场股份有限公司 2011 年年度报告 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据
8、摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 1,944,493,760.07利润总额 1,943,733,146.37归属于上市公司股东的净利润 1,499,594,589.50归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,500,189,530.91经营活动产生的现金流量净额 2,321,631,245.32(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-5,102,216.11-174,880.83-2,073,036.27计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
9、相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）2,366,100.0023,600.0043,400.00单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,064,123.69147,155.00除上述之外的其他营业外收入和支出 1,975,502.411,424,425.85239,155.37少数股东权益影响额-33,075.00-9,019.92-21,266.00所得税影响额 198,747.29-280,091.90337,345.19合计-594,941.412,048,156.89-1,327,246.71 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币
10、主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 4,611,211,636.064,186,408,260.7910.15 3,338,337,110.31营业利润 1,944,493,760.071,667,734,069.6316.59 873,719,545.67利润总额 1,943,733,146.371,669,007,214.6516.46 871,929,064.77归属于上市公司股东的净利润 1,499,594,589.501,310,708,582.7814.41 706,338,738.62归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
11、 1,500,189,530.911,308,660,425.8914.64 707,665,985.33经营活动产生的现金流量净额 2,321,631,245.322,247,521,594.103.30 1,184,476,476.87 4上海国际机场股份有限公司 2011 年年度报告 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 18,919,951,399.7417,501,768,303.518.10 16,959,893,917.01负债总额 3,429,277,014.703,296,381,187.344.03 4,001,346,562.2
12、7归属于上市公司股东的所有者权益 15,360,395,610.2114,053,496,865.519.30 12,832,736,205.13总股本 1,926,958,4481,926,958,448不适用 1,926,958,448 主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股）0.780.6814.71 0.37稀释每股收益（元股）0.780.6814.71 0.37用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用不适用不适用 不适用扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.78 0.6814.71 0.37加权平均净资产收益率（%）10.179
13、.74增加 0.43 个百分点 5.63扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）10.189.73增加 0.45 个百分点 5.64每股经营活动产生的现金流量净额（元股）1.20 1.172.56 0.61 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）7.977.299.33 6.66资产负债率（%）18.1318.83减少 0.7 个百分点 23.59 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金
14、转股 其他小计数量 比例(%)一、有限售条件股份 833,482,051 43.25833,482,05143.251、国家持股 2、国有法人持股 833,482,051 43.25833,482,05143.253、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 5上海国际机场股份有限公司 2011 年年度报告 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1,093,476,397 56.751,093,476,39756.751、人民币普通股 1,093,476,397 56.751,093,476,39756.752、境内上市的外资股 3、境外上市的外
15、资股 4、其他 三、股份总数 1,926,958,448 1001,926,958,448100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数年末股东总数 117,336 户 本年度报告公布日前一个月末股东总数本年度报告公布日前一个月末股东总数 1
16、16,631 户 前十名股东持股情况前十名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质持股比例持股比例(%)持股总数持股总数 报告期内增减报告期内增减持有有限售条件股份数量持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量质押或冻结的股份数量上海机场（集团）有限公司 国有法人53.25 1,026,177,895833,482,051 无 中国光大银行股份有限公司光大保德信量化核心证券投资基金 其他 1.08 20,831,660 未知 6上海国际机场股份有限公司 2011 年年度报告 中国工商银行景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 其他 1.02 19,695,871 未知 中国人寿保险股份有
17、限公司传统普通保险产品005LCT001 沪 其他 0.96 18,506,222 未知 中国银行嘉实稳健开放式证券投资基金 其他 0.83 16,027,878 未知 中国建设银行华安宏利股票型证券投资基金 其他 0.79 15,299,900 未知 中国光大银行股份有限公司摩根士丹利华鑫资源优选混合型证券投资基金 其他 0.73 14,141,853 未知 中国工商银行股份有限公司嘉实主题新动力股票型证券投资基金 其他 0.68 13,147,199 未知 中国建设银行银华富裕主题股票型证券投资基金 其他 0.65 12,478,952 未知 中国银行工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 其
18、他 0.62 12,000,000 未知 前十名无限售条件股东持股情况前十名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份的数量持有无限售条件股份的数量 股份种类股份种类 上海机场（集团）有限公司 192,695,844 人民币普通股 中国光大银行股份有限公司光大保德信量化核心证券投资基金 20,831,660 人民币普通股 中国工商银行景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 19,695,871 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司传统普通保险产品005LCT001 沪 18,506,222 人民币普通股 中国银行嘉实稳健开放式证券投资基金 16,027,878 人民币普通股 中
19、国建设银行华安宏利股票型证券投资基金 15,299,900 人民币普通股 中国光大银行股份有限公司摩根士丹利华鑫资源优选混合型证券投资基金 14,141,853 人民币普通股 中国工商银行股份有限公司嘉实主题新动力股票型证券投资基金 13,147,199 人民币普通股 中国建设银行银华富裕主题股票型证券投资基金 12,478,952 人民币普通股 7上海国际机场股份有限公司 2011 年年度报告 中国银行工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 12,000,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，嘉实稳健开放式证券投资基金、嘉实主题新动力股票型证券投资基金同为嘉实基金管
20、理有限公司管理；上海机场（集团）有限公司与其他无限售条件股东不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人，也不存在关联关系；公司未知其他无限售条件股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人，公司也未知其关联关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市 交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 上海机场（集团）有限公司 833,482,051 2013 年 3月 2 日 833,482,051上海机场（集团）有限公司承诺，其持有的于 2012 年 3 月 2 日限
21、售期满的833,482,051 股有限售条件的流通股，自2012 年 3 月 2 日起自愿继续锁定一年。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 单位：亿元 币种：人民币 名称 上海机场（集团）有限公司 单位负责人或法定代表人 吴念祖 成立日期 1997 年 6 月 9 日 注册资本 46.9主要经营业务或管理活动 机场建设、施工、运营管理和与国内外航空运输有关的地面服务，国内贸易（除专项规定），对国内外航空运输业的投资及技术合作、咨询服务，与机场建设相关的土地及房产综合开发利用，实业投资，广告设计、制作、代理、发布，附设分支机构。（凡涉及行政许可的，凭许可证经营）。(2)实际控制人情况
22、 实际控制人是上海市国有资产监督管理委员会 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 8上海国际机场股份有限公司 2011 年年度报告 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数年末 持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、
23、津贴 俞吾炎 董事长 男 60 2010 年 6月 28 日 2013 年 6月 27 日 00-82.81 否 王其龙 副董事长 男 59 2010 年 6月 28 日 2013 年 6月 27 日 00-0 是 贾锐军 董事、总经理 男 47 2010 年 6月 28 日 2013 年 6月 27 日 00-74.07 否 王芳俊 董事、副总经理 男 60 2010 年 6月 28 日 2013 年 6月 27 日 37,12837,128-77.14 否 王旭 董事 男 47 2010 年 6月 28 日 2013 年 6月 27 日 00-0 是 刘向民 董事 男 54 2010 年
24、6月 28 日 2013 年 6月 27 日 00-0 是 苏勇 独立董事 男 56 2010 年 6月 28 日 2013 年 6月 27 日 00-8 否 徐逸星 独立董事 女 67 2010 年 6月 28 日 2013 年 6月 27 日 00-8 否 雷星晖 独立董事 男 48 2010 年 6月 28 日 2013 年 6月 27 日 00-8 否 曹文建 监事会主席 女 56 2010 年 6月 28 日 2013 年 6月 27 日 00-0 是 9上海国际机场股份有限公司 2011 年年度报告 于明洪 监事 男 43 2010 年 6月 28 日 2013 年 6月 27 日
25、 00-63.10 否 董军 监事 女 50 2010 年 6月 28 日 2013 年 6月 27 日 00-49.92 否 易继武 监事 男 59 2010 年 6月 28 日 2013 年 6月 27 日 00-72.24 否 李育红 监事 男 40 2011 年 3月 24 日 2013 年 6月 27 日 00-50.90 否 张永东 副总经理 男 47 2011 年 1月 21 日 2013 年 6月 27 日 00-71.26 否 王士勤 副总经理 男 55 2010 年 6月 28 日 2013 年 6月 27 日 00-71.82 否 胡稚鸿 副总经理 男 45 2010 年
26、 6月 28 日 2013 年 6月 27 日 00-71.58 否 林建海 总工程师 男 44 2010 年 6月 28 日 2013 年 6月 27 日 00-71.53 否 黄晔 董事会秘书 男 37 2010 年 6月 28 日 2013 年 6月 27 日 00-51.29 否 合计/37,12837,128/831.66/董事、监事、高级管理人员的主要工作经历：1.俞吾炎先生曾担任上海内河航运局党委副书记，上海市交通运输局办公室主任、外经处处长，上海浦东国际机场建设指挥部副总经济师、副总指挥，上海机场（集团）有限公司副总裁、董事兼运行管理公司总经理，上海虹桥国际机场股份有限公司监事
27、等职务。现任上海机场（集团）有限公司党委委员、副总裁，上海国际机场股份有限公司董事长。2.王其龙先生曾担任上海浦东国际机场建设指挥部航站区工程处处长，上海国际机场股份有限公司副总经理、董事，上海浦东国际机场二期工程建设指挥部党组成员、副总指挥等职务。现任上海机场（集团）有限公司总裁助理、技术中心主任，上海机场建设指挥部副总指挥，上海国际机场股份有限公司副董事长，上海法兰克福机场咨询服务有限公司董事长，上海机场集团技术咨询有限公司执行董事。3.贾锐军先生曾担任上海虹桥国际机场股份有限公司董事会秘书、证券事务部部长，上海国际机场股份有限公司虹桥候机楼管理分公司总经理、党委副书记，上海机场集团虹桥国
28、际机场公司虹桥候机楼管理分公司总经理、党委副书记，上海机场集团虹桥国际机场公司党委委员、副总经理等职务。现任上海国际机场股份有限公司总经理、党委副书记、董事，上海浦东国际机场航空油料有限责任公司董事长，上海机场广告有限公司董事长，上海机场德高动量广告有限公司董事长。4.王芳俊先生曾担任上海虹桥国际机场财务处副处长、处长，上海虹桥国际机场总会计师，上海虹桥国际机场股份有限公司党委委员、董事、副总经理等职务。现任上海国际机场股份有限公司党委委员、副总经理、董事，上海国际机场候机楼餐饮有限公司董事长，上海浦东国际机场航空油料有限责任公司董事。5.王旭先生曾担任上海仪表电子实业公司财务部经理，上海仪电
29、控股（集团）公司财务部经理助理，上海广电集团有限公司财务处处长，上海广电 NEC 液晶显示器有限公司总会计师，上海机场（集团）10上海国际机场股份有限公司 2011 年年度报告 有限公司计划财务部部长等职务。现任上海机场（集团）有限公司财务部部长，上海国际机场股份有限公司董事，上海机场实业投资有限公司董事，上海霍克太平洋航空服务发展有限公司监事。6.刘向民先生曾担任上海浦东国际机场建设指挥部组织人事处副处长，上海机场（集团）有限公司人力资源部副部长、组织人事部副部长等职务。现任上海机场（集团）有限公司人力资源部部长，上海国际机场股份有限公司董事，上海机场（集团）有限公司劳动服务有限公司总经理。
30、7.苏勇先生现任复旦大学管理学院企业管理系主任，上海国际机场股份有限公司独立董事。8.徐逸星女士现任立信会计师事务所顾问，上海国际机场股份有限公司独立董事。9.雷星晖先生现任同济大学研究生院常务副院长，对外联络与发展办公室主任，上海国际机场股份有限公司独立董事。10.曹文建女士曾担任上海市财税局第二分局第五财税所所长、副局长，上海市税务局税政一处副处长，上海市税务局对外税务分局副局长、党组副书记、局长，上海市国家税务局、上海市地方税务局涉外税收管理处处长、流转税处处长，上海机场（集团）有限公司董事等职务。现任上海机场（集团）有限公司党委委员、财务总监，上海国际机场股份有限公司监事会主席，上海波
31、音航空改装维修工程有限公司董事，长江养老保险股份有限公司董事。11.于明洪先生曾担任上海虹桥国际机场股份有限公司计划财务部副部长，上海国际机场股份有限公司财务部部长，上海机场（集团）有限公司监事会秘书、监事会办公室主任、法务审计部部长，上海机场实业投资有限公司监事长，上海机场广告有限公司监事等职务。现任上海国际机场股份有限公司党委副书记、纪委书记，上海国际机场股份有限公司监事。12.董军女士曾担任浦钢集团三钢工程建设公司党委书记，浦钢集团公司组织部部长、人事处处长、统战部部长，上海国际机场股份有限公司人力资源部副部长等职务。现任上海国际机场股份有限公司监事、人力资源部部长，上海国际机场候机楼餐
32、饮有限公司监事。13.易继武先生曾担任虹桥机场汽车服务公司副经理，虹桥机场经营公司党委副书记、书记，虹桥机场候机楼管理分公司党委书记，虹桥机场组织宣传处处长，上海机场（集团）有限公司宣传部部长，上海机场（集团）有限公司实业投资管理公司工会主席等职务。现任上海国际机场股份有限公司党委委员、工会主席、监事。14.李育红先生曾担任虹桥机场团委副主任科员，上海国际机场股份有限公司总经理办公室秘书、项目主管，上海国际机场股份有限公司团委副书记、书记，上海国际机场股份有限公司办公室主任等职务。现任上海国际机场股份有限公司监事，安检护卫保障部党委书记兼副总经理。15.张永东先生曾担任上海师范大学讲师，上海市
33、政府研究室城市发展处副处长、处长，上海机场（集团）有限公司总裁助理等职务。现任上海国际机场股份有限公司党委书记、副总经理。16.王士勤先生曾担任上海虹桥国际机场安检站副站长，上海国际机场股份有限公司安检护卫分公司第一副总经理、总经理兼党委副书记，上海国际机场股份有限公司总经理助理等职务。现任上海国际机场股份有限公司党委委员、副总经理，上海浦东国际机场货运站有限公司董事。17.胡稚鸿先生曾担任上海虹桥国际机场维修管理部暖通副站长、站长，上海浦东机场建设指挥部设备处工程师，上海机场运行管理公司浦东运行保障部副总经理，上海国际机场股份有限公司运行管理分公司副总经理、候机楼管理分公司副总经理、运行保障
34、分公司总经理、党委副书记，上海国际机场股份有限公司总经理助理等职务。现任上海国际机场股份有限公司党委委员、副总经理。11上海国际机场股份有限公司 2011 年年度报告 18.林建海先生曾担任上海交通大学机械工程系讲师，上海浦东机场建设指挥部总工程师办公室副主任，上海国际机场股份有限公司通讯信息工程分公司副总经理，上海浦东国际机场二期工程建设指挥部总工程师办公室主任、信息部部长、能源中心项目工程部部长、副总工程师，上海机场建设指挥部信息系统部部长、副总工程师等职务。现任上海国际机场股份有限公司党委委员、总工程师，上海民航华东凯亚系统集成有限公司副董事长。19.黄晔先生曾担任上海国际机场股份有限公
35、司证券投资部副部长等职务。现任上海国际机场股份有限公司董事会秘书、证券投资部部长。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起止日期 是否领取报酬津贴 党委委员 1998 年 6 月至今 俞吾炎 上海机场（集团）有限公司副总裁 1998 年 5 月至今 否 总裁助理 2010 年 7 月至今 王其龙 上海机场（集团）有限公司技术中心主任 2010 年 10 月至今 是 王旭 上海机场（集团）有限公司财务部部长 2009 年 2 月至今 是 刘向民 上海机场（集团）有限公司人力资源部部长 2010 年 7 月至今 是 党委委员 2003 年 3 月至今 曹文建 上海机场（集团
36、）有限公司财务总监 2003 年 2 月至今 是 在其他单位任职情况 见董事、监事、高级管理人员的主要工作经历。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 报告期内，在本公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员，其报酬支付依据为公司股份公司绩效管理办法，其报酬实际支付情况见“董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”中“报告期内从公司领取的报酬总额”。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 张永东 副总经理 聘任 董事会聘任 李育红 监事 聘任 职代会选举 朱继雨 副总经理 离任 工作安排 余宙 监事 离任 工作调动 1、于 2011 年 1 月 21 日
37、召开的公司第五届董事会第四次会议审议并一致通过了如下决议：因工作安排原因，朱继雨先生不再担任公司副总经理职务；根据公司总经理提名，聘任张永东先生为公司副总经理，任期至本届董事会任期届满止。2、2011 年 3 月 24 日关于增补第五届监事会职工监事的公告：公司四届二次职代会职工代表以无记名投票方式选举李育红先生为公司第五届监事会职工监事，公司原职工监事余宙先生因工作调动原因不再担任公司第五届监事会职工监事。12上海国际机场股份有限公司 2011 年年度报告 (五)公司员工情况 在职员工总数（人）7,136公司需承担费用的离退休职工人数（人）207专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人）管理
38、人员 1,019专业技术人员 902生产人员 5,845教育程度 教育程度类别 数量（人）大专以上 2,629 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 公司按照公司法、证券法、中国证监会制定的法规和发布的有关上市公司治理的规范性文件以及上海证券交易所股票上市规则的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作行为，加强信息披露管理，维护全体股东利益。报告期内，根据以上法律法规以及公司内部相关制度，公司制定了上海国际机场股份有限公司董事会秘书工作制度，规范公司董事会秘书的选择、履职、培训和考核工作，进一步提高了公司治理水平。目前，公司治理结构完善，与中国证监会有关文件要求未有差异。1
39、、关于股东与股东大会：公司严格按照公司章程、股东大会议事规则的相关规定和程序召集、召开股东大会。公司能确保所有股东，尤其是中小股东的平等地位及合法权益，充分享有和行使自己的权利；公司所有关联交易严格遵循公平合理的原则，定价依据公开披露，关联董事、关联股东回避表决。报告期内，公司召开了 1 次年度股东大会，经律师现场见证并出具法律意见书。2、关于控股股东与上市公司：公司具有独立自主的经营能力，相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面独立完整，公司董事会、监事会及各内部机构独立运作，控股股东通过股东大会依法行使出资人权利。报告期内，公司及时充分披露与控股股东的关联交易情况，不存在控股股东侵
40、占和损害上市公司及其他股东利益的行为。3、关于董事与董事会：公司严格按照法定程序组织、召开董事会会议。公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，人数和人员构成符合法律、法规要求。公司全体董事熟悉有关法律、法规，了解责任、权利和义务，对所议事项能够充分表达意见，从公司和全体股东利益出发，忠实、诚信、勤勉地履行职责。报告期内，公司共召开了 8 次董事会会议。4、关于监事与监事会：公司严格按照法定程序组织、召开监事会会议。所有监事熟悉有关法律、法规，了解责任、权力、义务，能以认真负责的态度出席监事会会议，对所议事项充分表达明确的意见，能坚持对全体股东负责，维护全体股东的利益，忠实、诚信、勤
41、勉地履行职责。报告期内，公司共召开了 4 次监事会会议。5、关于信息披露与透明度：公司严格按照信息披露管理制度、内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度等相关规定，真实、准确、及时、完整地进行信息披露，确定上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站为公司指定信息披露的报纸和网址。6、关于投资者关系及相关利益者：公司严格按照 投资者关系管理工作制度、董事会秘书工作制度等相关规定，加强公司与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，保护投资者合法权益。公司重视社会责任，维护利益相关者的合法权利，促进公司和社会的共同发展。7、公司高级管理层工作勤勉、尽责，并定期向董事会和监事会
42、报告工作。13上海国际机场股份有限公司 2011 年年度报告 (二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 俞吾炎 否 8 2600 否 王其龙 否 8 2600 否 贾锐军 否 8 2600 否 王芳俊 否 8 2600 否 王旭 否 8 2600 否 刘向民 否 8 2600 否 苏勇 是 8 2600 否 徐逸星 是 8 2600 否 雷星晖 是 8 2600 否 年内召开董事会会议次数 8其中：现场会议次数 2通讯方式召开会议次数 6现场结合通讯方
43、式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了董事会议事规则、独立董事年报工作制度等相关制度，对独立董事的任职条件、任职程序、行使职权原则、享有的权利、在审查关联交易中的义务等方面做出了明确规定，并对独立董事在年报编制和披露过程中了解公司经营以及与年审注册会计师保持沟通、监督检查等方面也进行要求。报告期内，公司独立董事分别担任董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会主任委员职务，根据公司章程等规范性文件以及上述规则和
44、制度的具体要求，诚信、积极、勤勉、尽责，认真行使公司赋予的权利，全面了解公司生产运营情况，积极参加公司报告期内的董事会会议和股东大会，并通过董事会各专门委员会发挥专项职能，对董事会各项议案发表专业意见，做出客观、公正的判断，对董事会的科学决策和公司的良性发展都起到了积极的作用，切实维护了公司及广大投资者的合法权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 14上海国际机场股份有限公司 2011 年年度报告 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司主要为国内外航空运输企业和旅客提供地面保障服务，经营和出租机场内航空营业场所、商业场所和办公场所，国内
45、贸易，广告经营等。具有明确的经营范围和独立的自主经营能力。人员方面独立完整情况 是 公司有专门负责劳动、人事和薪酬管理的人力资源部门，进行定员定编，安排员工劳资分配计划。资产方面独立完整情况 是 公司拥有浦东机场的主要经营性优质资产。机构方面独立完整情况 是 公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层划分明确，公司具有独立的机构设置。财务方面独立完整情况 是 公司有独立的财务部门，执行财政部颁布的会计准则和会计制度，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，依法独立纳税，并设有独立的银行账户。不存在控股股东无偿占用公司资金、资产和其他资源的情况。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的
46、总体方案 公司已根据公司法、证券法和上市公司内部控制指引等法律法规的要求，建立了较为健全有效的内部控制制度体系，并对现有内部控制体系进行梳理并进一步加以完善，根据现有业务流程和内部控制措施，编制了内部控制与全面风险管理手册，手册围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督五项要素，阐明内部控制与全面风险管理目标与原则，公司的管理活动，以及建立和运行内部控制与全面风险管理统一执行的制度、标准和规范。公司内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司内部控制体系
47、包括内部控制目标、控制环境、内部控制制度、财务控制、控制程序等，内部控制制度涉及经营管理、业务管理控制、财务控制、重大投资控制、关联交易控制、对外担保控制、募集资金使用控制以及内控制度的监督检查机制。公司已经制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、信息披露管理制度等有关公司治理的文件；公司已经建立了包括资源管理、合同管理、固定资产投资计划管理、招标管理等较为完整的经营管理制度体系，并且有配套的监控体系确保其有效地执行；公司已经健全了包括公司会计政策、会计核算办法、会计岗位职责与分工、资金管理制度、应收帐款管理制度、费用开支管理制度等较为有效的财务内控制
48、度体系；公司已经制订并下发了安全检查手册、安全培训教材以及安全检查和安全预警规定等规范性文件，修订了浦东机场航空保卫方案，进一步夯实安全管理基础。这些制度基本覆盖了公司内部经营的各个环节，为公司创建了良好的企业内部管理环境和规范的生产经营秩序。公司聘请了专业中介机构协助公司共同编制了公司内部控制和全面风险管理手册，确定内控主要业务循环，细化业务流程，在完善内控体系方面取得阶段性成果。15上海国际机场股份有限公司 2011 年年度报告 内部控制检查监督部门的设置情况 公司董事会设立有审计委员会，公司设立有专门的审计岗位，进一步强化了风险管理的职能，通过定期或不定期检查和监督内部控制制度的运行情况
49、，确保公司内部控制制度的有效实施，确保公司的规范运作和健康发展。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司制订有内部审计工作规定、内部审计工作流程等相关管理制度，公司审计部门在公司董事会领导下，依照国家法律、法规以及公司内部规章制度、对公司内部各单位的财务收支和经济活动进行内部审计监督，检查公司内部各单位的会计帐目、相关资产以及内部控制体系，监督财务收支真实性、合法性、效益性，确保内部控制机制健全有效。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会每年审查公司内部控制的自我评价报告，提出健全和完善的意见，并通过下设审计委员会，对公司内部控制建立健全情况以及是否有效实施进行定期或不定期的审查及监督
50、。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司根据 会计法、会计基础工作规范、企业会计准则基本准则和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定的要求，结合公司实际情况，建立了包括公司会计政策、会计核算办法、会计岗位职责与分工、资金管理制度、应收帐款管理制度、费用开支管理制度等较为健全有效的财务内控制度体系，基本覆盖了公司会计核算和财务管理工作的各个环节，较为充分地发挥了财务工作对公司经营活动的监督作用并保证了对公司经营成果真实、完整的反映。内部控制存在的缺陷及整改情况 经自查，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司将继续完善内控
