1、天津津滨发展股份有限公司 2007 年度年度报告全文 1 天津津滨发展股份有限公司 天津津滨发展股份有限公司 二 00 七年度报告 二 00 七年度报告 签署日期：二 00 八年三月二十一日 签署日期：二 00 八年三月二十一日 天津津滨发展股份有限公司 2007 年度年度报告全文 2 天津津滨发展股份有限公司二 00 七年度报告正文 天津津滨发展股份有限公司二 00 七年度报告正文 第一节第一节 重要提示及目录重要提示及目录 重要提示：重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
2、别及连带责任。董事因事请假未出席本次董事会会议，其中张桂庆董事委托唐建宇董事代为行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了本次董事会会议。公司董事长唐建宇先生、总经理江连国先生、财务负责人赵英先生和会计机构负责人郝波先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。深圳鹏城会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告书。目 录 第一节 重要提示及目录目 录 第一节 重要提示及目录 2 第二节 公司基本情况简介2 第二节 公司基本情况简介.3 第三节 会计数据和业务数据摘要.3 第三节 会计数据和业务数据摘要4 第四节 股本变动及股东情况4 第四节 股本变动及股东情况6 第五节 董事、监事、高级管
3、理人员和员工情况6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况9 第六节 公司治理结构9 第六节 公司治理结构 13 第七节 股东大会简介13 第七节 股东大会简介 .16 第八节 董事会报告.16 第八节 董事会报告 .19 第九节 监事会工作报告.19 第九节 监事会工作报告 .30 第十节 重要事项.30 第十节 重要事项 .32 第十一节 财务报告.32 第十一节 财务报告 .37 第十二节 备查文件目录.37 第十二节 备查文件目录 .118.118 天津津滨发展股份有限公司 2007 年度年度报告全文 3 第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：天
4、津津滨发展股份有限公司 公司法定英文名称：TIANJIN JINBIN DEVELOPMENT CO.，LTD。英文缩写：JBDC 二、公司法定代表人：唐建宇 三、公司董事会秘书：李明国 公司证券事务代表：于志丹 联系地址：天津经济技术开发区第二大街 42 号滨海发展大厦九楼 电话：（022）66223226 传真：（022）66223273 电子信箱：JBDSHSTARINFO.NET.CN 四、公司注册地址：天津经济技术开发区第二大街 42 号滨海发展大厦 公司办公地址：天津经济技术开发区第二大街 42 号滨海发展大厦 邮政编码：300457 公司国际互联网网址：HTTP:/WWW.JBD
5、C.COM.CN 电子信箱：ZMTEDA.TJ.CN 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载年度报告中国证监会指定网站网址：HTTP:/WWW.CNINFO.COM.CN 公司年度报告备置地点：董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：津滨发展 股票代码：000897 七、其他有关资料：1、公司首次注册登记日期：1998 年 12 月 31 日 登记地点：天津经济技术开发区第一大街二号 公司变更注册登记日期：2007 年 12 月 4 日 2、企业法人营业执照注册号：1200001190097 3、税务登记号码：120115712830811 4、公司聘请
6、的会计师事务所名称：深圳鹏城会计师事务所 办公地址：深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦 5 楼 邮政编码：518002 天津津滨发展股份有限公司 2007 年度年度报告全文 4 第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、2007 年度主要利润指标 项 目 2007 年 利润总额 169,770,052.94 净利润 74,313,484.32 扣除非经营性损益后的净利润 24,096,113.15 营业利润 169,475,658.49 投资收益 59,043,443.01 营业外收支净额 294,394.45 经营活动产生的现金流量净额 -1,502,082,39
7、6.40 现金及现金等价物净增减额 -544,826,292.95 注：扣除非经营性损益后的项目涉及金额明细（金额单位：人民币元）经济内容 2007 年 非流动性资产处置损益 58,542,242.37 其他营业外收支净额 561,600.63 所得税影响 -6,213,915.39 少数股东权益影响 -2,672,556.44 以上项目涉及金额 50,217,371.17 采用公允价值计量的项目 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 工业厂房 578,855,446558,374,934-20,480,512-5,802,095写字楼 636,074,611.5564
8、6,817,917.4510,743,305.90 15,167,545.90底商 52,164,252.4060,189,5228,025,269.60 8,025,269.60合计 1,267,094,309.95 1,265,382,373.45-1,711,936.50 17,390,720.50 二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 天津津滨发展股份有限公司 2007 年度年度报告全文 5 主要会计数据调整后调整前调整后调整前营业收入元1,626,755,797.87 1,062,500,805.45 1,079,005,137.37 53.11%1,232,609,99
9、3.11 1,233,362,241.72 利润总额元169,770,052.94 130,947,127.50 101,769,560.04 29.65%131,371,556.66 66,877,403.78 归于上市公司股东的净利润元74,313,484.32 67,660,159.21 45,077,700.43 9.83%64,466,885.11 19,390,555.80 归于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润元24,096,113.15 70,164,412.71 52,116,886.76 -65.66%62,618,533.64 17,542,204.33 经营活动产
10、生的现金流量净额元-1,502,082,396.40 434,551,099.00 483,529,375.07 -445.66%-94,755,469.73 -94,755,469.73 总资产元6,725,954,265.57 5,399,786,026.01 5,284,332,827.11 24.56%3,792,244,109.48 3,769,098,637.28 股东权益（不含少数股东权益）元2,164,904,487.54 2,122,374,142.54 2,082,471,303.33 2.00%966,129,500.13 961,142,036.50 基本每股收益元/股
11、0.0643 0.0725 0.0390 -11.31%0.0780.024稀释每股收益元/股0.0643 0.0725 0.0390 -11.31%0.0780.024扣除非经常性损益后的基本每股收益元/股0.0209 0.0752 0.0451 -5.43%0.0760.021全面摊薄净资产收益率%3.43%3.19%2.16%0.24%6.67%2.02%加权平均净资产收益率%3.47%5.04%3.39%-1.57%6.57%2.06%扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率%1.11%3.31%2.50%-2.19%6.48%1.83%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率%1.1
12、2%5.23%1.86%-4.10%6.38%1.86%每股经营活动产生的现金流量净额 元/股-1.30 0.38 0.42 -442.11%-0.12-0.12归于上市公司股东的每股净资产元/股1.87 1.84 1.80 1.63%1.181.172006年度2005年度单位指标项目/年度2007年度本年比上年增减(%)三、利润表附表 2007年2006年2007年2006年2007年2006年2007年2006年营业利润7.83%6.33%7.91%10.01%0.14670.14400.14670.1440净利润3.43%3.19%3.47%5.04%0.06430.07250.064
13、30.0725扣除非经常性损益后的净利润1.11%3.31%1.12%5.23%0.02090.07520.02090.0752报告期利润净资产收益率每股收益（元/股）全面摊薄加权平均基本稀释 四、本年度股东权益变动情况:(金额单位:人民币元)项目期初数本期增加本期减少期末数变动原因股本1,155,194,453.00 1,155,194,453.00 资本公积826,517,628.18 2,872,694.27 829,390,322.45 以前年度内部交易形成的资本公积实现盈余公积40,240,540.52 7,431,348.43 47,671,888.95 本期留存收益未分配利润10
14、0,421,520.84 32,226,302.30 132,647,823.14 本期留存收益股东权益2,122,374,142.54 42,530,345.00 -2,164,904,487.54 本期留存收益 天津津滨发展股份有限公司 2007 年度年度报告全文 6 第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况：（一）公司股份变动情况表（截止 2007 年 12 月 31 日）数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例（%）发行 新股 送股公积金 转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 一、有限售条件股份 1、国家持股
15、 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 725,140,977 248,920,828 456,220,149 456,202,598 17,551 20,000,000 20,000,000 430,053,476 430,053,476 62.77 21.55 39.49 39.489 0.001 1.73 1.73 37.23 37.23 -497575908 -82219445-395356463
16、 -395366711+10248 -20,000,000 +497575908+497575908 -497575908 -82219445-395356463 -395366711+10248 -20,000,000 +497575908+497575908 227,565,069 166,701,383 60,863,686 60,835,887 27,799 927,629,384 927,629,384 19.7 14.43 5.27 5.27.00 80.3 80.3 三、股份总数三、股份总数 1,155,194,453100 0 0 1,155,194,453100 注：（1）报
17、告期内有股权分置改革前老股东所持限售条件流通股 157,253,297 股解除了限售锁定，其中：国有法人所持股份中有 82,219,445 股解除限售，境内法人所持股份中有 75,033,852 股解除限售。（2）报告期内有因公司 2006 年进行非公开发行所产生的限售条件流通股333,000,000 股解除限售锁定。（3）境内自然人持股变化的原因是：1、高管人员持股统计口径发生的变化2、高管人员部分股份解除限售，进行减持。此内容已在 2007 年中期报告中进行公告。上述原因共同构成股份结构发生变化，股份总数与上年期末相比没有发生变化。（二）三年内股票发行与上市情况 1、公司于 2006 年
18、8 月 18 日完成非公开发行 3.33 亿 A 股股票，增发价 3.48元，该 3.33 亿股自 2006 年 8 月 24 日至 2007 年 8 月 23 日为限售期，已到期解天津津滨发展股份有限公司 2007 年度年度报告全文 7 除限售锁定。上述原因导致公司报告期内，股权结构发生变化。2、公司不存在内部职工股。二、股东情况（一）股东持股数量和股东情况（截止 2007 年 12 月 31 日）股东总数 210302 股东总数 210302 前 10 名股东持股情况 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例（%）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 股东
19、名称 股东性质 持股 比例（%）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 天津泰达建设集团有限公司 国有股东 23.29%269098850166701383 68988150天津华泰控股集团股份有限公司 其他 4.84%5587122648690663 48690663中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金 其他 2.65%30620000 江苏汇鸿国际集团针棉织品进出口有限公司 其他 2.16%25000000 北京和达创新科技有限公司 其他 2.12%245289009871642 中国平安人寿保险股份有限公司分红银保分红 其他 1.04%11999888 中国建设银行
20、华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 其他 0.61%7095210 中国银行嘉实沪深300指数证券投资基金 其他 0.54%6271335 中国工商银行融通深证100指数证券投资基金 其他 0.47%5454386 天津诚远科技发展有限公司 其他 0.46%52635822273582 前 10 名无限售条件股东持股情况 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金 30620000人民币普通股 天津津滨发展股份有限公司 2007 年度年度报告全文 8 江苏汇鸿国际集团针棉
21、织品进出口有限公司 25000000人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司分红银保分红 11999888人民币普通股 中国建设银行华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 7095210人民币普通股 中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 6271335人民币普通股 中国工商银行融通深证 100指数证券投资基金 5454386人民币普通股 中国银行易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金 3695391人民币普通股 谢湘菊 2683250人民币普通股 深圳市腾嘉利实业发展有限公司 2510094人民币普通股 王淑华 1799100人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 股东天
22、津华泰控股集团股份有限公司和北京和达创新科技有限公司之间具有关联关系，其他股东之间本公司无法得知有无关联关系或是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。限售股份变动情况表：股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期天津华泰控股集团股份有限公司 137,444,737 63,754,074-25,000,00048,690,663 股权分置改革中承诺 2007 年 2 月 4 日解限 7,332,860 股 2007 年 11 月 14 日解限 56,421,214 股天津泰达建设集团有限公司 248,920,828 82
23、,219,4450 166,701,383 股权分置改革中承诺 2007 年 11 月 14日 北京和达创新科技有限公司 0 15,128,35825,000,0009,871,642 股改承诺义务继承人 2007 年 11 月 14日 天津诚远科技发展有限公司 5,757,861 3,484,27902,273,582 股改承诺义务继承人 2007 年 11 月 14日 南方基金管理有限公司 100,000,000 100,000,00000 非公开发行解限 2007 年 08 月 28日 鹏华基金管理有限公司 40,000,000 40,000,00000 非公开发行解限 2007 年 0
24、8 月 28日 广发基金管理有限公司 34,000,000 34,000,00000 非公开发行解限 2007 年 08 月 28日 北京世纪恒逸投资有限公司 30,000,000 30,000,00000 非公开发行解限 2007 年 08 月 28日 天津津滨发展股份有限公司 2007 年度年度报告全文 9 上海国际信托投资有限公司 30,000,000 30,000,00000 非公开发行解限 2007 年 08 月 28日 江苏汇鸿国际集团针棉纺织品进出口有限公司 25,000,000 25,000,00000 非公开发行解限 2007 年 08 月 28日 富通银行（QFII）20,
25、000,000 20,000,00000 非公开发行解限 2007 年 08 月 28日 宁波市金港信托投资有限公司 20,000,000 20,000,00000 非公开发行解限 2007 年 08 月 28日 光大证券股份有限公司 20,000,000 20,000,00000 非公开发行解限 2007 年 08 月 28日 北京瑞丰投资管理有限公司 14,000,000 14,000,00000 非公开发行解限 2007 年 08 月 28日 曹嵘 17,551 010,24827,799 高管持股 2007 年 01 月 01日 合计 725,140,977 497,586,15610
26、,248 227,565,069 （二）公司控股股东情况 1、公司控股股东情况介绍：公司控股股东是天津泰达建设集团有限公司，为国有独资公司，法定代表人为许立凡。注册资本为 6 亿元人民币，成立于 1995 年。主要经营范围：基础设施开发建设、地产开发；各类商业、物资的批发、零售（国家有规定的按规定办理）。报告期内，公司控股股东无变更。2、天津泰达建设集团有限公司的控股股东为天津泰达投资控股有限公司，法定代表人：刘惠文；成立日期：1985 年 5 月 28 日，注册资本：600,000 万元；经营范围：以自有资金对工业、农业、基础设施开发建设、金融、保险、证券业、房地产业、交通运输业、电力、燃气
27、、蒸汽及水的生产和供应业、建筑业、仓储业、邮电通讯业、旅游业、餐饮业、旅馆业、娱乐服务业、广告、烟酒生产制造、租赁服务业、食品加工及制造、教育、文化艺术业、广播电影电视业的投资；高新技术开发、咨询、服务、转让；各类商品、物资供销；企业资产经营管理；纺织品、化学纤维、电子通讯设备、文教体育用品加工制造；组织所属企业开展进出口贸易（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。公司与天津泰达投资控股有限公司产权和控制关系如下图：100%23.29%3、其他持股 10%以上法人股东情况介绍：无 4、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件：天津泰达投资控股有限公司 天津泰达建设集团有限公司 天津津
28、滨发展股份有限公司 天津津滨发展股份有限公司 2007 年度年度报告全文 10 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股份数量（股）限售 条件 1 天津泰达建设集团有限公司 1667013832008年11月11日后166701383注 1 2 天津华泰控股集团股份有限公司 486906632008年11月11日后48690663 3 北京和达创新科技有限公司 98716422008年11月11日后9871642 4 天津诚远科技发展有限公司 22735822008年11月11日后2273582 注 1：泰达建设承诺的限售条件：2008 年 11 月
29、11 日前，在公司股票价格低于 2.5 元/股（若此期间内有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，应对该价格进行除权调整。）的情况下，泰达建设不减持其原有限售流通股股份。第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况：单位：股 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日 年初持股数 年末持股数 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日 年初持股数 年末持股数 唐建宇 男 52 董事长 05.04.1208.04.120 0 许立凡 男 41 副董事长 05.04.1208.04.120 0 江连国 男 44
30、副董事长、总经理 05.04.1208.04.120 0 李明炯 男 46 董事 05.04.1208.04.120 0 毛幼平 男 40 董事 05.04.1208.04.120 0 邢吉海 男 56 董事 05.04.1208.04.120 0 李明国 男 44 董事、董事会秘书 05.04.1208.04.120 0 张桂庆 男 42 独立董事 05.04.1208.04.120 0 于小镭 男 45 独立董事 05.04.1208.04.120 0 梁季平 男 62 独立董事 05.04.1208.04.120 0 孔晓艳 女 41 独立董事 05.04.1208.04.120 0 张
31、舰 男 50 监事会主席 05.04.1208.04.120 0 张其涵 女 57 监事 05.04.1208.04.120 0 刘兵 男 46 监事 05.04.1208.04.120 0 韩绍森 男 53 监事 05.04.1208.04.120 0 杨志刚 男 44 监事 07.07.2710.07.270 0 宋长玉 男 46 常务副总经理 05.04.1208.04.120 0 曹嵘 男 39 副总经理 05.04.1208.04.1217，551 27，799 巫钢 男 42 副总经理 05.04.1208.04.120 0 何宁 男 51 财务总监 05.04.1208.04.1
32、20 0 赵英 男 54 副总经理、财务负责人05.04.1208.04.120 0 居国忠 男 38 副总经理 05.04.1208.04.120 0 持股变动原因：1、高管人员持股统计口径发生的变化 2、高管人员部分股份解除限售，进行减持。此内容已在 2007 年中期报告中进行公告。天津津滨发展股份有限公司 2007 年度年度报告全文 11 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和任职情况 董事长唐建宇先生：历任天津财经学院教师、天津社会科学院研究员、天津开发区政策研究室副主任、天津津滨发展股份有限公司总经理，现任天津津滨发展股份有限公司董事长。副董事长许立凡先生：历任天津泰达建
33、设集团公司副总经理兼一分公司经理、公司副总经理、总经理，现任天津泰达建设集团董事长、津滨公司副董事长。副董事长、总经理江连国先生：历任天津华泰控股集团股份有限公司财务部经理、副总经理、总经理，天津津滨发展股份有限公司总经理，现任天津津滨发展股份有限公司副董事长、总经理。董事李明炯先生：曾任清华大学基础部教师、北京中科实业有限公司总经理、天津三泰商贸有限公司董事长、天津三泰投资有限公司董事长、天津华泰控股集团股份有限公司副董事长、天津华泰控股集团股份有限公司董事长，现任天津华泰控股集团股份有限公司董事、津滨公司董事。董事毛幼平先生：曾任天津开发区实业公司副总经理、副书记、天津泰达建设集团有限公司
34、总经理助理，现任天津泰达建设集团有限公司总经理，津滨公司董事。董事邢吉海先生：曾任天津一轻局玻璃工业公司财务科副科长、天津华北轻工供销公司财务部副经理、经理、天津开发区总公司财务部副经理、泰达控股有限公司财务中心副主任。现任泰达控股有限公司财务中心主任、津滨公司董事。董事、董事会秘书李明国先生：历任天津开发区化学工业区办公室主任兼人事部经理、总经理助理、天津津滨发展股份有限公司办公室主任、人事部经理、投资部经理、企管部经理、数字电子公司常务副总、财务总监、董事会办公室主任兼党委办公室主任，现任天津津滨发展股份有限公司董事、董事会秘书。独立董事张桂庆先生：历任中国工商银行天津分行干部、中国证监会
35、副处长、处长，现任深圳国信证券有限责任公司副总裁、津滨公司独立董事。独立董事梁季平先生：先后在天津建材集团总公司、天津水泥股份有限公司工作。曾任天津水泥股份有限公司总经理，现任天津津滨发展股份有限公司独立董事。独立董事于小镭先生：先后在中华财务会计咨询公司、中华会计师事务所、中财经会计师事务所、岳华集团会计师事务所、中科华会计师事务所工作，现任中企港咨询集团公司董事长、津滨公司独立董事。独立董事孔晓艳女士：先后在天津市对外经济律师事务所、香港LIVASARI&CO.律师所、嘉德律师事务所工作，现任嘉德恒时律师事务所专职律师、津滨公司独立董事。监事会主席张舰先生：历任天津开发区热电公司副经理，泰
36、达国际仓储有限公司董事长、天津北方国际信托投资公司副董事长，现任天津泰达投资控股公司投资管理部经理、津滨公司监事会主席。监事张其涵女士：历任中环三津有限公司计划部副部长、泰达建设集团有限公司财务部部长、天津泰达建设集团有限公司建设开发分公司副总会计师，现任津滨公司监事。监事刘兵先生：曾任天津通广三星电子有限公司市场管理科科长、天津三泰商贸有限公司总经理、天津三泰投资有限公司总经理，现任天津华泰控股集团股份有限公司总经理、津滨公司监事。天津津滨发展股份有限公司 2007 年度年度报告全文 12 职工监事韩绍森先生：曾任天津市津滨数字电子有限公司副总经理、天津津滨发展股份有限公司总经办主任、董事会
37、办公室主任、党办主任、法务部经理，现任津滨公司总经理助理兼商业地产分公司总经理、津滨公司职工监事。职工监事杨志刚先生：历任中国银河证券公司天津营业部总经理助理、津滨公司董事会办公室副主任、企管部经理，现任津滨公司投资发展部经理、津滨公司职工监事。常务副总经理宋长玉先生：历任天津华泰集团公司副总经理、天津津滨发展股份有限公司副总经理，现任天津津滨发展股份有限公司常务副总经理。副总经理曹嵘先生：曾在天津开发区管委会工作（任干部）、天津津滨发展股份有限公司总经理助理，现任天津津滨发展股份有限公司副总经理。副总经理巫钢先生：历任天津泰达建设集团有限公司董事长秘书、天津津滨发展股份有限公司董事会秘书，现
38、任天津津滨发展股份有限公司副总经理。副总经理、财务负责人赵英先生：曾任天津津滨发展股份有限公司财务经理、津滨新材料公司总经理、天津津滨发展股份有限公司总经理助理、财务负责人，现任津滨公司副总经理兼公司财务负责人。财务总监何宁先生：曾任天津开发区财政局科长，现任天津津滨发展股份有限公司财务总监。副总经理居国忠先生：历任天津津滨发展股份有限公司投资部、企管部经理、天津津滨发展股份有限公司商业地产分公司经理、津滨公司职工监事，现任天津津滨发展股份有限公司副总经理。董事、监事、高管人员在股东单位任职情况：姓名 任职单位 职务 任职时间 许立凡 天津泰达建设集团有限公司 董事长 2004.12.20 李
39、明炯 天津华泰控股集团股份有限公司董事 2003.07 毛幼平 天津泰达建设集团有限公司 总经理 2004.12 刘兵 天津华泰控股集团股份有限公司总经理 2002.05（三）年度报酬情况 1、考核决策程序和确定依据：根据2002年第一次临时股东大会决议和第二届董事会2002年第二次会议决议，公司对高管人员实行年薪制，给予公司董事和监事津贴。同时公司董事会制定了公司高管人员述职管理办法和高管人员工作业绩考核办法，公司高管人员每年分两次向公司董事会薪酬考核委员会及公司董事会进行工作述职，根据该办法及业经公司董事会确定或调整的年度经营计划和会计师的 2007年度审计报告，公司董事会对高管人员进行考
40、评和奖惩。2、年度报酬情况：单位：元 姓名 金额（含税）唐建宇 619,632 许立凡 45，000 江连国 533,916 李明炯 45，000 毛幼平 45，000 邢吉海 45，000 李明国 451,608 张桂庆 65，000 天津津滨发展股份有限公司 2007 年度年度报告全文 13 于小镭 65，000 梁季平 65，000 孔晓艳 65，000 张舰 45，000 张其涵 45，000 刘兵 45，000 韩绍森 414,000 杨志刚 297,000 宋长玉 533,916 曹嵘 451,608 巫钢 451,608 何宁 451,608 赵英 451,608 居国忠 451
41、,608 合计 5,683,112 独立董事因履行职责所发生的费用据实报销。没有不在公司领取报酬的董事、监事。（四）报告期内公司聘任及离任的董事、监事、高管人员情况 1、报告期内，公司原职工代表监事居国忠经公司董事会审议，被聘任为公司副总经理，同时辞去公司职工监事职务。2、报告期内，经公司职工代表大会推选，杨志刚担任公司职工代表监事。二、公司员工情况 本公司现有职工 665 人，其中管理人员 66 人，专业技术人员 151 人，业务人员 121 人，财务人员 46 人，行政人员 84 人，生产及其他人员 197 人。其中研究生以上学历为 33 人，占公司总人数的 5；大本学历为 257 人，占
42、公司总人数 39；专科学历为 225 人，占公司总人数 34：中专以上学历为 117 人，占公司总人数 18。没有需公司承担费用的离退休人员。第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况：公司按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司治理准则、深圳证圳交易所股票上市规则及其他相关法律、法规的要求，不断加强公司法人治理，规范公司运作，公司法人治理实际状况与中国证监会颁布的上市公司治理的规范性文件没有差异。报告期内，根据公司法、中国证监会颁布的上市公司章程指引(2006年修订)，深圳证券交易所新修订的股票上市规则等规定，多次修订了公司章程、董事会工作条例、股东大会议事
43、规则等文件，并获得了股东大会批准，同时公司对信息披露制度也进行了修订并通过了董事会审议。新年度董事会将根据监管部门的有关规定，进一步修订和完善公司各项制度，进一步加强各专业委员会和独立董事的作用，进一步提高董事会决策的科学性和民主性。报告期内，公司根据中国证监会的有关规定开展了公司治理专项活动，进行了充分自查，自查结果表明：公司的治理情况基本符合有关规定，同时在自查中发现的问题也在规定时间内得到解决。通过自查，公司的治理结构更加合理有效。天津津滨发展股份有限公司 2007 年度年度报告全文 14 二、独立董事履行职责情况：公司具有严格的制度规范，以保证独立董事能够充分履行职权和充分的知情权；公
44、司独立董事根据公司法、证券法、股票上市规则、上市公司建立独立董事制度指导意见和公司的有关规定认真履行职责，能够参加董事会会议独立履行职责，参与公司重大事项的决策，并按照有关规定对需要发表意见的事项发表独立意见，充分发挥了独立董事作用。独立董事对谨慎把握公司投资项目、经营管理、发展方向、薪酬福利政策的制定、高级管理人员的考核以及战略制订均从不同的角度发表意见，切实维护了广大中小股东的合法权益。公司积极听取并采纳独立董事意见，进一步提高了公司的治理水平。报告期内没有发生独立董事对公司有关事项提出异议的情况。独立董事2006年出席董事会会议的情况：独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托
45、出席（次）缺席（次）备注 张桂庆 17 16 1 0 于晓镭 17 17 0 0 梁季平 17 16 1 0 孔晓艳 17 17 0 0 三、关于控股股东和上市公司的关系：公司与控股股东实现了在人员、资产、财务、机构和业务上的独立与分开，公司董事会和监事会能够独立运作，具有独立完整的业务及自主经营能力：1、人员分开方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立。公司董事长、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员在公司领取报酬，均不在控股股东单位担任任何的职务。2、资产分开方面：公司有独立的供应、生产、销售系统，工业产权、商标以及专利、非专利技术等无形资产均为本公司拥有
46、。3、财务分开方面：本公司设有独立的财务部门，并建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，在银行单独开户。4、机构分开方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在合署办公或交叉设立机构的情况。5、业务分开方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务体系。四、公司内控情况评价 公司基本建立健全了内部控制制度，形成了较为完善的法人治理结构。董事会及其下设的专门委员会能充分发挥职能，负责公司的经营战略和重大决策；高级管理人员负责执行董事会的决议，高管和董事会之间权责明晰。公司已将内控制度落实到日常工作中，有效保证了公司的各项任务的完成，公司财务运作独立规范，制度完善、健全，对内部
47、管理实行有效控制，保证了公司财务管理和经济活动的合法性和规范性。（一）内部控制综述 1、完善制度方面（1）公司总部的各项制度 公司除公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、董事会专门委员会工作制度、监事会议事规则、经理工作细则、信息披露管理制度、投资者关系管理制度、募集资金管理办法对公司治理天津津滨发展股份有限公司 2007 年度年度报告全文 15 结构作出规范外，在内部财务管理上制定了公司会计制度、对分公司、控股子公司财务管理规定、费用管理细则等制度，在业务管理上为各家下属公司统一制定了管理制度，在内部行政人事管理、安全生产方面都做了较为细致的规定。公司的公司章程符合公司法、证券法及中国
48、证监会和交易所的有关规定、董事会授权合理合规，历次章程修改符合法定程序并办理了相应变更登记；公司组织机构健全、设计基本合理有效。同时，三会运作规范，已经建立并有效运行董事会专门委员会制度、独立董事制度，独立董事能够实际发挥作用；建立了相对完善的业务控制、信息系统控制和会计管理控制体系且得到有效执行，建立了与公司实际情况相匹配的内部控制制度。（2）对下属公司的制度规范 公司通过加强下属控股公司的法人治理结构建设来实现公司对分支机构有效管理和控制。公司制定十二项基本管理制度，从制度上统一对下属公司的管理。所谓统一不是剥夺下属公司的自主经营权，而是统一经营理念、规范经营行为，目的在于强化津滨品牌效应
49、，提高下属公司盈利水平。做到“八个统一”，即统一战略、统一品牌、统一资金调度、统一采购、统一人力资源调配、统一技术合作平台、统一供应商平台、统一售后服务平台。2、公司 2007 年建立和完善多项制度，并根据有关规定认真对控股子公司、关联交易、募集资金使用重大投资、信息披露等有关重点问题进行了自查。3、具有津滨公司特色的内控措施 财务总监制度：1）津滨公司总部在天津市上市公司中率先设立了财务总监制度，这种财务总监制度不同于一般企业的财务总监，公司所有支出由总经理与财务总监联签制度，财务总监由董事会聘任，财务总监分管公司审计部和下派财务总监室两个职能部门，对董事会负责，严格审计稽核各项投资支出和财
50、务费用、管理费用的发生，财务总监有一票否决权。2）为加强津滨公司对其下属企业的管理和内部监督，公司结合自身特点建立了下派财务总监制度，下派财务总监的人事关系隶属于津滨公司本部，其工资、福利等待遇由津滨公司本部发放，保证了其在任职公司董事会领导下客观、公正、独立地行使职权，并向任职公司董事会及津滨公司报告工作，在任职公司履行监督职责、服务职责和反映职责。到目前为止津滨公司共向 13 家下属企业下派了财务总监。下派财务总监通过对下属企业的日常监督、检查、与总经理联签等方式对下属企业进行监督，及时发现和制止下属企业违反国家财经法律、法规和公司规章制度以及损害公司利益的行为。4、公司设立专门的内审部门
