1、江山化工 2007 年年度报告 1 浙江江山化工股份有限公司 浙江江山化工股份有限公司 2007 年年度报告 江山化工 2007 年年度报告 2 重要提示 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、所有董事出席本次会议。3、浙江天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人徐春林、主管会计工作负责人余惠民及会计机构负责人黄琰声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。江山化工 2007 年年度报告 3 目 录目 录 第一节 公司
2、基本情况简介.4 第二节 会计数据和业务数据摘要.6 第三节 股本变动及股东情况.8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.12 第五节 公司治理结构.18 第六节 股东大会情况简介.23 第七节 董事会报告.24 第八节 监事会报告.33 第九节 重要事项.35 第十节 财务报告.39 第十一节 备查文件.92 江山化工 2007 年年度报告 4 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：浙江江山化工股份有限公司 中文简称：江山化工 公司法定英文名称：ZHEJIANG JIANGSHAN CHEMICAL CO.,LTD.英文简称：JIANGSHAN CHE
3、MICAL 二、公司法定代表人：徐春林 三、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 冯源 何锋 联系地址 浙江省江山市景星东路 38 号 浙江省江山市景星东路 38 号 电 话 0570-4057919 0570-4057919 传 真 0570-4057346 0570-4057346 电子信箱 四、注册地址：浙江省江山市景星东路 38 号 办公地址：浙江省江山市景星东路 38 号 邮政编码：324100 公司国际互联网网址： 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 公司登载年度报告的网站： 公司年度报告备置地点：公司投资管理部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易
4、所 江山化工 2007 年年度报告 5 股票简称：江山化工 股票代码：002061 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 11 月 23 日 公司注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：3300001005240 公司税务登记号码：330881710959128 公司组织机构代码：71095912-8 公司聘请的会计师事务所：浙江天健会计师事务所有限公司 办公地址：杭州市西溪路 128 号耀江金鼎广场西楼 6-10 层 江山化工 2007 年年度报告 6 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、公司 2007 年度主要指标 单位：
5、（人民币）元 营业利润 89,096,816.93利润总额 89,471,048.43归属于上市公司股东的净利润 67,779,784.09归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 60,501,529.81经营活动产生的现金流量净额 6,184,678.18 非经常性损益项目及金额 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-3,278,311.63计入当期损益的政府补助(与公司业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受除外)5,127,236.00其他营业外收入净额-482,398.18其他非经常性损益项目(冲回福利费余额)4,927,213.16减：企业所得税
6、影响数(所得税减少以-表示)1,004,230.80 少数股东所占份额-19,715.87合计 7,278,254.28 二、三年主要会计数据和财务指标 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 1,098,246,445.17 974,145,284.11974,145,284.1112.74%774,495,694.11 774,495,694.11利润总额 89,471,048.43 108,737,295.37108,737,295.37-17.72%53,317,688.96 53,317,688
7、.96归属于上市公司股东的净利润 67,779,784.09 79,870,833.7481,090,097.17-16.41%33,982,460.21 38,631,664.51归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 60,501,529.81 76,815,459.1378,034,722.56-22.47%33,863,903.71 38,513,108.01经营活动产生的现金流量净额 6,184,678.18 14,054,345.3914,054,345.39-55.99%11,150,077.18 11,150,077.18 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增
8、减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 1,102,014,406.97 945,152,444.49951,020,912.2215.88%765,260,202.49 769,909,406.79所有者权益（或股东权益）508,289,749.69 490,633,497.87496,501,965.602.37%237,305,650.57 241,954,854.87股本 139,980,000.00 139,980,000.00139,980,000.000.00%101,980,000.00 101,980,000.00 江山化工 2007 年年度报告
9、 7 单位：（人民币）元 2007 年2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.48420.69670.7073-31.54%0.333 0.379稀释每股收益 0.48420.69670.7073-31.54%0.333 0.379扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.43220.67000.6807-36.51%0.332 0.378全面摊薄净资产收益率 13.33%16.28%16.33%-3.00%14.32%15.97%加权平均净资产收益率 13.62%25.84%24.86%-11.24%15.13%18.67%扣除非经常
10、性损益后全面摊薄净资产收益率 11.90%15.66%15.72%-3.82%14.27%15.92%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 12.16%24.98%23.96%-11.76%15.08%18.61%每股经营活动产生的现金流量净额 0.0440.1000.100-56.00%0.109 0.109 2007 年末2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 3.63123.50503.54692.38%2.3270 2.373 三、利润表调整项目表（2006.1.112.31）单位：（人民币）元 项
11、目 调整前 调整后 营业成本 784,969,698.39784,865,065.00销售费用 15,023,537.1615,023,537.16管理费用 41,979,480.0542,345,669.38所得税 28,866,461.6327,647,198.20净利润 79,870,833.7481,090,097.17 江山化工 2007 年年度报告 8 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例一、有限售条件股份 101,980,000 72
12、.85%000-8,939,100-8,939,100 93,040,90066.47%1、国家持股 0 0 00000 002、国有法人持股 54,980,000 39.28%000-3,980,000-3,980,000 51,000,00036.43%3、其他内资持股 47,000,000 33.58%000-4,959,100-4,959,100 42,040,90030.03%其中：境内非国有法人持股 47,000,000 33.58%000-4,980,000-4,980,000 42,020,00030.02%境内自然人持股 0 0 00020,90020,900 20,9000
13、.01%4、外资持股 0 0 00000 00 其中：境外法人持股 0 0 00000 00 境外自然人持股 0 0 00000 005、高管股份 0 0 00000 00二、无限售条件股份 38,000,000 27.15%0008,939,1008,939,100 46,939,10033.53%1、人民币普通股 38,000,000 27.15%0008,939,1008,939,100 46,939,10033.53%2、境内上市的外资股 0 0 00000 003、境外上市的外资股 0 0 00000 004、其他 0 0 00000 00三、股份总数 139,980,000 100
14、.00%00000 139,980,000 100.00%二、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 浙江省经济建设投资公司 51,000,000 0051,000,000自公司股票上市之日起三十六个月内不转让。2009 年 8 月 17 日 浙商科技发展有限公司 42,020,000 0042,020,000自公司股票上市之日起三十六个月内不转让。2009 年 8 月 17 日 江山市康顺贸易有限公司 3,000,000 3,000,00000 上市一年内不转让公司股份 2007 年 08 月 16 日江山市
15、经济建设发展公司 2,980,000 2,980,00000 上市一年内不转让公司股份 2007 年 08 月 16 日景宁畲族自治县兴和商贸有限公司 1,980,000 1,980,00000 上市一年内不转让公司股份 2007 年 08 月 16 日浙江国光啤酒集团有限公司 1,000,000 1,000,00000 上市一年内不转让公司股份 2007 年 08 月 16 日周敏霞 0 020,90020,900担任公司监事期间购买公司股票 2008 年 05 月 23 日合计 101，980，000 8，960，000 20,900 93,040,900 三、股票发行与上市情况 经中国证
16、券监督管理委员会证监发行字200647号文核准，本公司采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，首次公开发行人民币普通股3,800万股，每股面值1.00元，发行价格6.00元/股。其中2006年7月27日网下配售760万股，2006年8月2日网上定价发行3,040万股。江山化工 2007 年年度报告 9 经深圳证券交易所 关于浙江江山化工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上200695号）批准，公司网上定价发行的3,040万股股票和网下配售的760万股股票分别于2006年8月16日和2006年11月16日起在深圳证券交易所上市交易。四、股东情况（一）前十名股东及无
17、限售条件股东持股情况 单位：股 股东总数 11,393 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量浙江省经济建设投资公司 国有法人 36.43%51,000,00051,000,000 0浙商科技发展有限公司 境内非国有法人30.02%42,020,00042,020,000 0江山市康顺贸易有限公司 境内非国有法人2.14%3,000,0000 0江山市经济建设发展公司 国有法人 2.13%2,980,0000 0中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 境内非国有法人1.69%2,371,2180 0中国银行银华优质增长
18、股票型证券投资基金 境内非国有法人1.64%2,300,5160 0景宁畲族自治县兴和商贸有限公司 境内非国有法人1.41%1,980,0000 0中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005L-FH002 深 境内非国有法人0.98%1,376,3000 0中国农业银行华夏平稳增长混合型证券投资基金 境内非国有法人0.94%1,311,1000 0中国建设银行银华核心价值优选股票型证券投资基金 境内非国有法人0.93%1,299,9390 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 江山市康顺贸易有限公司 3,000,000 人民币普通股 江山市经济建设
19、发展公司 2,980,000 人民币普通股 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 2,371,218 人民币普通股 中国银行银华优质增长股票型证券投资基金 2,300,516 人民币普通股 景宁畲族自治县兴和商贸有限公司 1,980,000 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005L-FH002 深 1,376,300 人民币普通股 中国农业银行华夏平稳增长混合型证券投资基金 1,311,100 人民币普通股 中国建设银行银华核心价值优选股票型证券投资基金 1,299,939 人民币普通股 中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金 1,199,966 人民币普通股
20、 中信建投渣打银行ING BANK N.V 965,690 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十大股东中，浙江省经济建设投资公司、浙商科技发展有限公司、江山市康顺贸易有限公司、江山市经济建设发展公司和景宁畲族自治县兴和商贸有限公司为公司发起人股东，不属于一致行动人。公司前十大无限售条件股东中，华夏平稳增长混合型证券投资基金和华夏红利混江山化工 2007 年年度报告 10 合型开放式证券投资基金，同属于华夏基金管理有限公司旗下基金；银华优质增长股票型证券投资基金和银华核心价值优选股票型证券投资基金同属于银华基金管理有限公司旗下基金。公司未知其它股东之间是否存在关联关系，也未知
21、是否属于一致行动人。（二）公司控股股东及实际控制人情况 1、公司控股股东浙江省经济建设投资公司成立于 1998 年 3 月 1 日，注册资本 55730 万元，法定代表人于强，公司地址为浙江省杭州市天目山路 166 号，主营业务为经济建设项目和房地产的投资、开发、经营；经营煤炭、焦炭、金属材料等，为浙江省铁路投资集团有限公司全资子公司。2、公司实际控制人浙江省铁路投资集团有限公司成立于2001年11月15日，为国有独资有限责任公司，注册资本 20 亿元，法定代表人余健尔，公司注册地址为杭州市求是路 8 号公元大厦，经营范围为铁路、城际及其他轨道交通工程项目的投资、建设、运作管理，铁路、城际及其
22、他轨道交通的客货运项目、仓储项目以及铁路沿线配套项目投资经营的管理，高新技术产业、先进装备业、新型材料产业、精细化工产业、房地产业、国内外贸易业、现代服务业的投资管理，资产投资管理。3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、持有公司 4202 万股的公司第二大股东浙商科技发展有限公司成立于1979 年 6 月 3 日，原名为江山化工总厂，于 2008 年 1 月 15 日更名。更名后的浙商科技发展有限公司为有限责任公司，法定代表人周立平，注册资本由原来的4807 万元增资为 16690.6558 万元，股权结构未发生变化，注册号为330881000000573。经营范围为从事高新技
23、术产品的生产和销售；对外投资。浙江省铁路投资集团有限公司 浙江省经济建设投资公司 浙江江山化工股份有限公司 36.43%江山化工 2007 年年度报告 11 本次变更情况公告已刊登在 2008 年 1 月 18 日的证券时报和巨潮资讯网上。江山化工 2007 年年度报告 12 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 徐春林 董事长 男 52 2007 年 11 月
24、 23 日 2010 年 11 月 23 日00 66.50 否 陶志华 独立董事 女 71 2007 年 11 月 23 日 2010 年 11 月 23 日00 0 否 曹一平 独立董事 男 58 2007 年 11 月 23 日 2010 年 11 月 23 日00 0 否 邵毅平 独立董事 女 45 2007 年 11 月 23 日 2010 年 11 月 23 日00 0 否 徐旭青 独立董事 男 39 2007 年 11 月 23 日 2010 年 11 月 23 日00 0 否 曹舟南 董事 男 39 2007 年 11 月 23 日 2010 年 11 月 23 日00 0 是
25、 许勤德 董事 男 43 2007 年 11 月 23 日 2010 年 11 月 23 日00 0 是 姜宁 董事 男 52 2007 年 11 月 23 日 2010 年 11 月 23 日00 0 是 毛正余 董事、总经理 男 46 2007 年 11 月 23 日 2010 年 11 月 23 日00 50.03 否 邢江南 董事 男 53 2007 年 11 月 23 日 2010 年 11 月 23 日00 0 是 冯源 董事、董事会秘书 男 31 2007 年 11 月 23 日 2010 年 11 月 23 日00 7.6 否 孙勤芳 监事会主席 男 45 2007 年 11
26、月 23 日 2010 年 11 月 23 日00 0 是 洪供江 监事 男 46 2007 年 11 月 23 日 2010 年 11 月 23 日00 0 是 杨建荣 监事 男 51 2007 年 11 月 23 日 2010 年 11 月 23 日00 7.6 否 严子谦 监事 男 41 2007 年 11 月 23 日 2010 年 11 月 23 日00 6.6 否 郑善兴 监事 男 42 2007 年 11 月 23 日 2010 年 11 月 23 日00 6.6 否 郭旭日 副总经理 男 49 2007 年 11 月 23 日 2010 年 11 月 23 日00 39.25
27、否 王邦进 副总经理 男 50 2007 年 11 月 23 日 2010 年 11 月 23 日00 39.25 否 毛德胜 副总经理 男 54 2007 年 11 月 23 日 2010 年 11 月 23 日00 39.25 否 余惠民 财务负责人 男 47 2007 年 11 月 23 日 2010 年 11 月 23 日00 39.25 否 合计-00-301.93-目前公司经营层年薪考核方法由董事会根据年度经营情况确定。公司 2007 年第二次临时股东大会选举陶志华、曹一平、邵毅平、徐旭青为第四届董事会独立董事，津贴为 4 万元/年，在 2007 年度尚未领取。公司第三届董事会独立
28、董事白颐、童本立、陈敏恒和徐金雷在 2007 年度领取独立董事津贴为 4 万元。二、公司董事、监事、高级管理人员主要工作经历及兼职情况（一）工作经历 1、董事 徐春林先生：52 岁，中共党员，本科学历，高级经济师，1972 年参加工作，1984 年 8 月起历任江山市计划委员会副主任、主任、党组成员、党组书记，中共江山市委委员，江山市副市长，衢州市证券管理委员会副主任，衢州市证券管理办公室主任，衢州市经济体制改革委员会副主任、党组副书记、主任、党组书江山化工 2007 年年度报告 13 记，现任公司董事长、党委书记，中国经济体制改革研究会理事。其本人持有公司股东浙商科技发展有限公司 8668.
29、9264 万股股份，占 51.94%，未直接持有本公司股份。陶志华女士：71岁，中共党员，本科学历，教授级高工，1960年参加工作，1971年起历任石油和化工规划院（原化工部化工规划院）工程师、副总工程师、总工程师和副院长兼总工程师，中国石油和化学工业协会专家委员会副主任。长时期从事全国化肥，煤化工和石油化工行业中长期规划研究和各个五年发展规划的编制。现任公司独立董事。曹一平先生：58 岁，中共党员，本科学历，教授级高工，1968 年参加工作，历任化工部第六设计院设备室助理工程师、工程师、副主任。现任华陆工程科技有限责任公司副总经理，公司独立董事。邵毅平女士：45 岁，中共党员，硕士学历，教授
30、、硕士生导师，1988 年参加工作，浙江财经学院会计系任教，现任浙江财经学院会计学院党总支书记，中国会计学会个人会员，公司独立董事。徐旭青先生：39 岁，硕士学历，高级律师，1992 年参加工作，2001 年至今国浩律师集团事务所合伙人，国浩律师集团（杭州）事务所管理合伙人。兼任杭州仲裁委员会仲裁员，杭州市律师协会公司与证券专业委员会主任，杭州市青年企业家协会理事，公司独立董事。曹舟南先生：39岁，中共党员，本科学历，高级会计师。1989年参加工作，历任浙江省财政厅团委书记，云和县县长助理，浙江省国有资产管理局企业处副处长，浙江省财政厅国综处副处长，浙江省发展投资集团总经理助理兼财务部经理。现
31、任公司董事，公司实际控制人浙江省铁路投资集团有限公司副总经理。其本人未持有本公司股份。许勤德先生：43岁，中共党员，研究生学历。1989年参加工作，先后在浙江省人大民族华侨委员会、浙江省人大办公厅，中共宁波市鄞州区委工作。现任公司董事，公司实际控制人浙江省铁路投资集团有限公司总经理助理。其本人未持有本公司股份。姜宁先生：52岁，中共党员，硕士学历，经济师。1974年参加工作，历任杭州乘风电扇厂企管办主任，东南国际投资有限公司董事、助理总经理，浙江省经济建设投资公司副总经济师、部门经理，加西贝拉压缩机有限公司副董事长。现江山化工 2007 年年度报告 14 任公司董事，公司实际控制人浙江省铁路投
32、资集团有限公司资产经营部副经理。其本人未持有本公司股份。毛正余先生：46 岁，中共党员，本科学历，高级工程师，1984 年 8 月参加工作，历任江山化工总厂生产计划科副科长、生产调度室副主任、甲胺车间主任、生产技术科科长、江山化工总厂副厂长，1998 年 11 月起任公司副总经理，现任公司董事、总经理、总工程师。其本人持有公司股东浙商科技发展有限公司1736.0786 万股股份，占 10.4%，未直接持有本公司股份。邢江南先生：53 岁，中共党员，大专学历，经济师，1972 年 2 月参加工作，历任巨化电石分厂机修车间工人，江山啤酒厂车间主任，副厂长，江山啤酒厂厂长、党支部副书记，江山市经济建
33、设发展公司投资部经理、总经理助理，现任公司董事、公司股东江山市经济建设发展公司总经理。其本人未持有本公司股份。冯源先生：31 岁，中共党员，本科学历，经济师，2000 年 7 月进入公司工作，现任公司投资管理部部长，兼任江山化工总厂和江山江环化学工业有限公司董事。其本人持有公司股东浙商科技发展有限公司 944.4241 万股股份，占 5.66%，未直接持有本公司股份。2、监事会成员 孙勤芳先生：45岁，中共党员，本科学历，高级会计师。1984年参加工作，历任浙江省长广（集团）有限责任公司会计、财务处副科长、副处长、处长，浙江省发展投资集团有限公司财务审计部副经理。现任公司监事、公司实际控制人浙
34、江省铁路投资集团有限公司财务审计部经理。其本人未持有本公司股份。洪供江先生：46岁，中共党员，大专学历，高级会计师。1984年参加工作，历任浙江省供销合作社联合社财务会计处科长，浙江省铁路建设投资总公司财务部经理，浙江省发展物业经营有限责任公司副总经理，浙江省发展投资集团有限公司外派浙江发展实业有限公司财务部经理。现任公司监事，公司实际控制人浙江省铁路投资集团有限公司外派财务总监。其本人未持有本公司股份。杨建荣先生：51 岁，中共党员，大专学历，政工师。1975 年参加工作，历任江山县化肥厂合成氨工段长，合成氨分厂副厂长，溶剂车间党支部书记，现任公司办公室主任、江山市康顺贸易有限公司董事长。其
35、本人持有公司股东江山市康顺贸易有限公司 49 万股股份，占 8.15%，未直接持有本公司股份。严子谦先生：41 岁，中共党员，大专学历，经济师，1991 年 8 月参加工作，江山化工 2007 年年度报告 15 历任江山化工总厂合成氨分厂调度员、车间统计员、造气车间技术员，企管办经济责任室考核员，现任公司监事、办公室副主任，未持有本公司股份。郑善兴先生：42 岁，中共党员，大专学历，政工师，1985 年 6 月参加工作，历任江山化工总厂甲胺车间调度、安全员、副主任，江山化工总厂党委办公室副主任，现任公司人力资源部副部长，未持有本公司股份。3、其他高级管理人员 郭旭日先生：49 岁，中共党员，硕
36、士研究生学历，高级工程师，1982 年 2月参加工作，历任中国科学院工程热物理研究所研究实习员，中外合资加西贝拉压缩机有限公司副总经理，浙江省经济建设投资公司投资开发部、机电轻纺开发部副经理，浙江省浙经工贸公司副总经理，深圳泰格实业股份有限公司总经理，2000 年 5 月起调入公司工作，现任公司副总经理，内蒙古远兴江山化工有限公司董事长。其本人持有公司股东浙商科技发展有限公司 1736.0786 万股股份，占10.4%，未直接持有本公司股份。王邦进先生：50 岁，民革党员，本科学历，教授级高级工程师，1982 年 8月参加工作，历任江山化肥厂合成车间见实技术员，车间副主任，江山化肥厂合成氨车间
37、技术员，江山化工总厂机动科技术员、副科长、合成氨分厂副厂长、总工办主任、厂长助理、副厂长，现任公司副总经理。其本人持有公司股东浙商科技发展有限公司 1041.6471 万股股份，占 6.24%，未直接持有本公司股份。毛德胜先生：54 岁，中共党员，大专文化，经济师，1971 年 4 月参加工作，历任江山化肥厂供销员，江山化工总厂供销科长，江山化工总厂副厂长，现任公司副总经理、浙江省煤化工有限公司董事。其本人持有公司股东浙商科技发展有限公司 520.8152 万股股份，占 3.12%，未直接持有本公司股份。余惠民先生：47 岁，中共党员，本科学历，高级会计师，1979 年 12 月参加工作，历任
38、江山化工总厂财务科副科长、财务科科长、企管办主任、副总会计师。曾获浙江省先进会计工作者荣誉称号，现任公司总会计师，浙江省总会计师协会会员。其本人持有公司股东浙商科技发展有限公司 694.4314 万股股份，占 4.16%，未直接持有本公司股份。（二）董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 江山化工 2007 年年度报告 16 姓名 兼职单位 职务 曹舟南 浙江省铁路投资集团有限公司 副总经理 许勤德 浙江省铁路投资集团有限公司 总经理助理 姜 宁 浙江省铁路投资集团有限公司资产经营部 副经理 邢江南 江山市经济建设发展公司 总经理 冯 源 浙商科技发展有限公司 董事 孙勤芳 浙江省铁路投资
39、集团有限公司财务审计部 经理 洪供江 浙江省铁路投资集团有限公司 外派财务总监 杨建荣 江山市康顺贸易有限公司 董事长 三、报告期内，公司董事、监事和高级管理人员变化情况如下 1、2007年3月13日，董事徐天俊先生、吴贵槐先生和高文尧先生因工作变动，辞去其所担任的公司董事职务。监事万勤俭先生和徐建新先生因工作变动，辞去其所担任的公司监事职务。2007年3月28日，公司三届十一次董事会审议通过了 关于董事变更的议案，决定提名曹舟南先生、许勤德先生、姜宁先生为公司第三届董事会的董事候选人。2007年3月28日，公司三届六次监事会通过了关于监事更换的议案，提名孙勤芳先生、洪供江先生为本公司第三届监
40、事会的监事候选人。2007年4月20日，公司2006年度股东大会选举上述五人为公司第三届董事会、监事会成员。上述情况的公告分别刊登在2007年3月16日、2007年3月30日和2007年4月21日证券时报和巨潮资讯网上。2、2007年11月6日，公司三届十六次董事会审议通过了关于董事会换届选举的议案，决定提名陶志华女士、曹一平先生、邵毅平女士、徐旭青先生为第四届董事会独立董事候选人，提名徐春林先生、曹舟南先生、许勤德先生、姜宁先生、毛正余先生、邢江南先生、冯源先生为第四届董事会非独立董事候选人。2007年11月6日，公司三届十次监事会通过了 关于监事会换届选举的议案，提名孙勤芳先生、洪供江先生
41、和杨建荣先生为公司第四届监事会的非职工监事候江山化工 2007 年年度报告 17 选人。2007年11月16日，公司工会三届四次代表大会，会议以举手表决的形式，一致通过了严子谦先生、郑善兴先生为公司第四届监事会职工监事。2007年11月23日，公司2007年第二次临时股东大会选举产生了公司第四届董事会和监事会成员。2007年11月23日，公司四届一次董事会选举徐春林先生为公司第四届董事会董事长。聘任毛正余先生为公司总经理兼总工程师。聘任郭旭日先生、王邦进先生、毛德胜先生为公司副总经理；聘任余惠民先生为公司总会计师。聘任冯源先生为公司董事会秘书。公司四届一次监事会选举孙勤芳先生为公司第四届监事会
42、主席。上述情况的公告分别刊登在 2007 年 11 月 8 日、2007 年 11 月 20 日和 2007年 11 月 24 日证券时报和巨潮资讯网上。四、员工情况 截止 2007 年 12 月 31 日，公司职工总数为 799 人。学历 人数 占员工总数比例专业 人数 占员工总数比例本科及以上 84 10.51%大专 130 16.27%管理及工程技术人员 173 21.65%中专 71 8.89%生产人员 372 46.56%其他 514 64.33%辅助人员 254 31.79%合计 799 100%合计 799 100%公司执行国家有关法律、法规和政策规定的职工劳保、福利等制度，参加
43、社会保险、失业保险、大病医疗保险、住房公积金和生育保险基金统筹。江山化工 2007 年年度报告 18 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理结构现状 报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）和关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知（浙证监上市字200731 号）以及深圳证券交易所关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知（深证上200739 号）的要求，开展了加强治理专项活动，公司根据自查结果、社会公众评议、中国证监会浙江监管局的检查结果和深圳证券交易所的综合评价意见，对公司治理尚需改进的方面
44、拟订了整改计划，落实了责任人，并按要求进行了整改。目前公司各项管理制度齐全配套，公司股东大会、董事会、监事会、经理层之间职责分工明确，依法规范运作，管理效率不断提高，保障了公司各项生产经营活动正常有序进行。公司的治理专项活动自查报告和整改计划和公告治理专项活动整改报告分别于 7 月 10 日和 10 月 24 日刊登在证券时报和巨潮资讯网上。（一）关于股东与股东大会 公司根据上市公司股东大会规范意见的要求及公司制定的股东大会议事规则召集、召开股东大会，平等对待所有股东，特别是保证中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。（二）关于控股股东、实际控制人与上市公司的关系 公司具有独立的业务及自主经
45、营能力，公司控股股东、实际控制人对公司依法通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司与控股股东实行人员、资产、财务、机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司与控股股东的关联交易公平合理，决策程序符合规定，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司也不存在为控股股东及其子公司提供担保的行为。（三）关于董事与董事会 公司按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事、聘请独立董事，董事人员构成和人数符合法律、法规的要求。各位董事严格按照董事会议江山化工 2007 年年度报告 19 事规则的要求召集、召开董事会，认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。（
46、四）关于监事和监事会 公司按照公司法、公司章程的规定的选聘程序选举监事，监事人员构成和人数符合法律、法规的要求。监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员行使职权的合法合规性进行监督，并发表独立意见。（五）关于绩效评价与激励约束机制 公司正逐步建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序，经理人员的聘任严格按照公司法和公司章程的规定进行。（六）关于信息披露与透明度 公司董事会秘书负责信息披露工作，并负责投资者关系管理，接待投资者的来访和咨询，公司指定 证券时报 和巨潮资讯网为公开披露信息的报纸和网站，按照有关法律法规及公司信息披露制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息
47、，确保所有股东有平等的机会获得信息。（七）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、职工和社会等各方利益的协调平衡，重视公司的社会责任，与利益相关者积极合作，共同打造和谐社会、和谐企业。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司董事会进行了换届选举，公司董事长及其他新老董事严格按照相关法律法规和公司章程的要求，勤勉尽责地履行职务，积极出席公司相关会议，认真审议各项董事会议案，督促公司遵守法律、法规、规章和公司章程，尽力保护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。报告期内，公司未发生被中国证监会行政处罚和深交所公开谴责的情况，以及董事个人受到深交所惩诫
48、的情况。公司新老独立董事以关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见为依据，认真勤勉地履行公司独立董事工作制度规定的职责，积极参与董事会会议，认真审议各项议案，并依自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，对公司对外担保、聘请会计师事务所、经营层薪酬考核方案和提名董事人选等情况发表了独立意见，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和中小股江山化工 2007 年年度报告 20 东的利益。公司第四届董事会新任 4 名独立董事陶志华、曹一平、邵毅平和徐旭青应该参加董事会为 1 次，各位独立董事均亲自出席会议，未出现缺席情况。报告期内，公司董事会共召开了7次会议，董事出席会议情况如下：董事姓名
49、具体职务 应出席次数 亲自出席次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议徐春林 董事长 7700 否 陶志华 独立董事 1100 否 曹一平 独立董事 1100 否 邵毅平 独立董事 1100 否 徐旭青 独立董事 1100 否 曹舟南 董事 6420 否 许勤德 董事 6510 否 姜宁 董事 6600 否 毛正余 董事、总经理 7610 否 邢江南 董事 7700 否 冯源 董事、董事会秘书 1100 否 白颐 原独立董事 6510 否 童本立 原独立董事 6330 否 陈敏恒 原独立董事 6510 否 徐金雷 原独立董事 6600 否 王邦进 原董事 6600 否 三、公司与控股
50、股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况（一）业务分开方面：公司业务结构完整，具有独立完整的产供销系统，不依赖于控股股东，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形。（二）人员方面：公司建立了独立的人事和劳资管理体系。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬。江山化工 2007 年年度报告 21（三）资产方面：公司拥有独立的土地使用权、房产，拥有独立的采购、生产和销售系统及配套设施，拥有独立的专利技术等无形资产。控股股东的出资足额到位，不存在资产、资金被控股股东占用的情况。（四）机构方面：公司设有健全的组织机构体系，股东大会、董
