1、 河南莲花味精股份有限公司 河南莲花味精股份有限公司 600186 600186 2011 年年度报告 2011 年年度报告河南莲花味精股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.9 六、六、公司治理结构公司治理结构.14 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.18 八、八、董事会报告董事会报告.18 九、九、监事会报告监事会报告.23 十、十、重要事
2、项重要事项.24 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.34 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.120 河南莲花味精股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 杜军 独立董事 因事未能出席本次董事会 (三)亚太(集团)会计师事务所有限公司为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相
3、关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。(四)公司负责人姓名 刘向东 主管会计工作负责人姓名 王书苗 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 刘耀峰 公司负责人刘向东、主管会计工作负责人王书苗及会计机构负责人（会计主管人员）刘耀峰声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 河南莲花味精股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 莲花味精 公司的法定英文名称 HENAN LOTUS FLOWER GOURMET POWDER CO
4、.,LTD 公司的法定英文名称缩写 HLGP 公司法定代表人 刘向东 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 河南莲花味精股份有限公司 2011 年年度报告 3姓名 吴玉民 时祖健 联系地址 河南省项城市莲花大道 18 号 河南省项城市莲花大道 18 号 电话 0394-4298666 0394-4298666 传真 0394-4298899 0394-4298899 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 河南省项城市莲花大道 18 号 注册地址的邮政编码 466200 办公地址 河南省项城市莲花大道 18 号 办公地址的邮政编码 466200 公司国际互联网网址 http:/ 电
5、子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 河南省项城市莲花大道 18 号公司证券部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 莲花味精 600186 （六）其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998 年 7 月 2 日 公司首次注册登记地点 河南省项城市莲花大道 18 号 首次变更 公司变更注册登记日期 2006 年 12 月 1 日 公司变更注册登记地点 河南省工商局 企业法人营业执照注册号 4
6、10000100022121 税务登记号码 412702706784732 组织机构代码 70678473-2 公司聘请的会计师事务所名称 亚太(集团)会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市车公庄大街 9 号院 B 座 2 单元 301 室 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-510,059,768.86 利润总额-462,144,620.37 河南莲花味精股份有限公司 2011 年年度报告 4归属于上市公司股东的净利润-459,016,467.13归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净
7、利润-506,931,615.62经营活动产生的现金流量净额 14,415,213.11(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 1,631,212.97-4,325,914.26-6,125,873.48计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 43,250,873.24204,388,565.51 9,941,200.00债务重组损益 104,823.2359,983,470.14 除上述各项之外的其他营业外收入
8、和支出 2,928,239.05-3,771,958.62 2,698,154.54少数股东权益影响额-390,376.92 所得税影响额 -1,606,361.47合计 47,915,148.49255,883,785.85 4,907,119.59(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 2,762,371,787.092,697,881,265.062.39 2,478,626,931.61 营业利润-510,059,768.86-234,098,912.57不适用-13
9、,761,587.76利润总额-462,144,620.3722,175,250.20-2,184.06 182,968,429.85归属于上市公司股东的净利润 -459,016,467.1317,584,517.58-2,710.34 190,689,532.58归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -506,931,615.62-238,299,268.27不适用-10,225,264.20经营活动产生的现金流量净额 14,415,213.11 66,503,978.83-78.32 66,524,707.58 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末
10、 资产总额 2,948,518,529.60 3,276,720,895.23-10.02 3,576,999,873.98负债总额 2,094,244,710.48 1,960,293,125.01 6.83 2,282,747,353.96归属于上市公司股东的所有者权益 859,995,211.45 1,319,011,678.58-34.80 1,301,427,161.00总股本 1,062,024,311.00 1,062,024,311.00不适用 1,062,024,311.00 河南莲花味精股份有限公司 2011 年年度报告 5主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增
11、减（%）2009 年基本每股收益（元股）-0.43220.0166-2,703.610.18 稀释每股收益（元股）-0.4322 0.0166-2,703.610.18 用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用/扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.4773-0.2244不适用-0.01 加权平均净资产收益率（%）-42.131.34减少 43.47 个百分点15.54扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-46.53-18.19减少 28.34 个百分点-0.85每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.01360.063-78.410.063 2011 年末 2010 年末
12、 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）0.810 1.242-34.781.225 资产负债率（%）71.03 59.82 增加 11.21 个百分点63.82 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 144,152,657 13.57-20,232,373-20,232,373 123,920,28411.671、国家持股 2、国有法人持股 65,891,787 6.20
13、-20,232,373-20,232,373 45,659,4144.303、其他内资持股 78,260,870 7.37 78,260,8707.37其中：境内非国有法人持股 78,260,870 7.37 78,260,8707.37 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件917,871,654 86.4320,232,37320,232,373 938,104,02788.33河南莲花味精股份有限公司 2011 年年度报告 6流通股份 1、人民币普通股 917,871,654 86.4320,232,37320,232,373 938,104,02
14、788.332、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,062,024,311 100 1,062,024,311100 股份变动的批准情况 2011年5月19日，公司股东河南省农业综合开发公司持有的有限售条件的流通股20,232,373股上市流通。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 河 南 省 农业 综 合 开发公司 20,232,373 20,232,3730 2011 年 5 月19 日 合计 20,232,373 20,232,3730/(二)证券发行与上市情况 1
15、、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 119,178 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 123,879 户前十名股东持股情况 股东名称 股东持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 河南莲花味精股份有限公司 2011 年年度报告 7性质 河南省农业综合开发公司 国有法人 11.9
16、0 126,434,7730 无 项城市天安科技有限公司 境内非国有法人 7.37 78,260,870078,260,870 冻结 78,260,870 中国长城资产管理公司 国有法人 4.48 47,607,9380 无 河南省莲花味精集团有限公司 国有法人 4.30 45,659,414045,659,414 冻结 45,659,414 中信证券股份有限公司 未知 4.00 42,433,70042,433,700 未知 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 未知 1.10 11,722,12711,722,127 未知 中国东方资产管理公司 国有法人 0.56 6,000,00
17、00 未知 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 未知 0.55 5,796,8005,796,800 未知 李刚 境内自然0.50 5,275,927-1,000 未知 河南莲花味精股份有限公司 2011 年年度报告 8人 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 未知 0.47 5,000,9005,000,900 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 河南省农业综合开发公司 126,434,773人民币普通股 126,434,773 中国长城资产管理公司 47,607,938人民币普通股 47,607,938 中信证券股份有限公司 42,
18、433,700人民币普通股 42,433,700 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 11,722,127人民币普通股 11,722,127 中国东方资产管理公司 6,000,000人民币普通股 6,000,000 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 5,796,800人民币普通股 5,796,800 李刚 5,275,927人民币普通股 5,275,927 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 5,000,900人民币普通股 5,000,900 张晓峰 3,664,246人民币普通股 3,664,246 杨伯晨 3,180,000人民币普通股 3,180,000 上述股东关联
19、关系或一致行动的说明 公司第一大股东与其余股东之间不存在关联关系，本公司未知其余股东之间是否存在关联关系,也不知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 项城市天安科技有限公司 78,260,870 出售价格不低于 4.0元股(除权除息相应调整)2 河南省莲花味精集团有限公司 45,659,414 出售价格不低于 4.0元股(除权除息相应调整)河南莲花味精股份有限公司 2011 年年度报告
20、9上述股东关联关系或一致行动的说明 不存在关联关系。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 河南省农业综合开发公司系河南省人民政府授权经营的不具有金融职能的省属国有独资政策性投资机构。主要致力于农业产业化龙头企业股权投资和经营业务，贯彻落实国家产业政策和政府农业发展规划，发挥政府投资的宏观调控和示范、引导、带动作用，推进河南省农业结构调整和农业产业化发展，促进形成河南优势产业和优势产品，实现国有资本保值增值和有效扩张，为河南农业可持续发展服务。(2)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 河南省农业综合开发公司 单位负责人或法定代表人 庞学孟 注册资本
21、105,184.90主要经营业务或管理活动 主营农业及涉农产业投资；兼营投资、咨询。（以上范围中凡涉及专项许可的项目凭许可证和有关批准文件经营）(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）
22、（税是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、河南莲花味精股份有限公司 2011 年年度报告 10前）津贴 刘向东 董事长 男 472010 年8 月 28日 2013 年8 月 27日 是 申宏伟 董 事、总经理 男 432010 年8 月 28日 2013 年8 月 27日 35否 邓同领 董事 男 592010 年8 月 28日 2013 年8 月 27日 否 杨立 董 事、副 总 经理 男 532010 年8 月 28日 2013 年8 月 27日 33否 付勇 董 事、副 总 经理 男 532010 年8 月 28日 2013 年8 月 27日 16,25016,250 30否 谷明亮
23、董事 男 472010 年8 月 28日 2013 年8 月 27日 是 韩秋月 董事 女 482010 年8 月 28日 2013 年8 月 27日 是 杜军 独 立 董事 男 362010 年8 月 28日 2013 年8 月 27日 9否 马龙龙 独 立 董事 男 592010 年8 月 28日 2013 年8 月 27日 9否 韩复龄 独 立 董事 男 472010 年8 月 28日 2013 年8 月 27日 9否 成先平 独 立 董事 男 472010 年8 月 28日 2013 年8 月 27日 9否 史克龙 监事 男 512010 年8 月 28日 2013 年8 月 27日
24、是 潘守前 监事 男 432010 年8 月 28日 2013 年8 月 27日 4否 郭关献 监事 男 502010 年8 月 28日 2013 年8 月 27日 是 河南莲花味精股份有限公司 2011 年年度报告 11刘成中 监事 男 542010 年8 月 28日 2013 年8 月 27日 28否 于杰 监事 男 392010 年8 月 28日 2013 年8 月 27日 7否 牧峻涛 董 事 会秘书 男 362010 年8 月 28日 2011 年10 月 23日 23.33否 吴玉民 副 总 经理、代理 董 事会秘书 男 512010 年8 月 28日 2013 年8 月 27日
25、28否 牛文中 副 总 经理 男 452010 年8 月 28日 2011 年9月5日 18.67否 郑德洲 副 总 经理 男 452007 年8 月 28日 2013 年8 月 27日 28否 武明 副 总 经理 男 532007 年8 月 28日 2013 年8 月 27日 28否 袁启发 副 总 经理 男 412010 年8 月 28日 2013 年8 月 27日 28否 曹波 副 总 经理 男 402010 年8 月 28日 2013 年8 月 27日 28否 王书苗 财 务 总监 女 422010 年8 月 28日 2013 年8 月 27日 28否 合计/16,25016,250/
26、383/刘向东：曾任项城市农业综合开发公司总经理，项城市财政局副局长。现任北京信息科技大学企业成长研究中心兼职研究员、中国风险投资协会常务理事、河南省农业综合开发公司副总经理、河南联创投资股份有限公司董事长、兼任河南省漯周界高速公路有限责任公司董事长。申宏伟：2003 年 9 月至 2009 年 7 月在河南省农业综合开发公司任发展经营部负责人；2009年 8 月至今，任河南省农业综合开发公司办公室主任。邓同领：曾任周口地区生产资料公司主管会计，项城市市委办公室副主任，项城市政府办公室主任，项城市财政局局长，项城市会计学会会长，是周口市第一届、第二届人民代表大会代表。杨立：曾任周口地区医院、地
27、区药检所会计、周口地区审计局审计科科长，周口地区味精厂副厂长，河南省莲花味精集团有限公司副总经理、总工程师。现任河南莲花味精股份有限公司董事、常务副总经理。河南莲花味精股份有限公司 2011 年年度报告 12付勇：曾任周口地区味精厂班长、工段长、车间副主任、主任，湖北东西湖味精厂技术副厂长，河南扶沟味精厂厂长，河南省发酵协会会员，河南莲花味精股份有限公司发酵一厂厂长、发酵总厂厂长，河南莲花味精股份有限公司董事。现任河南莲花味精股份有限公司副总经理。谷明亮：1996 年 7 月至今，历任河南省莲花味精集团有限公司党委宣传部副部长，总经理秘书，集团公司董事、党委宣传部部长、总经理助理。韩秋月：20
28、00 年至今先后担任长城资产管理公司郑州办事处债权追偿处处长、投资银行处处长、处置办主任，现任长城资产管理公司郑州办事处资产经营处处长。杜军：2006 年 5 月至 2009 年 11 月，在中国发酵工业协会任副理事长。现任中国发酵工业协会常务副理事长兼秘书长，工程技术中心主任、淀粉糖分会理事长、多元醇分会理事长、酶制剂分会理事长、中国氨基酸服务中心主任、中国发酵工程委员会主任、中国食品标准委员会委员、中国包装标准委员会委员、国家发改委轻纺专家库专家、轻工联合会科技进步奖评审专家、国家卫生部食品评审专家、国家工信部食品项目评审专家。马龙龙：自 1987 年起，一直在中国人民大学从事教学科研工作
29、，先后担任贸易经济教研室主任、贸易经济系主任等职，现为中国人民大学学科责任教授、博士生导师，中华人民共和国产业经济学国家级重点学科学术带头人，首都经贸大学、浙江工商大学兼职教授，中国人民大学流通研究中心主任。韩复龄：曾在北京科技大学、中国证券市场研究设计中心等机构任职，具有丰富的企业投融资、改制重组、兼并收购经验，现任中央财经大学金融学院 教授，应用金融系主任，兼任全国人大财经委、中国人民银行研究局咨询专家，赛迪顾问股份有限公司（HK08235）独立董事。成先平：现就职于郑州大学法学院，副教授，硕士生导师，兼任郑州仲裁委员会仲裁员及开物律师集团（郑州）事务所兼职律师。史克龙：历任原周口地区机械
30、财务科科员；周口地区工业局财务科副科长、科长；河南省莲花味精集团有限公司财务部部长；河南莲花味精股份有限公司财务总监。现任河南省莲花味精集团有限公司总会计师。潘守前：曾任项城市宏泰纺织有限公司总经理，现任公司监事。郭关献：2000 年至今，在中国长城资产管理公司郑州办事处工作，现任审计处处长。刘成中：2004 年至今，任公司工会主席。于杰：2005 年至今，任公司事务部部长、办公室主任。牧峻涛：2005 年至 2008 年任职于国盛证券股份有限公司投资银行总部；2008 年 5 月至 2011年 10 月，任河南莲花味精股份有限公司董事会秘书。吴玉民：2004 年任河南莲花味精股份有限公司总经
31、理助理、党委委员；2007 年 8 月至今任河南莲花味精股份有限公司副总经理。牛文中：2004 年 8 月至 2011 年 9 月，历任河南莲花味精股份有限公司监事、环保事业线经理、副总经理。郑德洲：2005 年任河南莲花面粉有限公司任总经理；2007 年 8 月至今任河南莲花味精股份有限公司副总经理。武明：2004 年任河南莲花味精股份有限公司纪检书记、审计监察部部长；2007 年 8 月至今任河南莲花味精股份有限公司副总经理。袁启发：曾任河南莲花味精股份有限公司味精事业北线销售经理，现任公司副总经理。曹波：曾任河南莲花味精股份公司热电事业线办公室副主任、主任、副总经理；现任公司副总经理。王
32、书苗：1990 年参加工作，曾任周口地区味精厂财务科长；河南莲花味精股份有限公司财务部副部长、部长；现任公司财务总监。河南莲花味精股份有限公司 2011 年年度报告 13(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 刘向东 河南省农业综合开发公司 副总经理 是 申宏伟 河南省农业综合开发公司 办公室主任 否 谷明亮 河南省莲花味精集团 总经理助理 是 韩秋月 中国长城资产管理公司 郑州办事处资产经营处处长 是 史克龙 河南省莲花味精集团有限公司 总会计师 是 郭关献 中国长城资产管理公司 郑州办事处审计处处长 是 在其他单位任职情况 姓
33、名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 马龙龙 中国人民大学 学 科 责 任 教授、博士生导师 是 韩复龄 中央财经大学金融学院 教授、应用金融系主任 是 成先平 郑州大学法学院 副教授、硕士生导师 是 杜军 中国发酵工业协会 副理事长 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事会薪酬与考核委员会拟订政策和方案后报公司董事会决定 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 按照经营目标责任制进行高层管理人员的业绩考核来兑现薪酬和绩效奖励 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 牧
34、峻涛 董事会秘书 离任 辞职 牛文中 副总经理 离任 辞职 河南莲花味精股份有限公司 2011 年年度报告 14(五)公司员工情况 在职员工总数 8,034公司需承担费用的离退休职工人数 1,306专业构成 专业构成类别 专业构成人数 行政管理人员 408供应、销售人员 512技术人员 52财务人员 57生产人员 5,699教育程度 教育程度类别 数量（人）大专及其以上学历 551高中及其以上学历 2,822高中以下学历 4,661 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司按照公司法、证券法以及中国证监会上市公司治理准则等法律、法规和其他规范性文件的要求，不断完善公
35、司法人治理结构，依法规范运作；同时加强信息披露，做好投资者关系管理工作。报告期内，经公司五届四次董事会审议通过了年报信息披露重大差错责任追究制度，经五届六次董事会审议通过了董事会秘书工作制度，经五届八次董事会审议修订了公司内幕信息知情人登记管理制度。1、关于股东与股东大会：公司能够根据股东大会规范意见和公司股东大会议事规则的要求，加强规范股东大会的召集、召开和议事程序，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。2、关于控股股东和上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，；公司与控股股东人员、资产、财务分开，机构和业务独立，各自独立核算；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于
36、董事与董事会：公司董事会的人数和人员构成符合法律法规和公司章程的要求，独立董事人数符合有关要求；公司各位董事能够根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责；公司董事会严格按照公司章程、董事会议事规则的规定行使职权并保证董事会会议按照规定程序进行。公司设立了董事会战略、审计、提名、薪酬四个专门委员会，提高了公司董事会的决策水平和质量。4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司关联交易、公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司
37、已建立公正、透明的高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法利益，相互间能够实现良好沟通，积极合作，共同推动公司持续、健康的发展。7、关于信息披露与透明度：公司制定了信息披露管理办法和投资者关系管理制度，河南莲花味精股份有限公司 2011 年年度报告 15公司董事会秘书全面负责公司信息披露工作、接待股东的来访和咨询；公司能够按照法律法规和公司章程的规定，保障公司所有股东真实、准确、完整、公平地获得公司相关信息。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加
38、次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 刘向东 否 553 否 申宏伟 否 553 否 杨立 否 553 否 邓同领 否 553 否 谷明亮 否 553 否 韩秋月 否 5431 否 付勇 否 553 否 马龙龙 是 5431 否 韩复龄 是 553 否 成先平 是 553 否 杜军 是 5431 否 年内召开董事会会议次数 5 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 3 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司已制定了
39、独立董事工作制度、独立董事年报工作制度，对独立董事的任职条件、任职程序、行使职权原则、享有的权利、在审查关联交易中的义务、年报编制披露过程中的责任和义务等作出了规定。按照上述工作制度的具体要求，报告期内，公司全体独立董事本着对全体股东负责的态度，认真履行独立董事职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，出席公司 2011 年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，对公司的业务发展、重大决策等提出了中肯的意见和建议，忠实履行诚信勤勉义务，充分发挥独立董事的独立作用，积极维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进了公司董事会决策的科学性。(三)公司相对于
40、控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 河南莲花味精股份有限公司 2011 年年度报告 16 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 业务方面独立完整情况 是 公司具有独立完整的经营业务及经营能力，拥有独立于控股股东的采购、生产和营销体系，各项生产经营工作和管理决策均能独立作出并自主开展业务活动。人员方面独立完整情况 是 公司具有良好的人员独立性。公司对员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障方面均能做到独立管理。资产方面独立完整情况 是 公司拥有的生产经营性资产与控股股东分开，并形成了独立的生产、销售系统和配套设施。机构方面独立完整情况 是 本公司设置了健全的组织机
41、构体系，董事会、监事会、总经理、财务、经营等各部门独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。财务方面独立完整情况 是 公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计核算、财务管理体系并独立开设银行帐户、独立纳税，能够独立作出财务决策。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司内部控制目标是防范风险、有效监管，以合理保证公司战略，经营的效率和效果，财务报告及管理信息的真实、可靠和完整，资产的安全完整等基本目标的实现。公司根据公司法、证券法、上海证券交易所上市公司内部控制指引、企业内部控制基本规范、企业内部控制配套指引等相关法律法规和规范性文件的要求，制定本公司内部控制制
42、度并组织 实施。公司在建立内控制度的过程中，充分考虑河南莲花味精股份有限公司 2011 年年度报告 17了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等基本要素。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况公司内部控制制度建设情况公司根据自身的实际情况，为实现公司的经营目标和发展战略，为保证公司业务活动的正常进行和保护公司资产的安全和完整，制定了相应的内部控制制度，并将随着公司生产经营的发展使之不断完善。内部控制检查监督部门的设置情况 公司设立审计部，负责对公司及控股参股公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司董事会下设审计委员会，主任委员由
43、独立董事担任；公司制定了内部审计监督工作规程，负责对公司的财务收支、经营管理、经营效益等内部控制方面进行审计评价、监督检查、服务支持，对内控制度的有效性进行监督。董事会对内部控制有关工作的安排 公司内部控制是一个持续的过程，需要不断完善和提高，公司董事会将根据证监会、交易所有关规定及公司执行过程中的自我监控，进一步健全和完善内控制度。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司根据会计法、企业会计准则等法律、法规和规章制定了公司的会计核算制度，建立并健全了独立的会计核算体系和严格的财务管理制度。内部控制存在的缺陷及整改情况 截止报告期末，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公
44、司将继续完善内控制度的制定、修订工作，完善业务流程，不断强化公司内部控制。(五)高级管理人员的考评及激励情况 根据公司薪酬管理的有关规定，报告期内公司按照经营目标责任制进行高层管理人员的业绩考核来兑现薪酬和绩效奖励。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 上述报告的披露网址： (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司五届四次董事会审议通过了公司年报信息披露重大差错责任追究制度。河南莲花味精股份有限公司 2011 年年度报告 181、报告期内无重大
45、会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年年度股东大会 2011 年 5 月 20 日 中国证券报、上海证券报 2011 年 5 月 21 日 八、八、董事会报告董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾(1)报告期内公司总体经营情况 2011 年，公司按照公司董事会确定的战略规划，带领广大干部职工围绕提升效益、化解债务两大突出任务，积极调整管理体制，完善运营机制，加大技术进步，提升产品
46、质量，开发高端产品，优化市场结构，较大地推进了生产目标稳定增长，取得了一定成效。全年销售商品味精 23.3 万吨，实现各类产品销售收入 27.62 亿元，其中实现味精销售收入 20.23 亿元。2011 年公司重点开展了以下几项工作：完善了法人治理结构。一是健全完善了董事会的决策程序。保证了重大问题决策的科学性和正确性。二是规范经营管理，建立了总经理办公会议议事制度。三是优化团队建设。通过竞聘把 60 名年富力强的精干人才充实到中层管理队伍中来，为企业发展注入活力。四是吸取证监局稽查的深刻教训，坚决杜绝违法违规操作。突出经济效益，调整体制机制。首先调整了指挥体系，建立了“效益+民主评议”的选人
47、用人机制。在生产方面，实现了资源优化配置，达到了宏观调控与微观竞争的有机结合。在销售管理方面，推行差异化战略，研发高端产品，扩大出口鸡精销售，打击内部外部窜货，整顿市场秩序。在原料采购方面，建立了“询价+定价+采购”三分开的原辅材料采购制度，加强横向对比监督，阳光操作，有效降低了采购成本。在技术进步方面，引进关键技术，使制糖和发酵指标得到大幅提升，发酵自产能力提高了 20%，特别是小麦淀粉糖过滤工艺取得突破性进展，使小麦淀粉使用率由原来的不足 10%提高到 25.4%。其他多项技术指标也实现了大幅度上升,加快债务重组。组建了公司风险化解部，成立了由董事会牵头，公司主要领导负责、风险化解部、财务
48、部、证券部、项目部、驻外办等参与的债务重组领导小组，制订了目标明确、责任清晰的债务重组方案。推进废气治理。2011 年引进废气治理设备，目前公司排放废气治理工程已经通过环保部门验收，得到了政府和社会各界的认可。(2)公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 资产负债表项目 期末数 期初数 变动比例 变动原因 应收票据 11,324,576.00 23,265,027.76-51.32%本期票据背书增加 投资性房地产 5,825,469.72 与项城市中项宾馆签订房屋租赁合同，故增加 河南莲花味精股份有限公司 2011 年年度报告 19工程物资 225,122.38 6,977,671.77-
49、96.77%在建工程领用 应付票据 9,000,000.00 -100.00%本期使用票据结算方式减少 其他流动负债 1,463,666.67 一年内到期的递延收益 其他非流动负债 1,262,888.89 计入递延收益的政府补助专项应付款 10,000,000.00 本期政府拨入资本性资金少数股东权益-5,721,392.33-2,583,908.36 121.42%本期子公司亏损增加 营业税金及附加 13,954,393.27 6,991,647.12 99.59%本期补缴税款 874 万元 资产减值损失 161,118,551.43 63,420,874.89 154.05%会计估计变更
50、，坏账准备计提比例由 20%提高到35%投资净收益-19,888,264.31 2,683,057.39-841.25%联营企业本期亏损 营业外收入 51,325,731.93 266,159,354.64-80.72%本期政府补助减少 1.6 亿元，债务重组收益减少5998 万元 营业外支出 3,410,583.44 9,885,191.87-65.50%本期固定资产处置损失减少，少数股东损益-3,128,153.24 4,590,732.62-168.14%本期子公司亏损增加 2、对公司未来发展的展望 (1)所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 从行业形势看，2011 年味精行业已经呈
