1、 北京北斗星通导航技术股份有限公司 002151 北京北斗星通导航技术股份有限公司 002151 2007 年度报告 2007 年度报告 二八年三月 二八年三月 北京北斗星通导航技术股份有限公司北京北斗星通导航技术股份有限公司 2007 年度报告年度报告 -1-第一节 重要提示及目录 第一节 重要提示及目录 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。天健华证中洲（北京）会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司法定代表人周儒欣先生、财务总监杨
2、忠良先生及会计机构负责人王建茹女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。北京北斗星通导航技术股份有限公司北京北斗星通导航技术股份有限公司 2007 年度报告年度报告 -2-目 录 第一节 重要提示及目录目 录 第一节 重要提示及目录.-1-第二节 公司基本情况简介第二节 公司基本情况简介.-3-第三节 会计数据和业务数据摘要第三节 会计数据和业务数据摘要.-5-第四节 股本变动及股东情况第四节 股本变动及股东情况.-7-第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.-11-第六节 公司治理结构第六节 公司治理结构.-15-第七节 股东大会情况简介第七
3、节 股东大会情况简介.-25-第八节 董事会报告第八节 董事会报告.-26-第九节 监事会报告第九节 监事会报告.-45-第十节 重要事项第十节 重要事项.-47-第十一节 财务报告第十一节 财务报告.-53-第十二节 备查文件目录第十二节 备查文件目录.-107-北京北斗星通导航技术股份有限公司北京北斗星通导航技术股份有限公司 2007 年度报告年度报告 -3-第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：北京北斗星通导航技术股份有限公司 中文简称：北斗星通 法定英文名称：Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd 英文简称：BDStar
4、Navigation 二、公司法定代表人：周儒欣 三、公司董事会秘书：段昭宇 联系地址：北京市海淀区上地信息产业基地金隅嘉华大厦 A 座 10 层 电 话：010-62969966 传 真：010-62966646 电子信箱：BDStarDSHNavC 四、公司注册地址：北京市海淀区上地信息产业基地金隅嘉华大厦 A 座 10 层 公司办公地址：北京市海淀区上地信息产业基地金隅嘉华大厦 A 座 10 层 邮政编码：100085 公司国际互联网网址：www.NavC 电子信箱：BDStarNavC 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定的网址： 公司
5、年度报告备置地点：董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：北斗星通 北京北斗星通导航技术股份有限公司北京北斗星通导航技术股份有限公司 2007 年度报告年度报告 -4-股票代码：002151 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：2000 年 9 月 25 日 公司首次注册登记地点：北京市工商行政管理局 公司最近一次变更登记日期：2007 年 8 月 22 日 变更注册登记地点：北京市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：110000001689061 税务登记号码：京税证字 110108802017541 组织机构代码：802017541 公司聘请的会计师事务所名
6、称：天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 A 座 12 层 北京北斗星通导航技术股份有限公司北京北斗星通导航技术股份有限公司 2007 年度报告年度报告 -5-第三节 会计数据和业务数据摘要第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据 一、公司本年度主要会计数据 单位：人民币元 项 目 金额 营业利润 40,663,220.15利润总额 44,035,149.03归属于公司普通股股东的净利润 37,608,271.83归属于公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润 33,272,246.02经营活
7、动产生的现金流量净额 31,747,300.34注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额为：单位：人民币元 非流动资产处置损益-37，583.30计入当期损益的政府补助 2,702,505.64转入当期损益的福利费余额 1,729,277.96其他非经常性损益项目 707,006.54减：所得税费用影响数 765,181.03合计 4,336,025.81上述影响额占当期净利润比例 11.53%扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的的净利润 33,272,246.02 二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 项目 200
8、72007 年 20062006 年 2007 年比 20062007 年比 2006年增减（）年增减（）20052005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 150,368,994.74 101,528,200.84101,528,200.8448.11 87,787,431.7487,787,431.74 北京北斗星通导航技术股份有限公司北京北斗星通导航技术股份有限公司 2007 年度报告年度报告 -6-利润总额 44,035,149.03 25,974,172.7325,974,173.5669.53 17,471,159.4617,471,159.46归属于公司普通股
9、股东的净利润 37,608,271.83 23,802,611.9023,922,490.3357.21 15,974,488.8616,048,169.84归属于公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润 33,272,246.02 21,762,668.2421,882,546.6752.05 15,141,182.3815,214,863.36总资产 319,776,449.01 118,193,921.45118,494,754.17169.87 76,659,365.6576,840,319.94归属于公司普通股股东的股东权益 253,786,243.19 64,029,565.16
10、64,330,397.88294.50 40,075,382.2740,256,336.56经营活动产生的现金流量净额 31,747,300.34 49,088,816.9844,603,076.98-28.82 13,722,788.9414,435,288.94每股经营活动产生的现金流量净额 0.59 1.23 1.12-47.32 1.33 1.40 归属于公司普通股股东的每股净资产 4.74 1.60 1.61 194.41 3.90 3.92 全面摊薄的净资产收益率（%）14.82 37.17 37.19 下降22.37个百分点 39.86 39.86 全面摊薄的基本每股收益 0.7
11、0 0.60 0.60 16.67 1.55 1.56 三、按扣除非经常性损益前后的净利润计算的净资产收益率和每股收益 三、按扣除非经常性损益前后的净利润计算的净资产收益率和每股收益 单位：人民币元 净资产收益率（%）每股收益报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 14.82 28.110.85 0.85扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 13.11 24.870.75 0.75注：以上数据和指标均按合并财务报表数据填列或计算。北京北斗星通导航技术股份有限公司北京北斗星通导航技术股份有限公司 2007 年度报告年度报告 -7-第四节
12、股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例（%）发行新股 送股公积金转股 其他小计 数量 比例（%）一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 40,000,000 100%40,000,00074.77%其中：境内法人持股 境内自然人持股 40,000,000 100%40,000,00074.77%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 40,000,000 100%40,000,00074.77%二、无限售条件
13、股份 1、人民币普通股 13,500,000 13,500,000 13,500,00025.23%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件股份合计 13,500,000 13,500,000 13,500,00025.23%三、股份总数 40,000,000 100%13,500,000 13,500,000 53,500,000100%2、股份变动原因 北京北斗星通导航技术股份有限公司北京北斗星通导航技术股份有限公司 2007 年度报告年度报告 -8-经中国证监会证监发行字2007187 号文核准，公司首次公开发行人民币普通股不超过 1,500 万股。经深圳证券交易
14、所关于北京北斗星通导航技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2007123 号）同意，公司首次公开发行的 1,350 万股普通股股份中的 1,080 万股于 2007 年 8 月 13 日在深圳证券交易所上市流通，其余向询价对象配售的 270 万股于 2007 年 11 月 13 日上市流通。3、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期 网下配售机构投资者 0 2,700,0002,700,0000 发行限售股份 2007 年 11 月 13 日合计 0 2,700,0002,700,0000 二、股
15、票发行与上市情况 二、股票发行与上市情况 1、经中国证监会证监发行字2007187 号文核准，公司首次公开发行人民币普通股不超过 1,500 万股。根据询价的结果，经发行人与民生证券有限责任公司协商，最终确定发行的数量为 1,350 万股，发行价格为 12.18 元/股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上定价发行相结合方式。其中，网下向配售对象配售数量为 270 万股，于 2007 年 7 月 27 日及 2007 年 7 月 30 日网下配售；网上定价发行数量为 1,080 万股，于 2007 年 7 月 30 日发行。2、经深圳证券交易所关于北京北斗星通导航技术股份有限公司人民币普通
16、股股票上市的通知（深证上2007123 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市。其中，网上定价发行的 1,080 万股于 2007 年 8 月 13 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易，网下向询价对象询价配售的 270 万股锁定三个月后于 2007 年 11 月 13 日上市流通。3、公司无内部职工股。北京北斗星通导航技术股份有限公司北京北斗星通导航技术股份有限公司 2007 年度报告年度报告 -9-三、股东和实际控制人情况 三、股东和实际控制人情况（一）股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 10332 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）
17、持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 周儒欣 境内自然人 57.26 30,632,00030,632,000 0 李建辉 境内自然人 9.72 5,200,0005,200,000 0 赵耀升 境内自然人 3.49 1,868,0001,868,000 0 秦加法 境内自然人 2.27 1,212,0001,212,000 0 交通银行长城久富核心成长股票型证券投资基金（LDF）其他 0.93 495,4590 0 胡 刚 境内自然人 0.73 388,000388,000 0 杨忠良 境内自然人 0.73 388,000388,000 0 马 力 境内自然人 0.61 3
18、28,6230 0 中国农业银行长城安心回报混合型证券投资基金 其他 0.60 319,5670 0 杨力壮 境内自然人 0.58 312,000312,000 0 前 1010 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 交通银行长城久富核心成长股票型证券投资基金（LDF）495,459 人民币普通股 马 力 328,623 人民币普通股 中国农业银行长城安心回报混合型证券投资基金 319,567 人民币普通股 浙江中轻担保有限公司 214,584 人民币普通股 罗道平 95,489 人民币普通股 黄云斌 84,670 人民币普通股 汪 敏 81,800 人民币普通
19、股 郝迪曦 80,000 人民币普通股 徐寿高 64,400 人民币普通股 北京北斗星通导航技术股份有限公司北京北斗星通导航技术股份有限公司 2007 年度报告年度报告 -10-陈美菊 63,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 无（二）公司控股股东及实际控制人情况 1、公司控股股东情况 公司控股股东：周儒欣，中国籍，无其他国家或地区居留权；2000 年 9 月至2004 年 1 月任北京北斗星通卫星导航技术有限公司执行董事、总经理；2004 年 1月至 2006 年 4 月任北京北斗星通卫星导航技术有限公司董事长；2006 年 4 月至今任本公司董事、董事长。现兼任海南北斗
20、星通信息服务有限公司董事长，北斗星通导航有限公司(香港)执行董事。2、公司实际控制人情况 公司实际控制人：周儒欣 3、报告期内控股股东变更情况 报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。4、公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图 5、其他持股在百分之十以上的法人股东 截至报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。周儒欣周儒欣 北京北斗星通导航技术股份有限公司北京北斗星通导航技术股份有限公司 57.26%北京北斗星通导航技术股份有限公司北京北斗星通导航技术股份有限公司 2007 年度报告年度报告 -11-第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员
21、和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 一、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 注 1：前任董事会秘书吴梦冰因个人原因于 2008 年 1 月 15 日辞职，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了吴梦冰女士的辞职申请，并聘任段昭宇先生担任公司新一任董事会秘书。1、董事、监事、高级管理人员的持股变动及报酬情况 报告期内，董事、监事、高级管理人员持有公司股份未发生变化。报告期内，公司董事、监事和高级管理人员的报酬根据公司薪酬制度有关规定按月发放。目前本公司已设立薪酬与考核委员会，负责对董事、监事和高级管理人员的薪酬管理与绩效考核工作。独立董事津贴标准由本公司股东大会审议，独立董事参
22、加会议发生的差旅费，办公费等履职费用由本公司承担。姓名 职务 性别 年龄 任职起止日期 年初持股数（万股）年末持股数（万股）变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴周儒欣 董事长 男 45 2006.4.82009.4.7 3,063.23,063.2 无 27.60否 赵耀升 董事、总经理 男 49 2006.4.82009.4.7 186.8186.8 无 22.61否 秦加法 董事、副总经理 男 43 2006.4.82009.4.7 121.2121.2 无 18.80否 冯海晴 独立董事 女 63 2006.4.82009.4.7-无
23、3.60否 张 工 独立董事 男 40 2006.4.82009.4.7-无 3.60否 杨力壮 监事会主席 男 36 2006.4.82009.4.7 31.231.2 无 13.65否 王迅 监事 男 50 2006.4.82009.4.7-无 10.30否 闫光霞 监事 女 37 2006.4.82009.4.7-无 6.80否 李建辉 常务副总经理 男 36 2006.4.82009.4.7 520.0520.0 无 18.40否 杨忠良 副总经理、财务总监男 42 2006.4.82009.4.7 38.838.8 无 15.82否 胡 刚 副总经理 男 37 2006.4.8200
24、9.4.7 38.838.8 无 14.30否 段昭宇 现任董事会秘书 男 32 2008.1.152009.4.7-无 9.50否 吴梦冰 前任董事会秘书 女 35 2006.9.172008.1.15-注 1 12.10否 合计 4,000.04,000.0 177.08 北京北斗星通导航技术股份有限公司北京北斗星通导航技术股份有限公司 2007 年度报告年度报告 -12-2、董事、监事在股东单位或其他单位任职情况 报告期内，董事、监事不存在股东单位任职情况。在其他单位兼职情况；姓名 姓名 兼职单位 兼职单位 兼职情况 兼职情况 兼职单位与本公司关系兼职单位与本公司关系海南北斗星通信息服务
25、有限公司 董事长 本公司全资子公司 北斗星通导航有限公司 执行董事 本公司全资子公司 中国全球定位系统技术应用协会 常务理事 本公司行业协会 周儒欣 海淀区慈善协会 理事 无 赵耀升 海南北斗星通信息服务有限公司 副董事长 本公司全资子公司 秦加法 海南北斗星通信息服务有限公司 董事 本公司全资子公司 张 工 北京第一会达风险管理科技有限公司高级副总裁 无 二、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历（一）董事会成员 二、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历（一）董事会成员 1周儒欣，男，中国籍，无境外永久居留权，1963年3月出生，南开大学工学硕士，北京大学工
26、商管理硕士，中共党员,中国全球定位系统技术应用协会常务理事、世界导航协会会员、北京中关村高新技术企业协会副会长、北京市海淀区慈善协会理事。2000年9月至2004年1月任北京北斗星通卫星导航技术有限公司执行董事、总经理；2004年1月至2006年4月任北京北斗星通卫星导航技术有限公司董事长；2006年4月至今任本公司董事、董事长。现任本公司董事、董事长，海南北斗星通信息服务有限公司董事长，北斗星通导航有限公司执行董事。2赵耀升，男，中国籍，无境外永久居留权，1959年5月出生，大学本科毕业，高级工程师，中共党员。2003年8月至2004年1月任北京北斗星通卫星导航技术有限公司副总经理；2004
27、年1月至2006年4月任北京北斗星通卫星导航技术有限公司总经理；2006年4月至今任本公司总经理。现任本公司董事、总经理，海南北斗星通信息服务有限公司副董事长。3秦加法，男，中国籍，无境外永久居留权，1965年3月出生，浙江大学工学学士，航天医学工程研究所硕士、副研究员。2002年4月至2006年4月任北京北斗星 北京北斗星通导航技术股份有限公司北京北斗星通导航技术股份有限公司 2007 年度报告年度报告 -13-通卫星导航技术有限公司总工程师；2006年4月至今任本公司副总经理。现任本公司董事、副总经理，海南北斗星通信息服务有限公司董事。4冯海晴，女，中国籍，无境外永久居留权，1945年12
28、月出生，学士，高级工程师,2000年至2007年先后担任航通智能交通北京公司总经理、副董事长，中国全球定位系统技术应用协会常务理事、专家咨询委员会副主任、市场专业委员会主任等职。现任本公司独立董事。5张工，男，中国籍，无境外永久居留权，1968年8月出生，北京大学光华管理学院EMBA。1994年至2004年任普华永道高级经理；2004年至今任北京第一会达风险管理科技有限公司高级副总裁兼财务总监。现任本公司独立董事。（二）监事（二）监事 1杨力壮，男，中国籍，无境外永久居留权，1972年2月出生，学士。2000年9月至2006年4月在北京北斗星通卫星导航技术有限公司工作，历任销售部经理、销售总监
29、、销售总监兼GPS集成事业部经理；2006年4月至2007年12月任本公司港口与GPS系统事业部副总经理兼销售部经理。现任公司港口与GPS系统业务部总经理、公司监事、监事会主席。2王迅，男，中国籍，无境外永久居留权，1958年8月出生，学士。2004年1月至2004年12月任中国保利集团深圳深远贸易公司经理；2005年1月至2006年4月在北京北斗星通卫星导航技术有限公司工作，历任商务部经理、商务总监兼商务部经理。2006年4月至今任本公司总经理助理兼总经理办公室主任。现任公司监事（职工监事）。3闫光霞，女，中国籍，无境外永久居留权，1971年10月出生，学士，中级会计师。2000年至2005
30、年5月任北京三九康润经贸有限责任公司主管会计；2005年5月至2006年4月在北京北斗星通卫星导航技术有限公司工作，历任有限公司主管会计、融资主管；2006年4月至今在本公司工作，历任融资主管、公司审计经理。现任审计部门负责人，公司监事（职工监事）。（三）高级管理人员（三）高级管理人员 北京北斗星通导航技术股份有限公司北京北斗星通导航技术股份有限公司 2007 年度报告年度报告 -14-1赵耀升 简历见（一）董事会成员。2李建辉，男，中国籍，无境外永久居留权，1972年8月出生，清华大学工程硕士。2000年9月至2002年3月任北京北斗星通卫星导航技术有限公司总经理助理；2002年4月至200
31、6年4月任北京北斗星通卫星导航技术有限公司副总经理；2006年4月至2007年2月任本公司副总经理；2007年2月至今任本公司常务副总经理。现任本公司常务副总经理，海南北斗星通信息服务有限公司监事，北斗星通导航有限公司总经理。3秦加法 简历见（一）董事会成员 4杨忠良，男，中国籍，无境外永久居留权，1966年10月出生，学士，注册会计师。2000年至2002年8月任永峰企业集团财务管理中心主任；2002年9月至2007年2月任北京北斗星通卫星导航技术有限公司、本公司财务总监；2007年2月至今任本公司副总经理兼财务总监。现任本公司副总经理兼财务总监，海南北斗星通信息服务有限公司董事。5胡刚，男
32、，中国籍，无境外永久居留权，1971年12月出生，国防科技大学工学硕士，高级工程师。2004年10月至2006年1月任北京北斗星通卫星导航技术有限公司总经理助理兼工程技术中心主任；2006年1月至2006年4月任北京北斗星通卫星导航技术有限公司副总经理；2006年4月至今任本公司副总经理。现任公司副总经理。6段昭宇，男，中国籍，无境外永久居留权，1976年8月出生，学士。2002 年6 月至2006 年4 月在北京北斗星通卫星导航技术有限公司工作，历任北斗工程部工程师、北斗工程部副经理，北斗销售部经理、业务发展部经理；2006 年4 月至2007 年12 月任股份公司业务发展部经理。现任本公司
33、董事会秘书。三、公司员工情况 三、公司员工情况 截至本报告期末，公司在册员工总数182人，其中各类人员构成如下：（一）员工专业结构（一）员工专业结构 专业类别 人数 占员工总数的比例（%）销售人员 32 18 北京北斗星通导航技术股份有限公司北京北斗星通导航技术股份有限公司 2007 年度报告年度报告 -15-技术人员 99 54 管理人员 51 28 合计 182 100(二)员工受教育程度(二)员工受教育程度 学历 期末人数 期末人数占员工总数的比例（%）硕士、博士及高级工程师 50 27 大学 94 52 大专 31 17 大专以下 7 4 合计 182 100 公司执行北京市社会保险制
34、度，没有需要公司承担费用的离退休职工。第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 2007 年 1 月，中国证监会北京监管局在公司上市前对本公司进行了的辅导验收并出具了辅导监管报告。公司针对辅导监管报告意见，积极改进，修订了股东大会、董事会、监事会议事规则，使“三会”运作更加规范；同时公司根据财政部新颁布的企业会计准则，修订了会计核算制度及其他财务核算办法，使内控制度进一步完善有效。2007 年 8 月，公司上市后，根据证监公司字200728 号文关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和中国证券会北京监管局京证公司发200738 号关于进一步深入开展
35、北京辖区公司治理专项活动的通知精神要求，开展了公司治理专项活动。公司本着严谨务实、长效求真的原则，对公司治理情况进行了自查，认真分析存在问题的深层次原因，并制定了切实可行的整改措施，推动了公司治理长效机制的完善。公司治理专项活动自查报告和整改计划已经董事会审议后通过，并上报中国证监会北京监管局。北京北斗星通导航技术股份有限公司北京北斗星通导航技术股份有限公司 2007 年度报告年度报告 -16-2007年12月，中国证监会北京监管局对公司进行了现场检查，并出具了关于对北京北斗星通导航技术股份有限公司现场检查的监管意见书。公司针对该监管意见书，逐项分析情况，制订整改计划与整改措施，形成了公司治理
36、专项活动检查整改报告，已上报中国证监会北京监管局。根据上述公司治理活动的开展和公司不断地自我完善，报告期内公司逐步健全了公司章程，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、经理人员工作细则、信息披露事务管理制度、投资者关系工作制度、募集资金管理办法等相关制度，在董事会下设了战略、审计、提名与薪酬四个委员会，完善了董事会的职能和专业化程度，保障了董事会决策的科学性。同时设立了专门的审计部门，配备了专门的审计人员，不断完善内控的管理。公司认为，公司治理的实际情况基本符合规范性文件的要求，已经形成了权力机构、决策机构、监督 机构与管理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运
37、作的法人治理结构。1、关于股东与股东大会 报告期内，公司严格按照上市公司股东大会规范意见和股东大会议事规则的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，使其能充分行使权利，并通过聘请律师见证保证会议召集、召开和表决程序的合法性。2、关于公司与控股股东 报告期内，公司控股股东行为规范，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。3、关于董事与董事会 报告期内，董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。公司董事能够依据董事会议事规
38、则、独立董事议事规则、中小企业板块上市公司董事行为指引等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。北京北斗星通导航技术股份有限公司北京北斗星通导航技术股份有限公司 2007 年度报告年度报告 -17-4、关于监事与监事会 报告期内，公司监事会成员没有发生变动，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照监事会议事规则等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况等进行有效监督。5、关于绩效评价和激励约束机制 公司正逐步完善和建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘
39、任公开、透明，符合法律法规的规定。报告期内，对经理人员进行了年度绩效考核。经理人员均认真履行了工作职责，较好地完成了年初董事会下达的经营管理任务。6、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方面利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。7、关于信息披露与透明度 公司已制定信息披露事务管理制度和投资者关系管理制度，指定董事会秘书负责公司的信息披露与投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询；报告期内严格按照有关法律法规的规定和信息披露事务管理制度在指定的报刊、网站真实、准确、及时的披露信息，并确保所有股东有公平的机会获得信息。公司治理是一项系统且长期的
40、工作，需要公司上下共同提高，公司将严格按照公司法、证券法和中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规要求，不断完善公司治理制度体系，加强执行情况的落实，促进公司健康发展，提高整体竞争力。二、公司董事履行职责情况 二、公司董事履行职责情况 报告期内，本公司全体董事严格按照有关法律、法规和公司章程及中小企业板块上市公司董事行为指引的要求，认真勤勉地履行职责，恪尽职守，廉洁自律，按时参加报告期内的董事会会议和股东大会，对各项议案进行认真审议，依据自己的专业知识和能力作出独立、客观、公正的判断，在工作中保持充分的独立 北京北斗星通导航技术股份有限公司北京北斗星通导航技术股份有限公司 2007 年度报告年
41、度报告 -18-性，切实维护了本公司和中小股东的利益。报告期内，公司董事长能够积极推动公司内部各项制度的制定和完善，加强董事会建设，确保董事会会议依法正常召集和召开。董事长没有从事超越其职权范围的行为，能够积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他董事，能够保证独立董事和董事会秘书的知情权，为他们提供了发挥作用的平台，为其行使职能和发挥其作用提供了保障，健全了公司的风险防范机制，为公司稳健发展提供了有力的保障。报告期内，公司两名独立董事恪尽职守、廉洁自律、忠实勤勉、依法严格履行了职责，出席了公司召开的历次董事会会议并独立、客观的发表意见。定期了解和听取公司经营情况的汇报，对公司的战略发展
42、、内部控制、重大投资等提供了专业性意见，对公司生产经营活动进行了有效监督，保证了公司决策的科学性。同时对聘任高级管理人员和续聘会计师事务所等重大事项进行审核并发表了独立意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。报告期内，独立董事没有对公司有关事项提出异议。公司董事出席董事会情况表 公司董事出席董事会情况表 报告期内董事会会议召开次数 6 董事姓名 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 备注 周儒欣 6 0 0 否 赵耀升 6 0 0 否 秦加法 6 0 0 否 冯海晴 6 0 0 否 张工 6 0 0 否 三、公司与控股股东在业务、人员
43、、资产、机构、财务等方面的情况 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 1、业务独立情况 1、业务独立情况 北京北斗星通导航技术股份有限公司北京北斗星通导航技术股份有限公司 2007 年度报告年度报告 -19-本公司具备独立完善的原料采购、产品研发和生产、销售体系，并按经营计划自主组织开展经营活动，不依赖于控股股东，也不存在与控股股东之间的同业竞争。2、人员独立情况 2、人员独立情况 本公司董事、监事及高级管理人员均严格按照公司法、公司章程规定的条件和程序产生。公司总经理、副总经理和其他高级管理人员均不在控股股东单位兼任行政职务，且均在公司领取报酬；公司设有人力资源部门，
44、在人员管理、劳动合同签订及调整变更等方面做到了独立运行，拥有完整独立的人力资源管理体系。3、资产独立情况 3、资产独立情况 本公司系整体变更设立的股份公司。公司设立时，各发起人投入本公司的资产已经天健华证中洲(北京)会计师事务所验证。本公司的控股股东及实际控制人为自然人，其私人财产与本公司资产严格划分，不存在占用本公司资产的行为；本公司和控股股东产权关系界定清晰；本公司拥有独立的经营系统和配套设施以及商标（商标申请权）、专有技术、计算机软件著作权等资产，独立于控股股东和其他发起人。本公司没有以其资产为股东或个人债务以及其他法人或自然人提供任何形式的担保。4、机构独立情况4、机构独立情况 本公司
45、具有独立健全的法人治理结构，董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系，建立健全了股东大会、董事会、监事会及经理层议事规则，相关机构和人员能够依法履行职责。本公司建立了完整、高效的业务、技术和职能部门，本公司各部门及办事机构的设置未受到股东及其他任何单位或个人的干预。5、财务独立情况 5、财务独立情况 本公司设有独立的财务部门、财务负责人和财务会计工作人员，有完整独立和规范运作的财务核算体系，并严格实施内部审计制度。公司开设了独立的银行账户，北京北斗星通导航技术股份有限公司北京北斗星通导航技术股份有限公司 2007 年度报告年度报告 -20-依法独立纳税，独立缴纳
46、职工保险基金，建立了独立的工资管理制度，并在有关社会保障、工薪报酬等方面独立管理。四、公司内部控制建设和执行情况 四、公司内部控制建设和执行情况（一）内部控制环境方面的主要制度及执行情况 （一）内部控制环境方面的主要制度及执行情况 1、完善了法人治理结构。公司能严格按照公司法及相关法律法规和现代企业制度要求，完善股东大会、董事会、监事会、管理层制度和相应议事规则、工作细则和工作制度。形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。2、建立并完善了公司组织规则和管理机构。各部门能够按照各自的职责，各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、
47、环环相扣，保证了公司生产经营活动有序进行。3、公司高级管理人员具备诚实守信的品德，能够坚持原则、务实敬业、廉洁自律。总经理在本公司长期任职，精通业务，领导能力强，且具有较强的开拓创新能力，在其带领下，公司领导班子成员精诚团结，廉洁自律，既分工负责、又相互配合，形成了一支具有凝聚力和战斗力的可信赖的领导集体，受到员工的信任和拥戴。监事会作为公司的监督机构，对公司高管人员的履职行为能够实施有效的监督，有效地预防了高管人员在履行职务时的违法违纪行为和舞弊行为。4、公司实行全员劳动合同制。通过签订劳动合同，公司与员工建立劳动关系，并按规定为员工购买了劳动保险，未发生过劳资纠纷，培养和留住了优秀人才，为
48、公司今后进一步发展提供了人力资源方面的保障。5、公司注重企业文化建设。在公司内部创办了企业内刊我的北斗星通，供公司全体员工交流学习；通过组织各种文体活动丰富员工业余生活，提高员工对公司的认可程度，增强员工的团队合作精神。（二）业务控制方面的主要制度及执行情况 （二）业务控制方面的主要制度及执行情况 1、质量管理制度 北京北斗星通导航技术股份有限公司北京北斗星通导航技术股份有限公司 2007 年度报告年度报告 -21-公司依据GB/T19001-2000和GJB9001A-2001标准的要求，建立了以“顾客至上、质量第一、强化管理、持续改进”为质量方针的质量管理体系，形成了质量手册、程序文件、作
49、业指导书三层文件体系，来规范实施公司的质量工作，并持续改进其有效性。公司设有质量办公室，在2007年度进行了2次质量管理体系内部审核，进行了1次管理评审，接受中国新时代认证中心1次外部审核，在质量内部审核和外部审核过程中没有发现重大不符合项。2、运营管理制度 根据上市公司内部控制指引等相关文件要求，结合本公司实际情况，为规范公司经营行为，控制经营风险，维护公司合法权益和股东利益，强化经营管理，提高经济效益，制定了公司运营管理制度，主要规范公司采购，生产，销售，研发，项目以及相关合同管理等各方面工作。运营管理制度包括：销售管理、采购管理、国外采购管理、生产与研发管理、项目管理、合同管理、顾客信息
50、管理。目前，公司运营管理运行正常，能保障公司业务的正常开展。3、财务管理制度及会计制度 公司建立了财务管理制度及会计制度，规范本公司的会计核算和财务管理，保证了财务信息的真实可靠。财务管理制度包括：会计机构和会计人员、货币资金管理、应收账款管理、财产清查、固定资产管理、存货的管理、财务借款和费用报销、会计档案管理、会计电算化管理。公司已建立了明确的资金审批权限控制相关风险，2007年度在资金管理方面未出现坐支现金、违规支付和账实不符的现象；公司各级会计人员具备相应的专业素质，会计岗位设置贯彻了“不相容岗位相互分离、相互制约”的原则。4、预算管理制度 公司预算管理制度涵盖了企业生产、销售、研发和
