1、 2007 年年度报告年年度报告 股票简称：恒宝股份股票简称：恒宝股份 股票代码：股票代码：002104 披露日期：二披露日期：二 OO 八年四月二十二日八年四月二十二日 2007 年年度报告 1重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。立信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人钱云宝先生、主管会计工作负
2、责人吴龙云先生及会计机构负责人卢学慧先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2007 年年度报告 2目目 录录 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介.3 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.5 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.7 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.11 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构.16 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介.23 第七节第七节 董事会报告董事会报告.24 第八节第八节 监事会报告监事会报告.45 第九节第九节 重要事项重要事项.47
3、 第十节第十节 财务报告财务报告.53 第十一节第十一节 备查文件备查文件.104 2007 年年度报告 3第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、中文名称：恒宝股份有限公司 英文名称：HengBao Co.,LTD.中文简称：恒宝股份 英文简称：HengBao Co.,LTD.二、公司法定代表人：钱云宝 三、公司董事会秘书 姓名：张建明 联系地址：江苏省丹阳市横塘工业区 联系电话：0511-86644409 传 真：0511-86644324 电子邮箱： 四、公司注册地址：江苏省丹阳市横塘工业区 办公地址：江苏省丹阳市横塘工业区 邮政编码：212355 公司国际互联网址：http
4、:/ 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载年报的网站网址：http:/ 公司年报备查地址：深圳证券交易所、江苏省丹阳市横塘工业区公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：恒宝股份 股票代码：002104 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：2000 年 9 月 28 日 2007 年年度报告 4公司最近一次变更登记日期：2007 年 9 月 30 日 公司注册登记地点：江苏省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：3200002101203 公司税务登记证号码：321181253710940 公司聘请的会计师事务所：立信会计师事务所有限公司 会计师
5、事务所的办公地址：上海市南京东路 61 号四楼 2007 年年度报告 5第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、主要财务数据和指标（单位：人民币元）一、主要财务数据和指标（单位：人民币元）项 目 金 额 营业利润 70,815,984.23 利润总额 86,917,167.67 归属于上市公司股东的净利润 61,388,770.59 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 60,957,082.78 经营活动产生的现金流量净额 65,946,887.35 注：报告期内扣除非经常性损益的项目及涉及金额如下：（单位：人民币元）非经常性损益项目 金 额（一）非流动资产
6、处置损益-17,258.29（二）计入当期损益的政府补助 676,700.00（三）除上述各项之外的其他营业外收支净额-495,654.11（四）年初转入应付职工薪酬的福利费余额与当期支付福利费金额之间的差额 267,900.21合计 431,687.81二、截至报告期末公司近二、截至报告期末公司近 3 年的主要会计数据和财务指标年的主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据（单位：人民币元）（一）主要会计数据（单位：人民币元）2006 年 本年比上年增减（%）2005 年 2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 352,206,953.09 249,581,522.06
7、249,581,522.0641.12%172,786,889.53 172,786,889.53利润总额 86,917,167.67 59,902,583.6059,902,583.6045.10%57,289,381.37 57,289,381.37归属于上市公司股东的净利润 61,388,770.59 41,938,383.1242,340,797.7044.99%39,161,357.19 39,426,568.37归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 60,957,082.78 42,066,122.0843,104,829.7041.42%39,142,505.03 40,
8、526,380.53经营活动产生的现金流量净额 65,946,887.35 77,847,540.4577,847,540.45-15.29%46,453,197.22 46,453,197.22 2007 年年度报告 62006 年末 本年末比上年末增减（%）2005 年末 2007 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 576,883,577.34 543,266,352.83544,032,793.426.04%257,165,462.35 271,590,472.30所有者权益（或股东权益）438,242,404.92 392,887,217.20388,373,634
9、.3312.84%127,151,934.08 122,235,936.64股本 195,840,000.00 115,200,000.00115,200,000.0070.00%72,000,000.00 72,000,000.00（二）主要财务指标（单位：人民币元）（二）主要财务指标（单位：人民币元）2006 年 本年比上年增减（%）2005 年 2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.3135 0.2855 0.2883 8.74 0.2666 0.2684 稀释每股收益 0.3135 0.2855 0.2883 8.74 0.2666 0.2684 扣除
10、非经常性损益后的基本每股收益 0.3113 0.2864 0.2935 6.06 0.2665 0.2759 全面摊薄净资产收益率 14.01%10.67%10.90%3.11 30.80%32.25%加权平均净资产收益率 14.85%28.31%29.48%-14.63 36.54%38.55%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 13.91%10.71%11.10%2.81 30.78%33.15%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 14.76%28.40%29.94%-15.18 36.53%39.41%每股经营活动产生的现金流量净额 0.3367 0.6758 0.6758-5
11、0.18 0.6452 0.6452 2006 年 本年比上年增减（%）2005 年 2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 2.2378 3.4105 3.3713-33.62 1.7660 1.6977 2007 年年度报告 7第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况（一）股份变动情况表（单位：股）（一）股份变动情况表（单位：股）本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例一、有限售条件股份 92,160,000 80.00%60,480,00
12、0-5,759,900 54,720,100 146,880,10075.00%1、国家持股 2、国有法人持股 1,018,987 0.88%-1,018,987-1,018,987 00.00%3、其他内资持股 91,098,626 79.08%60,480,000-4,698,526 55,781,474 146,880,10075.00%其中：境内非国有法人持股 4,698,626 4.08%-4,698,626-4,698,626 00.00%境内自然人持股 86,400,000 75.00%60,480,000100 60,480,100 146,880,10075.00%4、外资持
13、股 42,387 0.04%-42,387-42,387 00.00%其中：境外法人持股 42,387 0.04%-42,387-42,387 00.00%境外自然人持股 二、无限售条件股份 23,040,000 20.00%20,160,0005,759,900 25,919,900 48,959,90025.00%1、人民币普通股 23,040,000 20.00%20,160,0005,759,900 25,919,900 48,959,90025.00%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 115,200,000 100.00%80,640,0000 80
14、,640,000 195,840,000 100.00%（二）限售股份变动情况表（单位：股）（二）限售股份变动情况表（单位：股）股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 网下配售股份 5,760,000 5,760,000 0 0 网下配售股份限售 3 个月 2007 年 04 月 10 日钱云宝 34,560,000 0 24,192,00058,752,000 控股股东股份限售 36 个月 2010 年 01 月 10 日钱平 22,680,000 0 15,876,00038,556,000 因 2005 年利润分配增加的股份，自工商
15、变更登记之日（2006 年 4月 20 日）起限售 36 个月；其他股份自股票上市之日起限售 12 个月 2008年01月10日解禁 5/6；2009 年 04月 20 日解禁 1/6 江浩然 18,014,400 0 12,610,08030,624,480 因 2005 年利润分配增加的股份，自工商变更登记之日（2006 年 4月 20 日）起限售 36 个月；其他股份自股票上市之日起限售 12 个月 2008年01月10日解禁 5/6；2009 年 04月 20 日解禁 1/6 2007 年年度报告 8胡三龙 8,467,200 0 5,927,04014,394,240 因 2005
16、年利润分配增加的股份，自工商变更登记之日（2006 年 4月 20 日）起限售 36 个月；其他股份自股票上市之日起限售 12 个月 2008年01月10日解禁 5/6；2009 年 04月 20 日解禁 1/6 潘梅芳 2,160,000 0 1,512,0003,672,000 因 2005 年利润分配增加的股份，自工商变更登记之日（2006 年 4月 20 日）起限售 36 个月；其他股份自股票上市之日起限售 12 个月 2008年01月10日解禁 5/6；2009 年 04月 20 日解禁 1/6 曹志新 518,400 0 362,880 881,280 因 2005 年利润分配增加
17、的股份，自工商变更登记之日（2006 年 4月 20 日）起限售 36 个月；其他股份自股票上市之日起限售 12 个月 2008年01月10日解禁 5/6；2009 年 04月 20 日解禁 1/6 汤晓琴 0 0 100 100 高管离职后半年内不得转让其持有的公司股票 2008 年 01 月 28 日合计 92,160,000 5,760,000 60,480,100146,880,100-二、股票发行与上市情况二、股票发行与上市情况（一）经中国证券监督管理委员会证监发行字2006157号文核准，公司于2006年12月25日采用网下向询价对象配售和网上定价发行的方式发行人民币普通股（A股）
18、2,880万股，每股面值1.00元，每股发行价为8.43元。（二）经深圳证券交易所深证上20072 号文批准，公司网上向社会公众投资者定价发行的人民币普通股（A 股）2,304 万股于 2007 年 1 月 10 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。（三）在向社会公开发行的 2,880 万股中，网下向询价对象配售的人民币普通股（A 股）576 万股经锁定三个月后于 2007 年 4 月 10 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。（四）根据 2007 年 4 月 28 日召开的 2006 年度股东大会通过的 2006 年度利润分配方案，公司实施了每 10 股转增 7 股派 1 元现金（含税）
19、的 2006 年度利润分配方案，转增后公司总股本增加至 19,584 万股。新增无限售条件流通股份上市日为：2007 年 6 月 21 日。（五）公司无内部职工股。三、股东情况三、股东情况（一）股东数量和持股情况（单位：股）（一）股东数量和持股情况（单位：股）2007 年年度报告 9 股东总数 17039前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份的数量 质押或冻结的股份数量 钱云宝 境内自然人 30.00%58,752,000 58,752,000 0钱平 境内自然人 19.69%38,556,000 38,556,000 0江浩然 境内自然人 15.
20、64%30,624,480 30,624,480 0胡三龙 境内自然人 7.35%14,394,240 14,394,240 0中国银行嘉实主题精选混合型证券投资基金 境内非国有法人2.02%3,956,256 0 0潘梅芳 境内自然人 1.88%3,672,000 3,672,000 0中国工商银行嘉实策略增长混合型证券投资基金 境内非国有法人1.02%2,000,000 0 0东方证券股份有限公司 境内非国有法人0.77%1,509,559 0 0中国工商银行申万巴黎新经济混合型证券投资基金 境内非国有法人0.70%1,362,476 0 0中投信托有限责任公司隆圣三号 境内非国有法人0.
21、52%1,023,855 0 0前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 中国银行嘉实主题精选混合型证券投资基金 3,956,256 人民币普通股 中国工商银行嘉实策略增长混合型证券投资基金 2,000,000 人民币普通股 东方证券股份有限公司 1,509,559 人民币普通股 中国工商银行申万巴黎新经济混合型证券投资基金 1,362,476 人民币普通股 中投信托有限责任公司隆圣三号 1,023,855 人民币普通股 中投信托有限责任公司隆圣二号 794,318 人民币普通股 中国建设银行中小企业板交易型开放式指数基金 503,944 人民币普通股 中投信托有
22、限责任公司隆圣四号 488,668 人民币普通股 中投信托有限责任公司隆圣一号 467,434 人民币普通股 崔丽丽 390,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东中，胡三龙先生为公司控股股东钱云宝先生配偶之兄长，其他股东之间不存在关联关系；前十名无限售条件股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。（二）公司控股股东及实际控制人情况（二）公司控股股东及实际控制人情况 1、公司控股股东及实际控制人情况 报告期内，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，为公司第一大股东钱云宝先生，其所持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。钱云宝先生：中国国籍，195
23、7 年 12 月出生，大专学历，高级经济师。1996 2007 年年度报告 10年起出任现代印制董事长兼经理。2000 年 9 月股份公司成立后，任公司董事长。曾分别被江苏省乡镇企业管理局、镇江市人民政府和丹阳市人民政府授予“江苏省乡镇企业家”和“劳动模范”称号，现为镇江市和丹阳市人民代表大会代表。无其他国家或地区居留权。2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系 （三）其他持股（三）其他持股 10以上（含以上（含 10）的法人股东情况）的法人股东情况 公司无持股在 10以上（含 10）的法人股东。钱云宝 胡三龙 恒宝股份有限公司 30 7.35 2007 年年度报告 11第四节第四节 董事、监
24、事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况一、董事、监事、高级管理人员的情况（一）基本情况（二）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历及在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况 1、公司董事、监事、高级管理人员在股东单位的任职情况 公司无董事、监事、高级管理人员在股东单位任职的情况。2、现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历及其它单位的任职或兼职情况 钱云宝先生：1957 年 12 月出生，大专学历，高级经济师。1996 年起出任现代印制董事长兼经理。2000 年 9 月股份公司成立后，一直担任公司董事长。江浩然先生
25、：1970 年 7 月出生，双学士，工商管理硕士。曾任中国机电产品进出口商会信息中心主任；北京世纪资源电子商务技术有限公司总经理。现任姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持 股数（万股）年末持 股数（万股）变动原因 钱云宝 董事长 男 51 2007 年 4 月-2010 年 4 月3,456 5,875.2 转增股本 江浩然 董事、总裁 男 38 2007 年 4 月-2010 年 4 月1,801.44 3,062.448 转增股本 赵长健 董事、副总裁 男 47 2007 年 4 月-2010 年 4 月0 0 曹志新 董事、副总裁 男 38 2007 年 4 月-2010 年 4
26、 月51.84 88.128 转增股本 胡海涛 董事、副总裁 男 47 2007 年 4 月-2010 年 4 月0 0 钟迎九 董事 男 39 2007 年 4 月-2010 年 4 月0 0 李慧芬 独立董事 女 68 2007 年 4 月-2010 年 4 月0 0 任明辉 独立董事 男 63 2007 年 4 月-2010 年 4 月0 0 王建章 独立董事 男 63 2007 年 7 月-2010 年 4 月0 0 钱平 监事会主席 男 52 2007 年 4 月-2010 年 4 月2,268 3,855.6 转增股本 黄安平 监事 男 57 2007 年 4 月-2010 年 4
27、 月0 0 杨贞杰 监事 男 40 2007 年 4 月-2010 年 4 月0 0 吴龙云 副总裁、财务总监 男 50 2007 年 7 月-2010 年 4 月0 0 王亚君 副总裁 男 45 2007 年 4 月-2010 年 4 月0 0 张建明 副总裁、董事会秘书男 39 2007 年 4 月-2010 年 4 月0 0 合计-7,577.28 12,881.376-2007 年年度报告 12公司董事、总裁；兼任公司控股子公司恒宝软件、恒银公司（公司控股子公司北京恒银金融科技有限公司的简称，下同）、恒宝智能的董事长。赵长健先生：1961 年 5 月出生，大专学历，经济师。2000 年
28、进入本公司，任公司副经理，2005 年 8 月起兼任董事会秘书。现任公司副总裁，兼任公司控股子公司恒宝软件的监事。曹志新先生：1970 年 5 月出生，大学学历，系统分析员。1998 年进入本公司，任生产中心副总经理。2004 年 3 月起任公司副总裁；兼任公司控股子公司恒宝软件的董事、恒宝智能的董事、经理。胡海涛先生：1961 年 12 月出生，法国约瑟夫 傅立叶(JOSEPH FOURIER)大学应用数学博士，中国东南大学通信与电子系统硕士。曾任金普斯(GEMPLUS)大中华区研发中心总经理；金普斯全球服务大中华区总经理。现任公司董事、副总裁；兼任公司控股子公司恒宝软件的董事、经理。钟迎九
29、先生：1969 年 3 月出生，大学学历，高级工程师。曾任江苏濠江织造有限公司团总支书记；江苏丹棉集团有限公司企管办主任助理、运转厂长、党政办公室副主任。2004 年进入本公司，现任公司生产中心总经理助理。李慧芬女士：1940 年 8 月出生，大学学历，教授，高级工程师。曾任天津市第二机械工业局党委常委、副局长；天津无线电联合公司党委副书记、总经理、总工程师；天津市经济委员会党组副书记、副主任、市委工业工委副书记；天津市委常委、副市长；天津口岸委主任；全国女市长联谊会执行会长；中国联通党组书记、总经理；中国机电产品进出口商会会长；国际商会中国国家委员会副主席。系中共第十三、十四、十五次代表大会
30、代表，中共十二、十三、十四届中央候补委员。现任本公司独立董事。任明辉先生：1946 年 5 月出生，大专学历，高级会计师、中国注册会计师。曾任镇江市印染厂财务科长、副厂长；镇江纺织工业局财务科长；镇江纺织丝绸公司财务处副处长；2003 年 4 月起兼任江苏大港股份有限公司独立董事。王建章先生：1946 年 2 月出生，香港理工大学 MBA 硕士，高级工程师。曾 2007 年年度报告 13任机械电子工业部电子行业发展司技改处处长；电子工业部综合规划司副司长；信息产业部综合规划司副司长、司长。现任本公司独立董事。钱平先生：1956 年 11 月出生，大专学历，政工师。1999 年进入本公司后，历任
31、公司党支部书记、董事、副经理。2006 年 2 月起任公司监事会主席。黄安平先生：1951 年 9 月出生，高中文化。1992 年进入本公司，曾任公司生产技术部副经理。2004 年 3 月起任公司监事。杨贞杰先生：1968年11月出生，大专学历，助理工程师。曾任江苏黄河纽仕威电器有限公司技术员，1996年进入本公司，现任公司生产中心质量技术部经理。吴龙云先生：1958 年 11 月出生，工商管理硕士，高级会计师，中国注册会计师。曾任电子部第五十四研究所会计核算组长、审计监察处副处长、处长、总会计师；中国联通财务部副部长、部长、审计部总经理；中华通信系统有限公司副董事长、总经理。现任公司副总裁、
32、财务总监。兼任公司控股子公司恒银公司董事、总经理。王亚君先生：1963年10月出生，研究生学历。曾任神华集团信泰珂科技中心副总经理；中国华源生命产业公司副总裁；中安恒信投资公司总裁；现任公司副总裁，兼任恒银公司董事。张建明先生：1969 年 7 月出生，大专学历，经济师。曾任中国农业银行丹阳市支行国际业务部信贷部经理、分理处主任，2006 年进入本公司，任公司证券事务代表。现任公司副总裁兼董事会秘书。（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：独立董事津贴按照股东大会决议执行；在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的工资制度和业绩
33、考核规定领取薪酬。2、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况 姓名 职务 报酬总额(元)津贴(元)是否在股东单位或其他关联单位领取钱云宝 董事长 95,860 否 江浩然 董事、总裁 362,490 否 2007 年年度报告 14赵长健 董事、副总裁 86,760 否 曹志新 董事、副总裁 139,575 否 胡海涛 董事、副总裁 242,460 否 钟迎九 董事 60,200 否 李慧芬 独立董事 40,000 否 任明辉 独立董事 16,600 否 王建章 独立董事 13,300 否 钱平 监事会主席 87,020 否 黄安平 监事 42,100 否 杨贞杰 监事 58,32
34、0 否 吴龙云 副总裁、财务总监 143,219 28,022 否 王亚君 副总裁 194,269 否 张建明 副总裁、董事会秘书 50,680 否 合计-1,562,953 97,922-注：任明辉于 2007 年 4 月 28 日起任公司第三届董事会独立董事；王建章于 2007 年 7月 26 日起任公司第三届董事会独立董事；吴龙云原为公司独立董事，于 2007 年 7 月 26 日正式离职，不再担任公司独立董事一职，故本年度其从公司领取独立董事津贴 28,022 元。（四）报告期内被选举或离任的董事、监事及聘请或解聘高级管理人员的情形 1、2007 年 1 月 30 日，公司召开第二届董
35、事会第十次会议，同意朱龙林辞去公司副经理职务。2、2007 年 2 月 11 日，公司召开第二届董事会第二次临时会议，同意黄强辞去公司副经理及财务总监职务，聘任汤晓琴为公司代理财务总监。3、2007 年 4 月 28 日，公司召开 2006 年度股东大会，对公司董事会和监事会进行了换届选举，会议采取累积投票制选举钱云宝、江浩然、赵长健、曹志新、胡海涛、钟迎九、李慧芬、吴龙云、任明辉为公司第三届董事会成员，其中李慧芬、吴龙云、任明辉为第三届董事会独立董事。会议采取累积投票制选举钱平、黄安平为公司第三届监事会股东代表监事。4、2007 年 4 月 27 日，公司召开职工代表大会，选举杨贞杰为公司第
36、三届监事会职工代表监事。5、2007 年 4 月 28 日，公司召开第三届董事会第一次会议，选举钱云宝为 2007 年年度报告 15公司第三届董事会董事长；聘任江浩然为公司总裁；聘任赵长健、曹志新、胡海涛、王亚君、张建明为公司副总裁；聘任汤晓琴为公司代理财务总监；聘任张建明兼任公司董事会秘书。6、2007 年 6 月 28 日，公司收到独立董事吴龙云因工作变动辞去公司独立董事职务的辞呈。7、2007 年 7 月 10 日，公司召开第三届董事会第二次临时会议，同意增补王建章为公司第三届董事会独立董事候选人。2007 年 7 月 26 日，公司召开 2007年第一次临时股东大会，同意增补王建章为公
37、司第三届董事会独立董事。8、2007 年 7 月 26 日，公司召开第三届董事会第二次会议，同意汤晓琴辞去公司代理财务总监职务；聘任吴龙云为公司副总裁及财务总监。二、员工情况二、员工情况 截止2007年12月31日，公司在职员工总数为831人，其专业构成、受教育程度分布如下：类类 别别 类别项目类别项目 人数人数 占公司总人数比例（占公司总人数比例（%）生产人员 306 36.82 销售人员 83 9.99 技术人员 385 46.33 财务人员 12 1.44 专业构成 行政人员 45 5.42 研究生及以上 52 6.26 本科 179 21.54 大专 198 23.83 教育程度 其他
38、 402 48.38 公司没有需承担费用的离退休员工。2007 年年度报告 16第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规的要求，及时修订了三会议事规则、募集资金管理办法等各项规章制度，不断完善公司法人治理结构和内部控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。（一）关于股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规则和公司章程的规定和要求，规范股东大会的召集、召开及议事程
39、序，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。（二）关于公司与控股股东 公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。（三）关于董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事，公司目前有独立董事三名，占全体董事的三分之一，董事会人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求。全体董事能够依据董事会议事规则、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引等制度开展工作，勤勉尽责履行义务。（四）关
40、于监事与监事会 公司严格按照公司法、公司章程的有关规定选聘监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照监事会议事规则等的要求，认真履行职责，对公司重大事项、财务状况、公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性等进行监督，切实维护公司及股东的权益。（五）关于绩效评价和激励约束机制 2007 年年度报告 17公司正逐步建立和完善董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任严格按照公司法和公司章程的规定进行。（六）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。（七
41、）关于信息披露与透明度 公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司信息披露和投资者关系管理，接待股东的来访和咨询。公司指定证券时报和巨潮网为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定和公司制定的信息披露事务管理制度真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有股东有公平的机会获得信息。（八）公司治理专项活动的开展情况 1、公司治理专项活动的开展及成效 为保证公司治理专项活动的有序开展，2007年5月，公司成立了由董事长担任组长和第一责任人、总裁、副总裁、董事会秘书、监事会主席为成员的治理专项活动领导小组。并设置了治理专项活动临时办公室，办公室主任由董事会秘书担任，负责与监
42、管部门的联系和信息披露工作。同时，根据相关文件的要求，结合公司的实际情况，公司制定了治理专项活动计划，并将工作计划时间表上报给江苏证监局。公司本着实事求是的原则，严格对照上市公司治理有关规定和28号文中的自查事项，对公司三会运作情况、信息披露情况、内部控制情况、与大股东的独立情况等内容进行了全面深入的检查，认真查找公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因，形成了关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划和关于加强上市公司治理专项活动自查情况的报告，并在公司指定信息披露报纸证券时报和网站巨潮网上进行了披露。同时，公司还设立了专门的电话和邮箱，广泛听取投资者和社会公众的评
43、议意见和整改建议。公司针对自查中发现的问题、收集的投资者和社会公众对公司治理的评价和整改意见以及监管部门的整改意见，制定了整改计划，指定了整改责任人，落实了整改措施。此次专项治理活动的开展，使得公司各项管 2007 年年度报告 18理和控制制度进一步完善；公司治理和经营管理水平进一步提高；公司诚信度和透明度进一步提高。有助于推动公司治理向着规范、创新、发展的目标迈进。2、存在的问题、整改措施及整改落实情况 公司对自查发现的问题和监管部门的整改意见中的问题，进行了逐项落实，主要问题、整改措施及整改落实情况如下：（1）公司董事会下设的四个专门委员会需进一步发挥专业作用 整改情况：公司制定了四个专门
44、委员会议事规则，四个专门委员会已经严格按照各专门委员会的议事规则开展工作，履行自己的职责。审计委员会已经制定了内部审计制度并经第三届董事会第二次临时会议审议通过。薪酬与考核委员会已经完成了绩效考核制度和薪酬制度的制定。为了提高绩效考核制度的执行效率，建立行之有效的考核激励机制，公司采取了“小范围试点、发现问题、修订完善、全面推广”的运行模式，该绩效考核制度现正在研发中心试行。战略委员会已经完成了公司三年发展规划（草案），现公司正对三年发展规划进行审核修订完善。在公司生产经营管理过程中，公司将更加重视董事会专门委员会的作用，为专门委员会切实履行职责创造条件，向专门委员会提供全面、准确、完整的资料
45、和信息，使专门委员会对公司重大事项能够做到事前分析，事中控制，进一步提高了董事会的决策效率。（2）公司内部控制制度仍需进一步健全和完善 整改情况：公司对内部各项管理制度进行了梳理，根据对制度的实际运作和执行情况，制订了董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（第三届董事会第二次临时会议审议通过）、接待与推广工作制度（第三届董事会第二次会议审议通过）；公司对管理手册中的销售发票管理规定 等制度进行了修订完善，并制定了 贵重原辅材料采购和使用管理规、定层压钢板、层压衬垫采购、验收、保管及使用规范等一系列内部控制制度。逐步建立起了一套适合公司发展，有效防范和控制风险的内部控制制度。为提
46、高公司的整体运作效率和抗风险能力，公司制定了子公司管理制度，并经第三届董事会第五次临时会议审议通过。在今后的工作中，公司将根据新的 2007 年年度报告 19规定和要求结合公司发展的现状，适时修改和制定相应的内部控制管理制度，不断完善和健全公司内部控制制度，提高公司防范风险的能力。（3）进一步改进和完善投资者关系管理工作 整改情况：公司已在公司网站（）上建立了“投资者关系”专栏，设立了“实时信息披露”专栏，让更多的投资者能及时了解公司的信息，增强公司的透明度。为了进一步完善公司治理结构，规范公司投资者关系工作，加强公司与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司和投资者之间长期、
47、稳定的良好关系，公司对投资者关系管理制度进行了修订。在今后的工作中，公司将一如既往的通过网上交流会、不定期机构投资者见面会、投资者关系互动平台等多种形式，加强广大投资者对公司的了解，保证投资者与公司交流的畅通。尽量采用网络和现场相结合的方式召开股东大会，保障广大投资者尤其是中小投资者的利益。（4）董事、监事和高管人员的勤勉意识需进一步提高 整改情况：公司已经组织董事、监事和高级管理人员认真学习了 公司法、证券法、上市公司治理准则和公司章程等相关法律、法规和规章，并就整改建议进行了认真分析和学习。2007年12月，公司组织公司董事、监事和高管参加了江苏证监局举行的上市公司高级管理人员培训班，进一
48、步强化了公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽责意识。同时公司将在股东大会召开的时间选择上充分考虑董事、监事和高级管理人员的时间安排，督促公司董事、监事和高级管理人员合理安排时间，准时出（列）席股东大会。董事、监事和高级管理人员今后确实不能出（列）席股东大会的，须提前向董事长请假并获得批准，公司在股东大会决议公告中详细披露未能出席股东大会的原因。同时公司就整改意见中在公司章程中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施等内容，建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制以及对公司章程中董事会对外投资额授权进一步明确的问题，公司已经对公司章程进行了修订，建立完善的防止大股东及其附属企业占用上市
49、公司资金，侵占上市公司利益的长效机制并对董事会对外投资额授权进行了明确，修订后的公司章程将提交本次审议年度报告的董事会审议。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 2007 年年度报告 20（一）报告期内，公司全体董事严格按照公司法、公司章程、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引及其他法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责，遵守董事行为规范，切实维护了公司及股东特别是中小股东的利益。（二）公司董事长严格按照公司法、公司章程、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引 及其他法律法规和规范性文件的要求，行使董事长职权，积极推动公司
50、内部控制制度的制订和完善，促进了公司治理水平的提升。（三）报告期内，公司独立董事恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行职务，对重大事项进行公正、客观的判断并发表了自己独立意见。在公司高管的任免和规范运作等方面也均发表了独立意见，充分维护公司和股东特别是中小股东的利益，对公司的稳定、健康发展起到了积极的作用。报告期内，没有独立董事对董事会各项议案或其它事项提出异议。（四）董事出席会议情况 公司现有独立董事三名，占公司全体董事的三分之一。报告期内，公司独立董事及其他董事出席会议情况如下：2007年董事会会议召开次数 12 姓名 职务 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会
