1、 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 600217 600217 2011 年年度报告 2011 年年度报告陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示一、重要提示.2 二、公司基本情况二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员.12 六、公司治理结构六、公司治理结构.17 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介.21 八、董事会报告八、董事会报告.21 九、监事会报告九、监事会
2、报告.32 十、重要事项十、重要事项.33 十一、财务会计报告十一、财务会计报告.41 十二、备查文件目录十二、备查文件目录.139 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 于九洲 董事长 因公出差 龚天林 刘宗山 董事 因公出差 司国强 安学辰 董事 因公出差 郭西平 (三
3、)中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。(四)公司负责人姓名 于九洲 主管会计工作负责人姓名 李宁 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 周尚军 公司负责人于九洲、主管会计工作负责人李宁及会计机构负责人（会计主管人员）周尚军声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 公司的法
4、定中文名称缩写 秦岭水泥 公司的法定英文名称 Shaanxi Qinling Cement(group)Co.,ltd 公司的法定英文名称缩写 qlcc 公司法定代表人 于九洲 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘福生 樊吉社 联系地址 陕西省铜川市耀州区东郊 陕西省铜川市耀州区东郊 电话 0919-6231630 0919-6231630 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 3传真 0919-6233344 0919-6233344 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 陕西省铜川市耀州区东郊 注册地址的邮政编码 727100 办公地址 陕西省铜川
5、市耀州区东郊 办公地址的邮政编码 727100 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 本公司董事会办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 ST 秦岭 600217*ST 秦岭 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1996 年 11 月 6 日 公司首次注册登记地点 陕西省耀县县城东郊 首次变更 公司变更注册登记日期 1998 年 11 月 9 日 公司变更注册登记地点 陕
6、西耀县县城东郊 企业法人营业执照注册号 6100001000388 税务登记号码 610204294201659 组织机构代码 29420165-9 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2011 年 7 月 6 日 公司变更注册登记地点 陕西省铜川市耀州区东郊 企业法人营业执照注册号 610000100147301 税务登记号码 610204294201659 组织机构代码 29420165-9 公司聘请的会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦8-9 层 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据
7、摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 4项目 金额 营业利润-212,872,514.10 利润总额-167,074,466.41 归属于上市公司股东的净利润-165,536,114.81归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-196,786,114.66经营活动产生的现金流量净额-173,332,848.05(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-20,889,846.80-471,612.33-677,542.3
8、9计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4,855,900.005,490,560.0039,270,346.41债务重组损益 40,631,277.62 284,625,763.80 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-157,090.48535,564.91除上述各项之外的其他营业外收入和支出 19,060,077.21-160,660.40-1,458,933.15其他符
9、合非经常性损益定义的损益项目-12,678,186.57少数股东权益影响额 270,778.39-123,674.07-93,903.22合计 31,249,999.85289,203,286.5237,575,532.56陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 5(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 调整后 调整前 营业总收入 569,400,135.13847,149,378.86-32.79587,854,629.63 587,854,629.63 营业利润-21
10、2,872,514.109,964,762.89-2,236.25 利润总额-167,074,466.41299,448,813.96-155.79-313,089,436.46-313,794,537.72 归属于上市公司股东的净利润-165,536,114.81302,415,838.04-154.74-301,165,281.94-308,061,586.46 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-196,786,114.6613,212,551.52-1,589.39-338,740,814.50-345,637,119.02 经营活动产生的现金流量净额-173,332,848
11、.05-62,659,687.19不适用-33,752,585.25-33,752,585.25 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 调整后 调整前 资产总额 1,799,940,139.08 1,581,080,633.61 13.841,710,185,686.321,709,480,585.06 负债总额 1,691,743,042.18 1,334,046,968.94 26.81 归属于上市公司股东的所有者权益 110,932,603.77 259,246,564.17-57.21-238,137,026.25-251,002,665.10 总股本
12、 660,800,000.00 660,800,000.00不适用660,800,000.00660,800,000.00 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 调整后 调整前 基本每股收益（元股）-0.25050.458-154.69-0.456-0.466 稀释每股收益（元股）-0.2505 0.458-154.69-0.456-0.466 用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用不适用不适用不适用不适用 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 6扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.29780.02不适用-0.513-0.52
13、3 加权平均净资产收益率（%）-0.8740-4.3876不适用-332.64-317.68 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-1.0390-0.1917不适用-374.74-356.43 每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.26-0.09不适用-0.05-0.05 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）0.16 0.39-58.97-0.38-0.38 资产负债率（%）93.99 84.38 增加 9.61个百分点 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1
14、、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 6,400,000 0.97 -6,400,000-6,400,0000 0 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 6,400,000 0.97 -6,400,000-6,400,0000 0 其中：境内非国有法人持股 6,400,000 0.97 -6,400,000-6,400,0000 0 境内自然人持股 、外资持股 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 7其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限
15、售条件流通股份 654,400,00099.03 6,400,0006,400,000660,800,000100 1、人民币普通股 654,400,00099.03 6,400,0006,400,000660,800,000100 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 660,800,000100 660,800,000100 股份变动的批准情况 本报告期内，公司有限售条件的流通股股东上海市政资产经营发展有限公司将其持有的本公司有限售条件的流通股 1,247,360 股划转给本公司股东陕西省耀县水泥厂，以偿还在本公司股权分置改革期间由陕西省耀县水泥厂垫付的对价股
16、份。股份变动的过户情况 上述偿还代垫股改对价股份于 2011 年 7 月 19 日过户至陕西省耀县水泥厂证券账户。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期 上海市政资产经营发展有限公司 5,056,000 3,808,640 0 0 股权分置改革 2011年7月29日 陕西省耀县水泥厂 0 1,247,360 1,247,360 0 股权分置改革 2011年7月29日 唐山冀东水泥股份有限公司 1,344,000 1,344,000 0 0 股权分置改革 2011年7月29日 合计 6,400,000 6,400,
17、000 0/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 8 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 56,287 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 56,393 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数
18、量 唐山冀东水泥股份有限公司 境内非国有法人 29191,632,00000无 陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司 境内非国有法人 5.5236,459,674-3,291,5630 陕西省耀县水泥厂 国有法人 5.4335,881,020-2,752,6400 陕西省利用亚洲开发银行贷款项目办公室 其他 0.714,690,23300 上海市政资产经营发展有限公司 境内非国有法人 0.523,433,620-1,622,3800 王慷 境内自然人 0.302,000,000-248,7930 黄德英 境内自然人 0.291,908,2000 胡小燕 境内自然人 0.241,577,0210 杨燕
19、境内自然人 0.231,509,2000 陈文革 境内自然人 0.211,357,0000 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 9前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 唐山冀东水泥股份有限公司 191,632,000人民币普通股 陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司 36,459,674人民币普通股 陕西省耀县水泥厂 35,881,020人民币普通股 陕西省利用亚洲开发银行贷款项目办公室 4,690,233人民币普通股 上海市政资产经营发展有限公司 3,433,620人民币普通股 王慷 2,000,000人民币普通股 黄德英 1,908,
20、200人民币普通股 胡小燕 1,577,021人民币普通股 杨燕 1,509,200人民币普通股 陈文革 1,357,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述前十名股东、前十名无限售条件股东中，除陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司是隶属于陕西省耀县水泥厂管理的集体所有制企业，公司无法查证其他股东之间是否存在关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 102、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东为唐山冀东水泥股份有限公司，实际控制人为唐山冀东水泥股份有限公司的控股股东冀东发展集团有
21、限责任公司,冀东发展集团有限责任公司的控股股东为唐山市人民政府国有资产监督管理委员会。(2)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 唐山冀东水泥股份有限公司 单位负责人或法定代表人 张增光 成立日期 1994 年 5 月 8 日 注册资本 134,752.2914 主要经营业务或管理活动 硅酸盐水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售；塑料编织袋加工、销售；水泥设备制造、销售、安装及维修；相关技术咨询、服务、普通货运，货物专用运输（罐式）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商
22、品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；在规定的采区内从事水泥用灰岩的开采；石灰石销售。(3)实际控制人情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 冀东发展集团有限责任公司 单位负责人或法定代表人 张增光 成立日期 1996 年 9 月 16 日 注册资本 123,975.2040 主要经营业务或管理活动 通过控股、参股、兼并、租赁运营资本；熟料、水泥、水泥制品、水泥机械设备、塑料及橡胶制品、针织品销售、货物及技术进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）；普通货运（期限至 2015 年 4 月 12 日）；对外承包工程：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目、对外派遣实施上述境外工程所需
23、的劳务人员（许可期限至 2013 年 03 月 31日）；装备工程制造、安装、调试技术咨询（以上各项涉及国家专项审批的未经批准不得经营）。(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 11 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 12五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日
24、期 年初持股数 年末持股数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 于九洲 董事长 男 542011 年 5 月 20 日2014 年 5 月 19 日0 0 1 是 刘宗山 副董事长 男 512011 年 5 月 20 日2014 年 5 月 19 日0 0 1 是 安学辰 副董事长 男 492011 年 5 月 20 日2014 年 5 月 19 日0 0 1 是 龚天林 董事 男 582011 年 5 月 20 日2014 年 5 月 19 日0 0 1 是 司国强 董事兼总经理 男 462011 年 5 月 20 日2014 年
25、5 月 19 日0 0 21.57 否 郭西平 董事 男 492011 年 5 月 20 日2014 年 5 月 19 日0 0 0.58 是 陈贵春 独立董事 女 512011 年 5 月 20 日2014 年 5 月 19 日0 0 3 否 孙红梅 独立董事 女 452011 年 5 月 20 日2014 年 5 月 19 日0 0 3 否 王福川 独立董事 男 712011 年 5 月 20 日2014 年 5 月 19 日0 0 3 否 冯生华 监事会主席 男 542011 年 5 月 20 日2014 年 5 月 19 日0 0 16.48 否 王振海 监事会副主席 男 502011
26、 年 5 月 20 日2014 年 5 月 19 日0 0 0.46 是 孙秀利 监事 男 422011 年 5 月 20 日2014 年 5 月 19 日0 0 0.46 是 刘 全 副总经理 男 362011 年 5 月 20 日2014 年 5 月 19 日0 0 4.83 否 胡 凯 副总经理 男 322011 年 11 月 11 日2014 年 5 月 19 日0 0 1.46 否 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 13王建明 副总经理 男 322011 年 11 月 11 日2014 年 5 月 19 日0 0 1.28 否 李 宁 总会计师 女 512011
27、 年 5 月 20 日2014 年 5 月 19 日0 0 15.28 否 和立新 总工程师 男 482011 年 5 月 20 日2014 年 5 月 19 日0 0 15.28 否 刘福生 董事会秘书 男 412011 年 5 月 20 日2014 年 5 月 19 日0 0 3.99 否 周子敬 离任董事长 男 502008 年 9 月 17 日2011 年 5 月 20 日0 0 0.42 否 王清海 离任董事 男 552008 年 9 月 17 日2011 年 5 月 20 日0 0 0.42 否 海灵巧 离任监事会副主席 女 642006 年 12 月 21 日2011 年 5 月
28、 20 日0 0 0.33 否 杨崇新 离任职工监事 男 572006 年 12 月 21 日2011 年 5 月 20 日0 0 1.93 否 葛文权 离任副总经理 男 542006 年 12 月 21 日2011 年 1 月 18 日0 0 4.99 否 杨稳继 离任副总经理 男 492006 年 12 月 21 日2011 年 5 月 20 日0 0 11.01 是 张新生 离任副总经理 男 392010 年 12 月 7 日2011 年 5 月 20 日0 0 5.98 是 贾 近 离任副总经理 男 402011 年 5 月 20 日2011 年 7 月 15 日0 0 6.76 是
29、韩保平 离任董事会秘书 男 492011 年 5 月 20 日2011 年 7 月 15 日0 0 11.31 是 侃 莅 离任副总经理 男 422010 年 12 月 7 日2011 年 9 月 13 日0 0 6.96 是 合计/0 0/144.78/陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 14最近 5 年的主要工作经历：于九洲：2005 年 5 月至今任唐山冀东水泥股份有限公司总经理、副董事长。2009 年 10月被选举为本公司第四届董事会董事。2011 年 5 月被选举为本公司第五届董事会董事、董事长。刘宗山：曾任唐山冀东水泥股份有限公司监事、总经理助理、物流公司总经理
30、，2008年 5 月起任唐山冀东水泥股份有限公司副总经理。2009 年 10 月被选举为本公司第四届董事会董事、副董事长。2011 年 5 月被选举为本公司第五届董事会董事、副董事长。2011 年 6月起兼任本公司党委书记。安学辰：曾任陕西耀县水泥厂置业有限公司董事长、陕西省耀县水泥厂副厂长，现任陕西省耀县水泥厂厂长、陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司经理、本公司副董事长。龚天林：2005 年 5 月至今任唐山冀东水泥股份有限公司副总经理，2009 年 10 月被选举为本公司第四届董事会董事，2011 年 5 月被选举为本公司第五届董事会董事。司国强：曾任唐山冀东水泥股份有限公司审计部副部长（主持工
31、作）；辽阳冀东水泥有限公司总经理；唐山冀东水泥股份有限公司审计部部长、马达加斯加项目部总经理；冀东水泥丰润有限公司总经理；唐山冀东水泥股份有限公司保定项目部总经理；唐山冀东水泥股份有限公司冀中南大区总经理兼唐县冀东水泥有限责任公司总经理、涞水冀东水泥有限责任公司总经理。2010 年 11 月至今任本公司总经理，2011 年 5 月被选举为本公司第五届董事会董事。郭西平：曾任陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司包装袋厂综合办主任、副厂长、厂长、党支部书记。2011 年 1 月至今任陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司党总支副书记。2011 年 5 月被选举为本公司第五届董事会董事。陈贵春：曾任陕西省建筑材料工业
32、总公司发展与改革处处长、中国建材企协常务理事、陕西省建材企协秘书长。现任陕西省建材协会副会长、陕西省建材工会副主席。2009 年 10月被选举为本公司第四届董事会独立董事。2011 年 5 月被选举为本公司第五届董事会独立董事。孙红梅：陕西科技大学会计学教授，管理学院院长，硕士生导师。2009 年 10 月被选举为本公司第四届董事会独立董事。2011 年 5 月被选举为本公司第五届董事会独立董事。王福川：西安建筑科技大学材料学院教授，硕士研究生导师。中国建筑学会混凝土基本理论与应用委员会委员，中国冶金建设学会工程材料专业委员会副主任，陕西省土木建筑学会建筑材料学术委员会副主任委员，陕西省混凝土
33、协会专家组成员，西安建筑科学大学建筑材料检测中心总工程师。2006 年 12 月起任本公司独立董事。冯生华：本公司党委副书记兼纪委书记和工会主席，2009 年 10 月被选举为本公司第四届监事会监事、监事会主席。2011 年 5 月被选举为本公司第五届监事会监事、监事会主席。王振海：陕西省耀县水泥厂党委书记，2011 年 5 月被选举为本公司第五届监事会监事、监事会副主席。孙秀利：曾任唐山冀东水泥股份有限公司吉林大区总经理助理，本公司总经理助理兼总经理办公室第一主任、总经理助理兼项目指挥部副总指挥。2011 年 12 月至今任冀东发展泾阳建材有限责任公司副总经理。2011 年 5 月被选举为本
34、公司第五届监事会监事。刘 全：曾任滦县冀东水泥有限责任公司原料车间主任、古冶粉磨站经理、设备部部长，河北省冀东水泥集团有限责任公司印尼项目部采购经理，临澧冀东水泥有限公司设备部部长、总经理助理、副总经理。2011 年 5 月起任本公司副总经理。胡 凯：曾任唐山冀东水泥三友有限公司熟料车间主管、熟料分厂厂长助理、水泥分厂副厂长（牵头）、水泥分厂厂长，本公司总经理助理兼生产技术部部长、总经理助理兼陕西陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 15秦岭水泥（集团）铜川有限公司经理，本公司总经理助理。2011 年 11 月起任本公司副总经理。王建明：曾任唐山冀东水泥三友有限公司生产主管、
35、熟料分厂副厂长、生产技术部部长、总经理助理，本公司总经理助理。2011 年 11 月起任本公司副总经理。李 宁：本公司总会计师。和立新：本公司总工程师。刘福生：曾任唐山冀东水泥股份有限公司证券部部长助理、董事会秘书室副主任。2011年 7 月起任本公司董事会秘书。周子敬：曾任铜川市人民政府副秘书长、党组成员，陕西省耀县水泥厂厂长、本公司董事长兼党委书记。2011 年 5 月离任。王清海：曾任本公司副董事长，铜川市国有资产监督管理委员会副主任，本公司董事、总经理，本公司董事。2011 年 5 月离任。海灵巧：曾任铜川市财政局副局长、铜川市财政局副调研员，铜川市会计学会会长，本公司监事会副主席。2
36、011 年 5 月离任。杨崇新：曾任本公司党委委员、纪委委员、党委政工部部长、本公司监事。2011 年 5月离任。葛文权：本公司副总经理。2011 年 1 月辞职、离任。杨稳继：本公司副总经理。2011 年 5 月离任。张新生：曾任唐山冀东水泥股份有限公司设备管理部设备责任工程师，生产技术部设备责任工程师，装备部责任工程师；大同冀东水泥有限责任公司设备管理部部长，总经理助理；内蒙古冀东水泥有限责任公司副总经理，本公司副总经理。2011 年 5 月离任。贾 近：曾任河北省冀东水泥厂制造分厂工程师；冀东海德堡（扶风）水泥有限公司设备部部长；冀东水泥凤翔有限责任公司总经理助理，副总经理，本公司副总经
37、理。2011 年 7月辞职、离任。韩保平：曾任本公司董事会秘书兼董事会办公室主任,董事兼董事会秘书，本公司董事会秘书。2011 年 7 月辞职、离任。侃 莅：曾任唐山冀东水泥股份有限公司丰润公司生产技术部部长，总经理助理，冀东水泥滦县有限责任公司总经理助理，冀东水泥（烟台）有限责任公司副总经理，冀东海天水泥闻喜有限责任公司副总经理，大同冀东水泥有限责任公司副总经理，本公司副总经理。2011年 9 月辞职、离任。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴于九洲 唐山冀东水泥股份有限公司 副 董 事长、总经理 2009 年 6 月 24
38、日 2012 年 6 月 24 日 是 刘宗山 唐山冀东水泥股份有限公司 副 总 经理 2009 年 6 月 24 日 2012 年 6 月 24 日 是 安学辰 陕西省耀县水泥厂 厂长 2010 年 11 月 17 日 是 安学辰 陕西省耀县水泥经理 2005 年 3 月 1 日 否 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 16厂祥烨建材公司 龚天林 唐山冀东水泥股份有限公司 副 总 经理 2009 年 6 月 24 日 2012 年 6 月 24 日 是 安学辰先生在股东单位任职为任命制，无任期终止日期。在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终
39、止日期 是否领取报酬津贴于九洲 冀东发 展 集团有限责任公司 董事 2011 年 2 月 25日 2014 年 2 月 25 日 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事的报酬为津贴，高级管理人员的报酬为月度工资。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 按照上述原则执行，具体支付金额见（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 周子敬 董事长 离任
40、任期届满 王清海 董事 离任 任期届满 海灵巧 监事会副主席 离任 任期届满 杨崇新 职工监事 离任 任期届满 葛文权 副总经理 离任 工作变动 杨稳继 副总经理 离任 任期届满 张新生 副总经理 离任 任期届满 贾近 副总经理 离任 工作变动 韩保平 董事会秘书 离任 工作变动 侃莅 副总经理 离任 工作变动 于九洲 董事长 聘任 换届 郭西平 董事 聘任 换届 王振海 监事会副主席 聘任 换届 孙秀利 监事 聘任 换届 刘全 副总经理 聘任 换届 胡凯 副总经理 聘任 工作需要 王建明 副总经理 聘任 工作需要 刘福生 董事会秘书 聘任 工作需要 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2011
41、 年年度报告 17(五)公司员工情况 在职员工总数 1,729公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产 575供销 138技术 359财务 15管理 291其他 351教育程度 教育程度类别 数量（人）本科及以上 74大专 364中专 126高中、技校 814高级职称 10中级职称 53初级职称 53 六、公司治理结构 六、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司自成立以来，一直严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、公司章程 和中国证监会有关法律法规以及相关规范性文件的要求，建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度，公司权力机构、决策机构、监督机构及经营
42、管理层之间权责明确，运作规范。公司董事会认为公司法人治理的实际状况基本符合上市公司治理准则的要求，不存在差异。公司能够严格按照相关法律法规的要求召集、召开股东大会。报告期内召开的股东大会即 2010 年年度股东大会聘请了律师事务所进行了见证，符合公司法、公司章程和公司股东大会议事规则的规定。报告期内，因第四届董事会任期届满，为确保董事会工作的顺利衔接和正常运转，公司按照法定程序认真做好换届工作。在各方有效沟通和支持下，经股东单位认真推选，并经股东大会审议通过，选举产生了公司第五届董事会。根据董事的专业特长，充实调整了董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬考核委员会的人员构成。公司董事会
43、顺利实施换届选举和有关人员的选举与聘任，公司高级管理人员有序更换。报告期内离任的第四届董事会和继任的第五届董事会始终秉承为股东创造价值的理念，切实履行职责，较好地保证了公司的决策畅通。同时，董事会认真做好与股东单位的沟通汇报与联系工作，进一步巩固和加强公司与股东、股东与股东之间的友好信任关系，共同促进公司各项工作的顺利开展。公司董事均能积极参加证券监管机构组织的有关培训，认真负责地出席或授权委托参加董事会和股东大会，为公司科学决策提供强有力的支持。报告期内，公司按照有关证监会和上交所的有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行了信息披露义务，不断完善法人治理机制。编制、报送、披露各类公告 5
44、1 个（次），陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 18其中：定期报告 6 个（次），临时公告 45 个（次）；利用深圳证券信息有限责任公司提供的网上平台采取网络远程的方式举行了 2010 年年度报告网上说明会；建立了公司董事会秘书工作制度，修订了对总经理工作细则和内幕信息及知情人管理制度等制度，健全了公司法人治理机制，进一步确立和规范了公司总经理、董事会秘书的地位与工作行为，完善了公司内幕信息的管理工作。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次
45、未亲自参加会议 于九洲 否 11 11 7 0 0 否 刘宗山 否 11 11 7 0 0 否 安学辰 否 11 10 7 1 0 否 龚天林 否 11 11 7 0 0 否 司国强 否 8 8 5 0 0 否 郭西平 否 8 8 5 0 0 否 陈贵春 是 11 11 7 0 0 否 孙红梅 是 11 11 7 0 0 否 王福川 是 11 11 7 0 0 否 周子敬 否 3 3 2 0 0 否 王清海 否 3 3 2 0 0 否 董事周子敬先生和王清海先生于2011年5月20日因本公司董事会换届、任期届满离任；董事司国强先生和郭西平先生于 2011 年 5 月 20 日因本公司董事会换届
46、、当选公司董事。年内召开董事会会议次数 11其中：现场会议次数 4通讯方式召开会议次数 7 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 独立董事相关工作制度的建立健全情况：公司自上市以来先后制定了 董事会议事规则、独立董事年报工作制度，并在公司章程第六章第二节对独立董事的相关工作进行了详细规定。独立董事相关工作制度的主要内容：在公司章程第六章第二节中主要从独立董事一般规定、任职条件、独立董事的产生和更换、职权、独立意见以及工作条件等方面对独立董事的相
47、关工作作了规定；独立董事年报工作制度主要对独立董事在年报编制和披露过程中了解公司经营以及与年审会计师保持沟通、监督检查等方面进行了要求。独立董事履职情况：陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 19 报告期内，独立董事依法依规，勤勉尽责，按时参加公司各次董事会会议，认真审阅会议资料，事先对由董事会决策的重大事项进行仔细审查，深入了解公司有关情况，听取公司汇报，对公司定期报告、关联交易、对外担保、董事会换届、高管聘任等事项发表了客观、专业的意见，对董事会科学客观的决策，对公司的规范运作起到了积极的作用，努力维护公司的整体利益，特别是确保中小股东的合法权益不受损害。(三)公司相对于
48、控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整情况说明 对公司产生的影响 改进措施业务方面独立完整情况 是 公司在业务方面独立于控股股东，拥有独立的原材料供应系统、生产系统、产品销售网络、销售人员和客户，在业务上具备独立完整的自主经营的能力。人员方面独立完整情况 是 公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面独立分开，并设立了独立的劳动人事职能部门；公司董事、监事和高级管理人员的产生按照公司章程的有关规定；公司高级管理人员均未在控股股东单位担任任何职务。资产方面独立完整情况 是 公司资产产权清晰，完全独立于股东单位，不存在与控股股东及其关联方共用资产情况。机构方面独立
49、完整情况 是 与控股股东及其职能部门完全分开，各自独立运作，不存在与控股股东合署办公的情况。财务方面独立完整情况 是 公司设有独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立有独立的财务核算体系；公司制定了完善的财务管理制度，开设了独立的银行账号，独立运营资金，独立纳税，与股东单位无混用账户、混合纳税现象，财务人员均未在股东单位或其他单位兼职。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司自成立以来，为保证公司生产经营活动的正常经营运行，保护公司资产的安全和完整，致力于公司内部控制制度的制订，根据公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规的规定，制订了股东大会议事规则、董事会
50、议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、信息披露管理制度、投资者关系管理工作制度、关联交易管理办法等重大规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。并随着公司业务的发展变化，使之不断细化完善，并按公司业务发展的需要制定一系列控制制度，使之更加有效的服务于公司的经营管理。内部控制制度建立健全的工作计划及其实为保证公司生产经营目标的实现，适应发展的需要，公司按业务实际情况制定了一系列业务控制制度。在新年度将积极实施内部控制规范实施工作方案，全面梳理现有管理制度、职责分工和业务流程，建立规范、健全陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 20
