1、 海南椰岛（集团）股份有限公司 海南椰岛（集团）股份有限公司 600238 600238 2011 年年度报告（修订版）2011 年年度报告（修订版）海南椰岛（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.6 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.11 六、六、公司治理结构公司治理结构.14 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.17 八、八、董事会报告董事会报告.17 九、九、监事会报告
2、监事会报告.30 十、十、重要事项重要事项.30 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.37 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.147 海南椰岛（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)众环海华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 张春昌 主管会计工作负责人姓名 伍绍远 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 余唐健
3、公司负责人张春昌、主管会计工作负责人伍绍远及会计机构负责人（会计主管人员）余唐健声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 海南椰岛（集团）股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 海南椰岛 公司的法定英文名称 HAINANYEDAO(GROUP)CO.,LTD 公司法定代表人 张春昌 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李勇 齐苗苗 联系地址 海南省海口市龙昆北路 13-1 号 海南省海口市龙昆北路
4、 13-1 号 电话 0898-66532987 0898-66532987 传真 0898-66780881 0898-66780881 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 海南省海口市龙昆北路 13-1 号 注册地址的邮政编码 570105 海南椰岛（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 3办公地址 海南省海口市龙昆北路 13-1 号 办公地址的邮政编码 570105 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 海南椰岛董事会秘书处
5、(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 海南椰岛 600238 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年 3 月 27 日 公司首次注册登记地点 海南省海口市龙华路 43 号 末次变更 公司变更注册登记日期 2005 年 10 月 20 日 公司变更注册登记地点 海南省海口市龙昆北路 13-1 号 企业法人营业执照注册号 460000000123647 税务登记号码 460100284077383 组织机构代码 28407738-3 公司聘请的会计师事务所名称 众环海华会计师事务所有限公司 公司聘请的
6、会计师事务所办公地址 湖北省武汉市武昌区东湖路 169 号众环大厦 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-70,155,939.22 利润总额-26,185,408.06 归属于上市公司股东的净利润-39,005,691.23归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-102,271,967.64经营活动产生的现金流量净额-226,615,916.11(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置402,
7、673.21-11,471,031.53 2,419,975.17海南椰岛（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 4损益 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 79,285.79计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 7,630,910.63主要为税收返还和酒厂搬迁项目政府补助 37,834,477.92 6,559,112.71企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 12,789,022.27非货币性资产交换损益 32,331,0
8、97.67主要为澄迈白莲美且那利坑地段土地与澄迈县金马片区县人民医院东侧土地资产置换收益 债务重组损益 -31,434,647.18 800,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 38,694,209.62主要为处置剩余的三安光电股票收益 257,097,951.37 83,915,999.67单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 25,340,863.36除上述各项之外2,326,509.80-18,127,656.72-570,933.8
9、6海南椰岛（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 5的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 3,042,449.97少数股东权益影响额-45,127.30-280,189.10-2,478,205.51所得税影响额-18,073,997.22-44,676,761.50-21,397,806.86合计 63,266,276.41 188,942,143.26 110,499,762.71(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 1,527,140,183
10、.891,604,934,829.52-4.85 1,466,041,662.01 营业利润-70,155,939.22251,814,331.30-127.86 103,196,840.18利润总额-26,185,408.06216,770,780.18-112.08 125,273,302.27归属于上市公司股东的净利润 -39,005,691.23196,398,899.28-119.86 114,770,835.02归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -102,271,967.647,456,756.02-1,471.53 4,271,072.31经营活动产生的现金流量净额-
11、226,615,916.11 40,497,085.42-659.59 175,161,245.36 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 1,397,549,026.55 1,298,352,365.45 7.64 1,332,730,651.20负债总额 741,538,109.30 564,351,042.24 31.40 702,639,461.06归属于上市公司股东的所有者权益 662,356,664.86 736,402,517.65-10.06 634,775,471.44总股本 448,200,000.00 298,800,000.0
12、050.00 166,000,000.00 主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股）-0.090.44-120.450.26 稀释每股收益（元股）-0.09 0.44-120.450.26 用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用/扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.23 0.02-1,250.000.01 加权平均净资产收益率（%）-5.5928.60减少 34.19 个百分点24.03扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-14.451.09减少 15.54 个百分点0.77每股经营活动产生的现金流量净额（元-0.510.
13、14-464.291.06 海南椰岛（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 6股）2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.48 2.46-39.843.82 资产负债率（%）53.06 43.47 增加 9.59 个百分点52.72 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 金融资产 其中：1、交易性权益工具投资 -3,362,111.242、可供出售金融资产 45,860,000.00-45,860,000.00 42,056,320.86合
14、计 45,860,000.00-45,860,000.00 38,694,209.62 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：万股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 411.23 1.38205.61205.61 616.841.381、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 411.23 1.38205.61205.61 616.841.38其中：境内非国有法人持股 411.23 1.38205.61205.61 616.841.38 境
15、内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自 海南椰岛（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 7然人持股 二、无限售条件流通股份 29,468.77 98.6214,734.3914,734.39 44,203.1698.621、人民币普通股 29,468.77 98.6214,734.3914,734.39 44,203.1698.622、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 29,880.00 100.0014,940.0014,940.00 44,820.00100.00 股份变动的批准情况 公司于 2011 年 5 月 9 日召开的 2010 年度
16、股东大会审议通过了 公司 2010 年度利润分配预案，以 2010 年 12 月 31 日总股本 298，800，000 股为基数，向全体股东每股送红股 0.5 股，每股派 发现金红利 0.056 元(含税)，即每 10 股送红股 5 股，每 10 股派发现金红利 0.56 元（含税）。扣税 前每股现金红利 0.056 元；扣税后每股现金红利 0.0004 元。股权登记日为 2011 年 5 月 20 日，除权（除息）日为 2011 年 5 月 23 日，新增无限售条件流通股 份上市流通日为 2011 年 5 月 24 日，现金红利发放日为 2011 年 5 月 26 日，变动后的股份总数为
17、448,200,000 股。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 海南椰岛（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 82011 年末股东总数 36,792 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 31,985 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%
18、)持股总数报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 海口市国有资产经营有限公司 国有法人 17.7279,418,41519,308,338 无 深圳市富安控股有限公司 未知 14.9767,100,5598,357,283 质押 61,628,610 北京易贸商通科技有限公司 未知 1.737,768,2297,768,229 未知 海口宜轩实业有限公司 未知 1.255,590,6441,881,191 未知 中国银行海富通股票证券投资基金 未知 1.064,742,3834,742,383 未知 刘万强 未知 0.693,090,0002,940,000 未知 中融国际
19、信托有限公司中融聚益 1 号 未知 0.612,750,3222,750,322 未知 上海甲华经贸有限公司 未知 0.602,700,0022,700,002 未知 文传慧 未知 0.562,503,1411,363,141 未知 重庆懿灏股权投资管理有限公司 未知 0.502,258,5952,258,595 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 海口市国有资产经营有限公司 79,418,415人民币普通股 深圳市富安控股有限公司 67,100,559人民币普通股 北京易贸商通科技有限公司 7,768,229人民币普通股 海口宜轩实业有限公
20、司 5,590,644人民币普通股 中国银行海富通股票证券投资基金 4,742,383人民币普通股 刘万强 3,090,000人民币普通股 中融国际信托有限公司中融聚益 1 号 2,750,322人民币普通股 上海甲华经贸有限公司 2,700,002人民币普通股 文传慧 2,503,141人民币普通股 重庆懿灏股权投资管理有限公司 2,258,595人民币普通股 上述股东关联关系或一致行公司未知上述股东之间是否存在关联交易或者一致行动关系 海南椰岛（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 9动的说明 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售
21、条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 海口东影科技有限公司 270,000 270,000 偿还公司第一大股东因股权分置改革替其代垫的股份后经申请方可流通 2 中国信达资产管理有限公司 270,000 270,000 偿还公司第一大股东因股权分置改革替其代垫的股份后经申请方可流通 3 海南艺恒环境艺术公司 132,300 132,300 偿还公司第一大股东因股权分置改革替其代垫的股份后经申请方可流通 4 海南证通租赁有限公司 121,230 121,230 偿还公司第一大股东因股权分置改革替其代垫的股份后经申请方可流通 5 海南中电摩森贸
22、易公司 5,400 5,400 偿还公司第一大股东因股权分置改革替其代垫的股份后经申请方可流通 6 海南五环高科技发展公司 5,130 5,130 偿还公司第一大股东因股权分置改革替其代垫的股份后经申请方可流通 7 海南省畜牧兽医药械公司 2,700 2,700 偿还公司第一大股东因股权分置改革替其代垫的股份后经申请方可流通 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述股东之间是否存在关联交易或者一致行动关系 2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司的控股股东为海口市国有资产经营有限公司（国有独资公司），持有公司股份 79,418,415股，占公司股份总额的
23、17.72%。公司的实际控制人为海口市人民政府，持有海口市国有资产经营有限公司 100%股权。海南椰岛（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 10(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 海口市国有资产经营有限公司 单位负责人或法定代表人 雷立 成立日期 1998 年 9 月 28 日 注册资本 300,000,000主要经营业务或管理活动 集中管理财政性建设资金、统筹安排各种专项资金、管理组织实施政府性投资项目建设、受政府委托经营国有资产、对所属企业实施产权管理、产权租赁、拍卖、转让和并购、信息咨询中介服务等 (3)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 海口市
24、人民政府 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 海南椰岛（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 11法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 深圳市富安控股有限公司 麦伟成 2004 年 4 月 4 日投资兴办实业；国内商业。10,000,000 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期
25、年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴张春昌 董事长 男 59 2008 年 6 月 16 日 12,24018,360送股 40否 梁耀 董事 男 61 2008 年 6 月 16 日 12否 黎炎君 董事 男 62 2008 年 6 月 16 日 5,4008,100送股 12.8否 饶哲 董事 男 46 2008 年 6 月 16 日 5是 邱仁初 董事 男 51 2010 年 5 月 6 日 5是 李大刚 董事、总经理男 45 2010 年 5 月 6 日 36否 张烨炜 独立董事 男 44 2008 年
26、 6 月 16 日 5否 薛旭 独立董事 男 57 2008 年 6 月 16 日 5否 冷明权 独立董事 男 57 2008 年 6 月 16 日 5否 雷小玲 独立董事 女 42 2010 年 5 月 6 日 5否 李树春 监事会主席 男 56 2008 年 6 月 16 日 28否 左道平 监事 男 56 2008 年 6 月 16 日 10.08否 刘文寿 监事 男 64 2008 年 6 月 16 日 19,30021,750二级市场买卖、送股 3否 葛振愉 副总经理 男 53 2008 年 6 月 6 日 3,1824,773 28否 李勇 副总经理、董秘 男 39 2010 年
27、1 月 4 日 28否 王峰 副总经理 男 56 2010 年 8 月 31 日 28否 武晖 副总经理 女 45 2010 年 8 月 31 日 28否 伍绍远 财务总监 男 49 2009 年 12 月 29 日 28否 合计/40,12252,983/311.88/张春昌：1993 年 3 月起,历任海南椰岛股份 有限公司总经理、党委书记、董事、董事长。现任海南椰岛（集团）股份有限公司董事长。梁耀：1993 年以来,历任海南椰岛股份有限公司财务经理、财务总监、副总经理、董事。现任海南椰岛（集团）股份有限第五届董事会董事。黎炎君：1982 年起在海口市饮料厂工作,历任机修车间副主任、工会副
28、主席,现任海南椰岛股份有限公司第五届董事会董事。饶哲：2001 年 10 月至今，任海口市、国有资产经营有限公司总经理助理。现任海南椰岛（集海南椰岛（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 12团）股份有限公司第五届董事会董事。邱仁初：曾任河源县粮食局会计、宝安企业集团公司会计、宝安企业集团计财部副部长、中国宝安集团计财部部长、中国宝安集团总会计师、董事局副主席、监事长、中国宝安集团董事局常、务副主席兼财务总监、党委书记。现任海南椰岛（集团）股份有限公司第五届董事会董事。李大刚：曾任中国宝安集团海南实业公司经营部部长、中国宝安集团深圳五星企业公司物业部部长、中国宝安集团咸阳宝安物业公司副总经
29、理、武汉宝安房地产开发有限公司副总经理、中国宝安集团海南实业公司总经理，中国宝安集团海南实业有限公司董事长。2009 年 12 月至 2010 年 6 月，任海南椰岛（集团）股份有限公司常务副总经理。2010 年 6 月至今，任海南椰岛（集团）股份有限公司总经理。张烨炜：曾任川投能源等多家上市公司和大型国企的专职法律顾问，四川英济律师事务所律师。现任四川央济华律师事务所主任律师及海南椰岛(集团)股份有限公司第五届董事会独立董事。薛旭：1992 年至今，北京大学经济学院国际经济贸易系教授，现任海南椰岛（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事。冷明权：曾任随州市委宣传部秘书、随州市政府协作办科长、
30、随州市政府驻海口办事处主任等职务，现任海南省企业家协会副理事长兼秘书、法人代表、海南省第三届政协委员、海南省政协提案委员会副主任、海南椰岛(集团)股份有限公司第五届董事会独立董事。雷小玲：2005 年 6 月至今，中审亚太会计师事务所海南分所注册会计师、负责人，现兼任海南海药股份有限公司、海南椰岛（集团）股份有限公司、深圳市裕同印刷股份有限公司独立董事。李树春：1999 年 9 月 27 日至今任海南椰岛股份有限公司监事会召集人。现任海南椰岛（集团）股份有限公司第五届监事会主席。左道平：2002 年 10 月至今任海南椰岛股份有限公司法务部主任。现任海南椰岛（集团）股份有限公司第五届监事会监事
31、。刘文寿：1992 年至今，任海口北国工贸公司总经理。现任海南椰岛（集团）股份有限公司第五届监事会监事。葛振愉：2003 年 11 月，任海南椰岛股份有限公司总经理助理。现任海南椰岛（集团）股份有限公司副总经理。李勇：1992 年 12 月参加工作，曾任中国宝安集团海南实业有限公司总经理助理、公司党支部书记。2006 年 11 月当选海口市美兰区第五届人大代表。现任海南椰岛（集团）股份有限公司副总经理、董事会秘书。王峰：2008 年 12 月 15 日至今，任海南椰岛（集团）股份有限公司海口酒厂厂长。现任海南椰岛（集团）股份有限公司副总经理。武晖：曾任海口饮料厂质检科科长、公关部经理、办公室主
32、任、团支部书记；椰岛集团北海房地产公司经理；椰岛集团湖南分公司经理；海南椰岛滋补酒营销总部副总经理；2009 年10 月至今，任海南椰岛滋补酒营销总部总经理。现任海南椰岛（集团）股份有限公司副总经理。伍绍远：曾任四川省仪陇县农资集团公司总会计师、副总经理，海南从信会计师事务所项目经理、部门经理，汉唐证券有限责任公司财务会计总部副总经理、总经理，海南椰岛（集团）股份有限公司华东区财务总监、滋补酒事业部财务总监，现任海南椰岛（集团）股份有限公司财务总监。(二)在股东单位任职情况 海南椰岛（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 13姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否
33、领取报酬津贴 饶哲 海口市国有资产经营有限公司 总经理助理 2001 年 10 月 1日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 张烨炜 四川英济华律师事务所 律师、合伙人2004 年 1 月 1日 是 薛旭 北京大学经济学院 教授 是 冷明权 海南省企业家协会 副会长兼秘书长 是 雷小玲 中审亚太会计师事务所海南分所 注册会计师、负责人 是 邱仁初 中国宝安集团董事局 常务副主席、董事 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事的报酬由董事会决定；高级管理人员的报酬由公司董事会及经
34、理层决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据公司的年度经营目标的完成情况。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 根据公司的年度经营目标的完成情况，以及对董事、监事和高级管理人员年度绩效考核情况，已经足额支付。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 严世芸 独立董事 离任 辞职 (五)公司员工情况 在职员工总数 765公司需承担费用的离退休职工人数 11专业构成 专业构成类别 专业构成人数 中层管理人员 51其他管理人员 216工勤岗位 35生产工人 463海南椰岛（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 14教育程度 教育程度类别 数量
35、（人）本科以上 156大专 157高中及中专以下 452 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 本报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、中国证监会有关规定和上海证券交易所股票上市规则的要求，不断完善公司法人治理结构，提升公司治理水平。目前公司治理结构完善，与中国证监会有关文件要求未有差异。1、股东与股东大会 公司能够确保所有股东，特别是中小股东与大股东享有平等地位和充分行使自己的权力，建立了公司网站，保持与股东有效的沟通；认真接待股东来访和来电来函咨询，使股东了解公司的运作情况；公司制订了股东大会议事规则，严格按照中国证监会公布的上市公司股东大会规则的要求召集
36、、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权，并聘请律师出席见证。2、主要股东与上市公司的关系 公司具有独立的业务及自主经营能力，公司主要股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与主要股东在人员、资产、财务、机构和业务方面严格做到了五分开，各自独立核算，独立承担责任和风险，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。公司一直以来得到了主要股东在各方面的大力支持和帮助，未发生过大股东占用公司资金和资产的情况。3、董事与董事会 报告期内，公司共召开了 9 次董事会会议。公司董事会严格按照公司法
37、、公司章程、董事会议事规则和独立董事工作制度的规定规范运作。目前，公司董事会共有 10名董事，包括 4 名独立董事，董事会人数和人员构成以及董事的选聘程序符合法律法规的要求，公司董事均能认真、诚信、勤勉地履行职务，对董事会和股东大会负责。公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，对董事会的科学决策发挥了重要的作用。4、监事和监事会 报告期内，公司共召开了 5 次监事会会议。公司监事会严格按照公司法、公司章程和监事会议事规则有关法律法规的规定运行。公司监事会由 3 名成员组成，监事会成员的产生和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履行自己的职责
38、，本着为股东负责的态度，对公司财务、重大事项以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。5、信息披露与透明度 公司设立专门的信息披露机构董事会秘书处负责信息披露工作，公司能够严格按照公司法、上海证券交易所股票上市规则和公司章程等相关法规的要求，真实、准确、完整、公平、及时地披露对公司生产经营可能产生重大影响和对公司股价有重大影响的息,确保所有股东能够平等获得公司信息，维护公众投资者的利益。6、投资者关系管理工作 董事会秘书是公司投资者关系管理工作的负责人，董事会秘书处是公司投资者关系管理的职能机构。公司董事会每年制定投资者关系管理计划，通过电话、
39、传真、电子邮件、接待实地海南椰岛（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 15来访等方式保持与投资者的日常沟通，并加强与媒体的合作，增强公司危机处理能力，不断提升投资者关系管理水平。深入开展公司治理活动，对进一步加强公司的规范化运作，提高信息披露质量，完善公司治理的制度体系，推动公司持续、健康发展具有重要意义。公司将按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则等相关法律、法规要求，坚持不懈地做了公司治理的各项工作，不断提高公司治理水平。7、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行、法人等债权人、员工、客户、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展。(二)董事履行职责情
40、况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 张春昌 否 9360 0 否 梁耀 否 9360 0 否 黎炎君 否 9360 0 否 饶哲 否 9360 0 否 邱仁初 否 9261 0 否 李大刚 否 9360 0 否 张烨炜 是 9261 0 否 薛旭 是 9261 0 否 冷明权 是 9360 0 否 雷小玲 是 9360 0 否 年内召开董事会会议次数 9其中：现场会议次数 3通讯方式召开会议次数 6现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议
41、的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 报告期内，公司所有独立董事均严格按照海南椰岛（集团）股份有限公司独立董事工作细则等规定认真履行其职责，参加了公司召开的董事会会议，对公司业务的发展进行监督并及时准确的做出独立意见，为完善公司治理结构及企业的经营发展都做出了极大贡献。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 海南椰岛（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 16 是否独立完整情况说明 对公司产生的影响 改进措施业务方面独立完整情况 是 本公
42、司于控股股东的主营业务不存在相同或相近的情况。拥有独立的采购、销售和生产系统，主要原材料和产品的采购、生产、销售均通过自身的采购、生产、销售系统完成。本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。人员方面独立完整情况 是 公司建立了独立的劳动、人事及工资管理制度，建立了独立的劳动人事职能部门，不存在与控制人混合经营的情况。资产方面独立完整情况 是（1）公司产权关系明确。各股东注入公司的资产和业务均独立完整。（2）公司建立了较为科学完整的职能部门架构，拥有独立的采购和销售系统，独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，土地使用权、商标、非专利技术等无形资产由公司拥有。机构方面独
43、立完整情况 是 公司机构设置独立、完整、科学，具有良好的运作机制与运行效率，公司法人治理结构的建立及运作严格按照公司章程执行，生产经营和行政管理完全独立于控股股东，建立了符合公司自身发展需求的组织机构。财务方面独立完整情况 是 公司设有独立的财务部门，包括子公司、分公司在内均设立了独立的会计核算体系，开设有独立的银行账户，依法单独纳税，建立了财务管理制度和内部审计制度等加强财务控制，实现了公司财务与直接控股股东和实际控制人严格分开，保证了独立运作。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 严格执行海南椰岛（集团）股份有限公司内幕信息及知情人管理制度；海南椰岛（集团）股份有限
44、公司外部信息报送和使用管理规定；海南椰岛（集团）股份有限公司内部审计制度；海南椰岛（集团）股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度四大内控制度，并根据相关要求逐步完善内控制度。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 根据证监局和上交所的 要求，将不断完善和健全企业的内控制度，制度制定后马上进行实施。内部控制检查监督部门的设置情况 公司设立了监事会、审计委员会、内部审计机构，负责公司内部控制的检查监督。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 在公司领导的关怀和指导下，内控制度不断完善，自我评价工作稳步开展。董事会对内部控制有关工作的安排 董事会要求各部门各事业部在生产、经营、销售的各个环
45、节都严格制定完善的操作流程和监管制度。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 认真执行海南椰岛（集团）股份有限公司内部审计制度，并严格按照该制度进行财务审计工作。海南椰岛（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 17(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员的考核主要依据年初制定的绩效考核责任书，根据各高级管理人员的具体分工进行细分，分别按季度、半年及年度进行检查与考核。公司将进一步完善绩效考核制度并建立相关激励制度，以便进一步激发高级管理人员的主观能动性，提高其工作效率和业绩。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审
46、计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司 2010 年 3 月 17 日召开的第五届董事会第 27 次会议通过了海南椰岛（集团）股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度，报告期内，公司严格按照该制度的相关规定开展各项工作。1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年度股东大会 2011 年 5 月
47、 9 日 上海证券报、中国证券报、证券时报 2011 年 5 月 10 日 会议以普通决议案方式审议并以记名投票方式表决通过了公司 2010 年度董事会工作报告；公司 2010 年度监事会工作报告；公司 2010 年年度报告及摘要；公司 2010 年度财务决算报告；公司 2010 年度利润分配预案；关于续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司 2011 年度审计机构的议案 八、八、董事会报告董事会报告(一)管理层讨论与分析 2011 年海南椰岛（集团）股份有限公司实现销售收入 152,714.02 万元，各产业板块正常运行，公司平稳发展。一、酒类产业 酒类产业作为集团公司的主导产业取得稳定的
48、发展，主要体现在以下方面：海南椰岛（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 181、酒业生产 保健酒易地扩建技改项目一期工程全部完成，位于海口市高新区药谷二期的新海口酒厂完全恢复到原来的年产 3 万吨的生产能力，有力保证了市场需求。在完成扩建技改项目一期工程的基础上，年内也正式启动了保健酒易地扩建技改项目二期工程的建设（包括贮酒罐的建设），二期工程建设将全面提升酒类生产工艺水平，完成技术升级，进一步提高保健酒的生产能力，全面推动酒类产业健康稳定发展。年内全力推动小曲酒基酒生产基地建设取得实质性的进展，小曲酒基酒生产基地建设对公司酒业的长远发展具有重要意义。年产 4500 吨小曲酒生产基地工程
49、在公司位于澄迈县老城工业开发区内的老城酒厂动工建设，一期工程投产后，年产量达到 1500 吨。小曲酒基酒初具规模生产将有效缓解原酒供应的压力，全面提升酒类产品的品质，有力支持产品开发和市场建设。酒业技术继续加大投入，在硬件建设上增加了先进的技术设备，加大专业人才的培训，提升技术检验、产品开发的整体水平，年内完善米酒发酵技术的改进、药材泡制工艺标准、小曲基酒调配技术改进，建立了产地药材质量标准。同时在提高产品品质方面也取得了突破，从原料药材、提取方式、基酒调整等方面对主导产品椰岛鹿龟酒的品质进行改进实验，酒品酒香更加突出、醇厚、干净舒适，在很大程度上提升了酒品品质。2、酒业销售 2011 年酒业
50、实现销售收入 41,707.37 万元。滋补酒事业部初步完成了营销系统的调整，进行了营销模式的转型和营销队伍的整合，完善制度建设和产品规划，初步稳定了销售市场。从市场反映来看，椰岛品牌仍然保持良好的影响力，市场信心得到恢复，开始呈现出良性的发展态势。海南本地酒类市场保持了良好的发展势头，海口大曲白酒系列产品的宣传力度不断加强，市场效果明显，白酒的市场份额不断增大，知客、古调、品德、儒法堂四个海口大曲系列品牌影响力不断增强，同时，海南米酒、三椰春、宝岛白等各类低端产品市场覆盖面继续扩大，市场终端建设卓有成效，销售体系建设取得了显著成效，进一步巩固了公司在海南本地酒业市场的地位。公司坚定加大对酒类
