1、 浙江宏达经编股份有限公司 ZHEJIANG HONGDA WARP KNITTING CO.,LTD.（002144）2007 年年度报告 2007 年年度报告 二零零八年三月二十五日 -1-第一节 重要提示及目录 第一节 重要提示及目录 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。上海上会会计师事务所对本公司 2007 年度财务报告进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长沈国
2、甫先生、主管会计工作负责人金敏娟女士及会计机构负责人王凤娟女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。-2-目 录 目 录 第一节 重要提示及目录 1 第二节 公司基本情况简介 3 第三节 会计数据和业务数据摘要 4 第四节 股本变动及股东情况 6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 第六节 公司治理结构 15 第七节 股东大会情况简介 22 第八节 董事会报告 24 第九节 监事会报告 38 第十节 重要事项 41 第十一节 财务报告 45 第十二节 备查文件目录 46 -3-第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：浙江宏达经编股份有限公司 中
3、文简称：宏达经编 公司法定英文名称：ZHEJIANG HONGDA WARP KNITTING CO.,LTD 英文简称：HONGDA WARP KNITTING 二、公司法定代表人：沈国甫 三、公司董事会秘书：曾 勇 联系地址：浙江省海宁市许村镇建设路118号 电话：0573-87551997 传真：0573-87566616 电子信箱： 四、公司注册地址：浙江省海宁市许村镇建设路118号 公司办公地址：浙江省海宁市许村镇建设路118号 邮政编码：314409 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 中国证监会指定的登载公司年度报告的网址：ht
4、tp:/ 公司年度报告备置地点：公司董秘办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：宏达经编 股票代码：002144 公司首次注册登记日期：1997年7月24日 公司最近一次变更登记日期2007年9月6日 注册登记地点：浙江省工商局 公司企业法人营业执照注册号：330000000008018 公司税务登记证号码：330481146719376 公司聘请的会计师事务所：上海上会会计师事务所 会计师事务所的办公地址：上海市威海路755号文新报业大厦20楼 -4-第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据 一、公司本年度主要会计数据 单位
5、：人民币元 项 目 金 额 营业利润 21,731,930.11利润总额 27,502,976.34归属于公司普通股股东的净利润 20,929,870.02归属于公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润 14,727,060.91经营活动产生的现金流量净额 11,484,698.88 注：报告期内扣除非经常性损益的项目及涉及金额如下：非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-96,561.63计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 6,309,307.80除上述各项之外的其他营业外收支净额-38,528.54所得税影响 28,591.48合
6、计 6,202,809.11 二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据 单位：人民币元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 352,131,779.40 338,951,222.72 338,951,222.723.89%187,912,970.55 187,912,970.55利润总额 27,502,976.34 30,371,131.5930,371,131.59-9.44%17,925,009.4817,925,009.48归属于上市公司股东
7、的净利润 20,929,870.02 22,812,833.8122,839,049.70-8.36%12,095,350.9612,350,206.11归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 14,727,060.91 16,557,918.8216,584,134.71-11.20%11,033,634.8211,288,489.97经营活动产生的现金流量净额 11,484,698.88 39,984,212.9139,984,212.91-71.28%12,892,921.4012,892,921.40 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前
8、调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 442,817,344.14 359,800,405.03 359,800,405.0323.07%312,251,305.38 313,733,214.44所有者权益（或股东权益）295,041,978.68 136,260,927.51 137,769,097.46114.16%126,663,372.63 128,145,281.69股本 107,338,800.00 80,338,800.0080,338,800.0033.61%80,338,800.0080,338,800.00 -5-（二）主要财务指标 单位：人民币元 2007 年 2006
9、 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.23 0.280.28-17.86%0.15 0.15稀释每股收益 0.23 0.280.28-17.86%0.15 0.15扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.16 0.210.21-23.81%0.14 0.14全面摊薄净资产收益率 7.09%16.74%16.58%-9.49%9.55%9.64%加权平均净资产收益率 10.21%16.50%16.50%-6.29%9.59%9.59%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 4.99%12.15%12.04%-7.05%8.71%8.81%扣
10、除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 7.18%11.98%11.98%-4.80%8.76%8.76%每股经营活动产生的现金流量净额 0.11 0.500.50-78.00%0.16 0.16 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 2.75 1.701.7160.82%1.58 1.60 -6-第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减本次变动后 数量 比例 发行新股 数量 比例 一、
11、有限售条件股份 80,338,800100.00%80,338,800 74.85%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 80,338,800100.00%80,338,800 74.85%其中：境内非国有法人持股 16,067,76020.00%16,067,760 14.97%境内自然人持股 64,271,04080.00%64,271,040 59.88%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 27,000,00027,000,000 25.15%1、人民币普通股 27,000,00027,000,000 25.15%2、境内上市的
12、外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 80,338,800100.00%27,000,000107,338,800 100.00%（二）经深圳证券交易所深证上2007117号文核准，公司首次公开发行的2700万股人民币普通股股份中的2160万股于2007年8月3日在深圳证券交易所上市流通，其余向询价对象配售的540万股于2007年11月5日上市流通。（三）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 沈国甫 0 037,759,236 37,759,236 发起人股东 2010 年 08 月 03
13、日 海宁宏源经济发展投资有限责任公司 0 08,033,8808,033,880 发起人股东 2008 年 08 月 03 日 王永金 0 05,803,6755,803,675 发起人股东 2008 年 08 月 03 日 天通控股股份有限公司 0 04,016,9404,016,940 发起人股东 2008 年 08 月 03 日 浙江钱江生物化学股份有限公司 0 04,016,9404,016,940 发起人股东 2008 年 08 月 03 日 马月娟 0 03,101,8823,101,882 发起人股东 2008 年 08 月 03 日 金敏娟 0 02,824,7132,824,
14、713 发起人股东 2008 年 08 月 03 日 陈卫荣 0 02,509,7842,509,784 发起人股东 2008 年 08 月 03 日 -7-郭建伟 0 02,051,8532,051,853 发起人股东 2008 年 08 月 03 日 许建舟 0 01,973,1211,973,121 发起人股东 2008 年 08 月 03 日 张建福 0 01,814,8531,814,853 发起人股东 2008 年 08 月 03 日 沈关金 0 01,775,4871,775,487 发起人股东 2008 年 08 月 03 日 顾伟锋 0 01,618,0231,618,023
15、 发起人股东 2008 年 08 月 03 日 陈 洪 0 01,618,0231,618,023 发起人股东 2008 年 08 月 03 日 钱炳洪 0 01,420,3901,420,390 发起人股东 2008 年 08 月 03 日 网下配售股 0 27,000,00027,000,0000 网下配售股 2007 年 11 月 03 日 合计 0 27,000,000107,338,800 80,338,800 二、证券发行与上市情况 二、证券发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字(2007)174 号文核准，公司于 2007年 7 月 23 日公开发行人民币普通股 2,
16、700 万股，每股发行价格 5.43 元，募集资金总额为 14,661 万元，扣除发行费用后实际募集资金为 13,634.30 万元。2007年 8 月 3 日在深圳证券交易所上市。三、股东和实际控制人情况（一）股东数量和持股情况 三、股东和实际控制人情况（一）股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 18,999 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量沈国甫 境内自然人 35.18%37,759,23637,759,236 海宁宏源经济发展投资有限责任公司 境内非国有法人7.48%8,033,8808,033,880 王永金
17、 境内自然人 5.41%5,803,6755,803,675 天通控股股份有限公司 境内非国有法人3.74%4,016,9404,016,940 浙江钱江生物化学股份有限公司 境内非国有法人3.74%4,016,9404,016,940 马月娟 境内自然人 2.89%3,101,8823,101,882 金敏娟 境内自然人 2.63%2,824,7132,824,713 陈卫荣 境内自然人 2.34%2,509,7842,509,784 郭建伟 境内自然人 1.91%2,051,8532,051,853 许建舟 境内自然人 1.84%1,973,1211,973,121 （二）公司控股股东及实
18、际控制人情况（二）公司控股股东及实际控制人情况 公司控股股东及实际控制人沈国甫先生，中国籍，无境外永久居留权，男，出生于 1956 年 9 月，大专学历，高级经济师、高级政工师。1975 年参加工作，曾在海宁市许村中学任教，1985 年起任海宁许村经编厂厂长，1997 年改制设立 -8-浙江宏达经编有限公司后担任董事长兼总经理，2001 年变更设立股份公司后一直担任公司董事长。沈国甫先生先后当选为浙江省经编行业协会会长、中国家用纺织品行业协会副会长、嘉兴市总商会副会长、海宁市慈善总会副会长；嘉兴市第四次、第五次党代会代表，嘉兴市六届人大代表，海宁市十三届人大常委会委员。曾被评为全国优秀乡镇企业
19、家、全国纺织工业劳动模范、全国纺织工业优秀思想政治工作者，浙江省优秀共产党员、浙江省企业思想政治先进工作者等。（三）报告期内控股股东变更情况（三）报告期内控股股东变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（四）公司与实际控制人之间的产权和控制关系（四）公司与实际控制人之间的产权和控制关系 （五）公司前 10 名无限售流通股股东情况 单位：股（五）公司前 10 名无限售流通股股东情况 单位：股 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 胡文云 129,600 人民币普通股 罗坎 118,900 人民币普通股 吕帮银 112,864 人民币普通
20、股 李秀芬 110,000 人民币普通股 徐建成 108,650 人民币普通股 蔡谦 100,000 人民币普通股 郭欢 89,700 人民币普通股 范辉阳 76,300 人民币普通股 周越 75,700 人民币普通股 李明芝 75,320 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司未知前十名流通股东之间，以及前十名流通股股东与前十名股东之间有关联关系或是一致行动人关系。（六）其他持股在10%以上（含10%）的法人股东情况（六）其他持股在10%以上（含10%）的法人股东情况 截至2007年12月31日，公司无持股在10%以上（含10%）的法人股东。沈国甫 浙江宏达经编股份有限公司
21、-9-第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员基本情况（一）董事、监事、高级管理人员的持股变动情况 一、公司董事、监事、高级管理人员基本情况（一）董事、监事、高级管理人员的持股变动情况 姓名 职务 性别 年龄任期起止日期 年初持股数年末持股数 变动原因沈国甫 董事长 男 52 2007.08.292010.08.28 31,332,13237,759,236 股份转让马月娟 董事、总经理 女 43 2007.08.292010.08.28 3,101,8823,101,882 陈卫荣 董事、副总经理 男 45 20
22、07.08.292010.08.28 2,824,7132,824,713 金敏娟 董事、财务总监 女 50 2007.08.292010.08.28 2,509,7842,509,784 王凤鸣 董事 男 37 2007.08.292010.08.28 0 0 吴慕涛 董事 男 63 2007.08.292010.08.28 0 0 胡郎秋 董事 女 32 2007.08.292010.08.28 0 0 林光兴 独立董事 男 44 2007.08.292010.08.28 0 0 平 衡 独立董事 男 46 2007.08.292010.08.28 0 0 陈岱松 独立董事 男 33 20
23、07.08.292010.08.28 0 0 戴大鸣 独立董事 男 72 2007.08.292010.08.28 0 0 张建福 监事 男 45 2007.08.292010.08.28 1,814,8531,814,853 顾伟锋 监事 男 40 2007.08.292010.08.28 1,618,0231,618,023 孙云浩 监事 男 34 2007.08.292010.08.28 0 0 曾 勇 董事会秘书 男 31 2007.08.292010.08.28 0 0 根据公司的经营情况，公司董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员的报酬由公司董事会薪酬与考核委员会提
24、出议案，经董事会审议并报股东大会通过。（二）董事、监事、高级管理人员报酬和兼职情况（二）董事、监事、高级管理人员报酬和兼职情况 姓名 在本公司职务 报告期内从公司获兼职情况 兼职单位与公是否在股东单位或关联 -10-得的报酬总额 司关系 单位领取报酬、津贴 嘉兴市宏达进出口有限公司 董事长 控股子公司 否 海宁西部水处理有限公司 董事长 参股公司 否 海宁中国家纺城纺织原料交易中心有限公司 董事长 关联企业 否 沈国甫 董事长 33.30 海宁中国家纺装饰城有限公司 董事长 关联企业 否 马月娟 董事、总经理 15.20 无 否 陈卫荣 董事、副总经理12.10 无 否 金敏娟 董事、财务总监
25、8.30 无 否 王凤鸣 董事 0 天通控股股份有限公司 董事、财务总监 是 吴慕涛 董事 0 浙江钱江生物化学股份有限公司 董事、总会计师 是 胡郎秋 董事 0 海宁宏源经济发展投资有限责任公司 董事长 是 林光兴 独立董事 2.10 中国针织工业协会 秘书长 无 否 平 衡 独立董事 2.10 海宁正明评估师事务所 合伙人 无 否 陈岱松 独立董事 2.10 华东政法学院经济法学院 教师 无 否 戴大鸣 独立董事 2.10 否 张建福 监事 7.35 否 顾伟锋 监事 7.29 否 孙云浩 监事 7.98 否 曾 勇 董事会秘书 7.43 否 二、现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要
26、工作经历（一）董事会成员 沈国甫先生：公司董事长，二、现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历（一）董事会成员 沈国甫先生：公司董事长，中国籍，无境外永久居留权，出生于 1956 年 9月，大专学历，高级经济师、高级政工师。1975 年参加工作，曾在海宁市许村中学任教，1985 年起任海宁许村经编厂厂长，1997 年改制设立浙江宏达经编有限公司后担任董事长兼总经理，2001 年 8 月变更设立股份公司后至今一直担任公司董事长。先后当选为浙江省经编行业协会会长、中国家用纺织品行业协会副会长、嘉兴市总商会副会长、海宁市慈善总会副会长。嘉兴市第四次、第五次党代会代表，嘉兴市六届人大代表，海
27、宁市十三届人大常委会委员。曾被评为全国优秀乡镇企业家、全国纺织工业劳动模范、全国纺织工业优秀思想政治工作者，浙江省优秀共产党员、浙江省优秀中国特色社会主义事业建设者、第六届浙江省创新企业家、浙江省企业思想政治先进工作者等。马月娟女士：公司董事、总经理，马月娟女士：公司董事、总经理，中国籍，无境外永久居留权，出生于 1965 -11-年 4 月，大专学历。2003 年 11 月起至今任本公司董事、总经理。先后当选为海宁市女企业家协会会长、海宁市妇联执委。嘉兴市第四、五届人大代表。曾被评为海宁市“三八”红旗手、海宁市“十佳巾帼”标兵。嘉兴市第六次党代会代表，现为海宁市政协委员。陈卫荣先生：公司董事
28、、副总经理，陈卫荣先生：公司董事、副总经理，中国籍，无境外永久居留权，出生于1963 年 8 月，大专学历，工程师。2001 年 8 月起至今任本公司董事、副总经理。曾荣获海宁市科技进步奖一等奖一项，三等奖二项，海宁市金桥工程项目三等奖三项，被评为海宁市第二批青年星火带头人、海宁市第二届“十佳”青年科技工作者。金敏娟女士金敏娟女士：公司董事、财务总监，公司董事、财务总监，中国籍，无境外永久居留权，出生于1958 年 12 月，大专学历，会计师。2001 年 8 月起至今任本公司董事、财务总监。王凤鸣先生：公司董事，王凤鸣先生：公司董事，中国籍，无境外永久居留权，出生于 1971 年 10 月，
29、大学学历，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。1993 年在海宁会计师事务所从事审计、评估工作，1999 年 10 月起任天通控股股份有限公司财务总监。2007 年 8 月起至今任本公司董事。吴慕涛先生：公司董事，吴慕涛先生：公司董事，中国籍，无境外永久居留权，出生于 1945 年 8 月，大专学历，会计师。1993 年起至今任浙江钱江生物化学股份有限公司董事、总会计师。曾获全国优秀会计、浙江省优秀会计工作者称号。2001 年 8 月起至今任本公司董事。胡郎秋女士：公司董事，胡郎秋女士：公司董事，中国籍，无境外永久居留权，女，出生于 1976 年10 月，大专学历。1997 年起海宁宏源经
30、济发展投资有限责任公司董事长。2001年 8 月起至今任本公司董事。林光兴先生：公司独立董事，林光兴先生：公司独立董事，中国籍，无境外永久居留权，出生于 1964 年6 月，大学学历，教授级高级工程师。1987 年参加工作，曾任北京第三针织厂经编技术开发主管、中国针织工业协会副秘书长。主要从事纺织行业研究、技术开发等工作。曾主持完成国家重点开发项目、纺织部重点扶持项目和产品的研发等，在行业科技进步及提升等方面做了大量工作。2001 年 5 月至今任中国针织工业协会秘书长。2004 年 8 月至今任本公司独立董事。平衡先生：公司独立董事，平衡先生：公司独立董事，中国籍，无境外永久居留权，出生于
31、1962 年 4月，本科学历，注册会计师、注册评估师。1979 年参加工作，曾任海宁内衣针 -12-织厂财务科长、海宁诚信会计师事务所副主任会计师。2000 年 1 月至今任海宁正明会计师事务所副主任、海宁正明评估师事务所合伙人。2004 年 8 月至今任本公司独立董事。戴大鸣先生：公司独立董事，戴大鸣先生：公司独立董事，中国籍，无境外永久居留权，出生于 1936 年11 月，大专学历，高级工程师。1954 年参加工作，曾任宁波和丰纺织厂车间主任、副厂长、厂长兼党委副书记，浙江省轻工业厅副厅长、党组副书记、厅长、党组书记。2001 年 3 月退休。2004 年 8 月至今任本公司独立董事。陈岱
32、松先生：公司独立董事，陈岱松先生：公司独立董事，中国籍，无境外永久居留权，出生于1975年5月，博士学历，副教授。1997年参加工作，曾任上海电视大学教师、山东证券有限责任公司投资银行（上海）总部项目经理、南方证券股份有限公司内核部主审律师、上海汇业律师事务所律师。2003年至今任华东政法学院经济法学院教师，2007年2月至今任上海柏年律师事务所首席律师。2004年8月至今任本公司独立董事。（二）监事会成员 张建福先生：公司监事会主席，（二）监事会成员 张建福先生：公司监事会主席，中国籍，无境外永久居留权，出生于 1963 年 2月，大专学历，工程师。2001 年 8 月起任本公司监事、技术部
33、经理，2007 年 8 月至今任本公司监事会主席。2003-2006年曾任海宁市政协委员。曾被评为海宁市19982002 年度“百名”科普先进工作者，获得海宁市科技进步奖一等奖、海宁市 2002年度金桥工程二、三等奖，嘉兴市科技进步奖优秀奖，主持开发的 ZHQ 汽车绒、通用别克汽车内饰面料等产品被评为国家重点新产品并列入国家级火炬计划项目。顾伟锋先生：公司监事，顾伟锋先生：公司监事，中国籍，无境外永久居留权，1968年生，高中学历。历任公司机修班长、车间主任、生产部经理。2001年8月起至今任本公司监事、生产部经理。孙云浩先生，公司职工监事，中国籍，无境外永久居留权，1974 年生，大专学历。
34、2001年至今任本公司设备保障部经理。2007年8月起至今任本公司职工监事。（三）高级管理人员 马月娟女士：公司总经理，（见董事简历）（三）高级管理人员 马月娟女士：公司总经理，（见董事简历）。陈卫荣先生：公司副总经理，（见董事简历）陈卫荣先生：公司副总经理，（见董事简历）。金敏娟女士金敏娟女士：公司财务总监，（见董事简历）公司财务总监，（见董事简历）。-13-曾勇先生，公司董事会秘书，曾勇先生，公司董事会秘书，中国籍，无境外永久居留权，出生于 1977 年 11月，大专学历，助理经济师、助理政工师。1998 年参加工作。2002 年 3 月在上海国家会计学院参加独立董事培训。荣获浙江省现代化
35、管理成果三等奖。2001 年 8月起任本公司综合部副经理、经理。2006 年 12 月至今任本公司董事会秘书。三、董事、监事、高级管理人员变动情况 三、董事、监事、高级管理人员变动情况 2007 年 8 月 29 日，由于第二届董事会任期届满，公司召开 2007 年第三次临时股东大会，选举沈国甫、马月娟、陈卫荣、金敏娟、王凤鸣、吴慕涛、胡郎秋、林光兴、平衡、戴大鸣、陈岱松11人为公司第三届董事会董事，选举张建福、顾伟锋、孙云浩为公司第三届监事会监事，其中孙云浩为职工监事。2007 年 8 月 29日，经公司第三届第一次董事会审议通过，同意聘任马月娟为公司总经理、陈卫荣为公司副总经理、金敏娟为公
36、司财务总监，曾勇为公司董事会秘书，任期三年。由于第二届董事会、监事会任期届满，原董事潘建清、监事郭建伟于2007 年 8 月 29 日离任。四、公司员工情况 四、公司员工情况 截至本报告期末，公司在册员工总数 436 人，其中各类人员分布如下：（一）专业构成：岗位 人数 占员工总数的比例(%)（一）专业构成：岗位 人数 占员工总数的比例(%)生产人员 290 66.51 销售人员 21 4.82 技术人员 53 12.16 财务人员 8 1.83 行政管理人员 34 7.80 其他 30 6.88 合计 436 100（二）教育程度构成：学 历 人数 占员工总数的比例(%)（二）教育程度构成：
37、学 历 人数 占员工总数的比例(%)-14-大学本科及以上 41 9.40 大专 88 20.18 其它 307 70.41 合计 436 100 公司无需承担费用的离退休职工人数。-15-第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理专项活动开展情况 一、公司治理专项活动开展情况 公司于2007年8月3日在深圳证券交易所上市，根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知、浙江证监局关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知和有关会议精神，浙江宏达经编股份有限公司（以下简称“公司”）以董事长作为第一负责人成立专项小组，本着实事求是的原则，严格对照公司法、证券法等有
38、关法律、行政法规，以及公司章程、三会议事规则等内部规章制度，并逐条对照通知附件的要求，对公司进行自查，认真分析存在问题的深层次原因，并制定了切实可行的整改措施，推动形成了公司治理的长效机制。公司治理专项活动自查报告报中国证监会浙江监管局备案。对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司认为，公司治理的实际情况符合规范性文件的基本要求，已经基本形成了权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。二、公司董事履行职责情况 二、公司董事履行职责情况 报告期内，公司董事长能够积极推动公司内部各项制度的制定和完善，加强董事会建设，确保董
39、事会会议依法正常召集和召开。董事长没有从事超越其职权范围的行为，能够积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他董事，能够保证独立董事和董事会秘书的知情权，为他们提供了发挥作用的平台，为其行使职能和发挥作用提供了保障。健全了公司的风险防范机制，为公司稳健发展提供了有力的保障。报告期内，公司四名独立董事恪尽职守、廉洁自律、忠实勤勉、依法严格履行了职责，出席了公司召开的历次董事会会议并独立、客观地发表意见。定期了解和听取公司经营情况的汇报，并到公司现场查看公司生产经营情况，对公司的重大决策提供了专业性意见，对公司重大生产经营活动进行了有效监督，保证了公司决策的科学性。对续聘会计师事务所等重大事
40、项进行审核并发表了独立意见。为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。-16-报告期内，独立董事没有对公司有关事项提出异议。报告期内，公司其他董事均能按时出席董事会会议，客观、公正地审议会议事项，恪尽职守、廉洁自律、忠实勤勉地履行职责，公平对待所有股东，认真地执行董事会和股东大会决议。公司董事出席董事会情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 沈国甫 董事长 7 7 0 0 否 马月娟 董事 7 7 0 0 否 陈卫荣 董事 7 7 0 0 否 金敏娟 董事 7 7 0 0 否 王凤鸣 董事 7 7 0 0
41、否 吴慕涛 董事 7 7 0 0 否 胡郎秋 董事 7 7 0 0 否 林光兴 独立董事 7 7 0 0 否 平 衡 独立董事 7 7 0 0 否 陈岱松 独立董事 7 6 1 0 否 戴大鸣 独立董事 7 7 0 0 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司控股股东是沈国甫先生，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况如下：1、业务方面：1、业务方面：公司在业务方面拥有完整独立的技术研发、财务核算、劳动人事、质量管理、原料采购、产品生产和销售体系，具有自主经营能力，不存在委托控股股东代购、代销的
42、问题，也不存在与控股股东之间的同业竞争。2、人员方面：2、人员方面：公司总经理、副总经理和其他高级管理人员只在本公司任职，且均在公司领取报酬；公司在人员调动、劳动合同签订及调整变更等方面做到了独立运行，拥有完整独立的劳动、人事及工资管理体系。3、资产方面：3、资产方面：与本公司生产经营相关的实物资产和商标、工业产权及非专利技术等无形资产全部由本公司独立。公司具有直接面向市场、自主经营、独立承担责任和风险的能力。报告期内，公司未对外提供任何形式的担保。4、机构方面：4、机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作，制定了比较完善的岗位职责和管理制度，各职能部门按照规定
43、的职责独立运作。5、财务方面：5、财务方面：公司设有独立的财务部门、财务负责人和财务会计工作人员，-17-有完整独立和规范运作的财务核算体系，并开设了独立的银行账户，依法独立纳税，独立缴纳职工保险基金。四、公司内部控制建设和执行情况（一）内部控制环境方面的主要制度及执行情况 四、公司内部控制建设和执行情况（一）内部控制环境方面的主要制度及执行情况 1、决策和管理层方面，建立完善的法人治理结构，规范资本运用。本公司已经按照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法规的要求制定了符合上市公司要求的公司章程；完善股东大会、董事会、监事会、管理层制度和相应的议事规则、工作细则和工作制度。为了保证“三会”
44、的有效运作，公司制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作细则和总经理工作细则等制度，使不同层次的管理控制有序进行。2、规范了控股股东与本公司的关系，坚持控股股东与本公司之间在机构、人员、资产、财务、业务方面切实分开，形成了在上述方面独立于股东及其他关联方，真正成为独立的市场竞争主体。公司不存在被控股股东占用资产的情况。3、建立了董事会领导下总经理负责制。董事会通过对公司重大投资、收购合并、财产抵押、购置重要资产和签订重要合同、协议的审议批准，对公司的生产经营实施控制。总经理层则具体执行，不仅正常业务中重大购销业务、大额资金借贷、现金支付、资产调整
45、、长期工程合同等须经总经理核准，而且对“非常或例外”事项做出决策。4、组织机构及人员配备方面，设立了自成体系的产供销系统，生产部门、销售部门、物资采供部门、劳动人事部门、安环检验部门、计划财务部门都独立运行，自主履行各自的职责，拥有各自的岗位责任制度，人员的聘用、任免、培训都由公司自主决定。业务上单独开立银行账户，独立纳税，独立进行财务决策，独立进行项目投资等。5、公司高级管理人员具备诚实守信的品德，能够坚持原则、务实敬业、廉洁自律。董事长、总经理在本公司长期任职，精通业务，领导能力强，且具有较强的开拓创新能力，在其带领下，公司领导班子成员精诚团结，廉洁自律，敢抓敢管，既分工负责、又相互配合，
46、形成了一支具有凝聚力和战斗力的可信赖的领导集体，受到员工的信任和拥戴。监事会作为公司的监督机构，对公司高管人员 -18-的履职行为能够实施有效的监督，有效地预防了高管人员在履行职务时的违法违纪行为和舞弊行为。6、管理制度方面，建立完备的财务管理制度、内部审计制度、投资者关系管理制度、子公司管理制度、信息披露事务管理制度、劳动人事管理制度、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则等，尤其是根据国家财政部文件制定的财务、会计管理和内控制度，极大地规范了公司的各项工作，并在日常的工作中发挥很大的作用。这些规则、制度和细则有力保证了股东大会、董事会、监事会、经理层及公司各级职能
47、部门各司其职、各负其责、相互制约、规范运作。使现代企业管理制度在公司的实际运作中做到有法可依，有据可查。7、内部审计方面，为保证内部控制的有效进行，公司依据公司法、证券法、审计法、审计署关于内部审计工作的规定、深圳证券交易所股票上市规则、中小企业板上市公司内部审计工作指引等有关法律、法规和其他规范性文件的规定，制定了内部审计制度，规定了财务收支审计、内部控制审计、专项审计和离任审计等事项，设置独立的内部审计机构，配备有专职的内审人员，明确规定内部审计部门对公司董事会负责，对公司及所属机构的业务、财务、会计及其他经营管理活动的合法性、合规性、准确性、真实性、效益性进行审计监督。8、财务管理方面，
48、公司自设立之日起财务会计部门就具有完全的独立性，机构设置、人员配备相对稳定。各项规章制度齐备，严格按照国家颁布的会计法、企业会计制度、会计档案管理办法、会计基础工作规范及相关各项准则执行。业务上单独开立银行账户，独立纳税，独立进行财务决策，独立进行项目投资等。（二）业务控制方面的主要制度及执行情况（二）业务控制方面的主要制度及执行情况 1、资金的内部控制制度。包括：货币资金管理制度，现金出纳岗位、银行出纳岗位责任制度、资金支出计划及费用报销制度、财务报销签字审批手续等。在资金管理方面未出现坐支现金、违规支付和账实不符的现象。2、购置与付款内部控制。在物资采购方面通过相关的制度对供方选择与评价，
49、采购招投标，零星采购管理都做出了相应的规定，各相关单位认真执行比价采购制度，大宗物资采购和设备订货采取会议评标的形式，比质量、比价格、比 -19-付款方式，零星物资实行定点采购，使采购管理步入程序化，产生良好的经济效益。3、销售与收款内部控制。公司销售工作由销售部和国贸部负责。签订订货合同，进行客户管理，发运货物，催收货款等，每一环节都有专门的内部控制制度对操作流程进行规范，保证销售系统安全平稳运行。4、固定资产和在建工程控制制度。对固定资产购置实行授权批准制度，严格履行审批程序。做到了工程预算由管理使用部门初审，审计部门终审后，由财务负责人复审，总经理签字后，方可付款。建立了固定资产管理制度
50、、固定资产日常维护和定期检修的维护保养制度、在建工程的预算管理制度、工程项目的决算审查、竣工验收和考核管理制度，明确相关部门和有关人员的责任。5、融资与投资内部控制。公司的融资和投资作为企业重大业务事项，公司董事会议事规则中有明确规定：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。6、工薪与人事内部控制。根据公司法、人事劳动考勤工资制度、上市公司治理准则、公司章程及其它规定，公司特设董事会直接领导下的薪酬与考核委员会，并制定了董事会薪酬与考核委员会议事规则，专门
