1、 南海发展股份有限公司 南海发展股份有限公司 600323 600323 2011 年年度报告 2011 年年度报告 目录 目录 第一章、公司基本情况简介.1 第二章、主要财务数据和指标.2 第三章、股本变动及股东情况.3 第四章、董事、监事和高级管理人员.6 第五章、公司治理结构.12 第六章、股东大会情况简介.16 第七章、董事会报告.16 第八章、监事会报告.31 第九章、重要事项.33 第十章、财务报告.39 第十一章、备查文件.110 1 重要提示 重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的
2、真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)全体九名董事均亲自出席会议。(三)广东正中珠江会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人何向明、主管会计工作负责人陈慧霞及会计机构负责人（会计主管人员）何彦英声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 第一章 公司基本情况 第一章 公司基本情况 公司法定中文名称 南海发展股份有限公司 公司法定英文名称 NANHAI DEVELOPMENT CO.,LTD.公司法定代表人 何向明 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓
3、名 黄春然 董事会秘书联系地址 广东省佛山市南海区桂城南海大道建行大厦 22 楼 董事会秘书电话 0757-86280996 董事会秘书传真 0757-86328565 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 汤玉云 证券事务代表联系地址 广东省佛山市南海区桂城南海大道建行大厦 22 楼 证券事务代表电话 0757-86280996 证券事务代表传真 0757-86328565 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 广东省佛山市南海区桂城南海大道建行大厦 公司办公地址 广东省佛山市南海区桂城南海大道建行大厦 公司办公地址邮政编码 528200 公司国际互联网网址 http:/
4、 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 公司股票简况 2 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 南海发展 600323 其他有关资料 公司首次注册日期 1992 年 12 月 17 日 公司首次注册地点 广东省佛山市南海区 企业法人营业执照注册号 440682000088499 最近一次公司变更注册登记日期 2011 年 10 月 18 日 最近一次变更注册登记地点 广东省佛山市 税务登记号码 国税字 44068
5、228000315X、地税粤字44068228000315X 组织机构代码 28000315-X 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 广州市东风东路 555 号粤海大厦 10 楼 第二章 会计数据和业务数据摘要 第二章 会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 190,330,791.95利润总额 192,803,183.23归属于上市公司股东的净利润 150,080,265.72归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 147,785,609.73经营活动
6、产生的现金流量净额 204,460,675.81(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 2011 年度2010 年度 2009 年度非流动资产处置损益 1,232,872.20585,555,243.50-630,500.59计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）337,913.67264,000.00 10,264,853.66除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 227,204.00
7、3,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 901,605.41-842,706.15 772,272.75所得税影响数-404,939.29-146,244,884.34-1,560,993.87合计 2,294,655.99438,734,653.01 8,845,631.95(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 3 主要会计数据 2011 年 2010 年 本期比上年同期增减(%)2009 年 主要会计数据 2011 年 2010 年 本期比上年同期增减(%)2009 年 营业收入 747,698,082.21595,308,598.9625
8、.60 465,224,705.16营业利润 190,330,791.95 158,004,879.56 20.46 117,098,488.91利润总额 192,803,183.23744,706,606.33-74.11 129,296,801.39归属于上市公司股东的净利润 150,080,265.72558,152,922.51-73.11 103,573,434.57归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 147,785,609.73119,418,269.5023.75 94,727,802.62经营活动产生的现金流量净额 204,460,675.81224,893,823.
9、26-9.09 216,879,417.82 2011 年末 2010 年末 本期末比上年同期末增减(%)2009 年末 2011 年末 2010 年末 本期末比上年同期末增减(%)2009 年末 总资产 3,904,440,849.64 3,191,643,265.3022.33 2,130,310,836.74负债总额 2,111,410,280.301,550,960,814.0036.14 1,019,149,844.49所有者权益（或股东权益）1,621,296,393.601,525,429,811.686.28 1,007,983,639.10股本 325,282,103271,
10、068,41920.00 271,068,419主要财务指标 2011 年2010 年本期比上年同期增减(%)2009 年主要财务指标 2011 年2010 年本期比上年同期增减(%)2009 年基本每股收益（元股）0.461.72-73.26 0.32 稀释每股收益（元股）0.46 1.72-73.26 0.32扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.450.3721.62 0.29 加权平均净资产收益率（%）9.5444.06下降 34.52 个百分点 10.62扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）9.399.43下降0.04 个百分点 9.71每股经营活动产生的现金流量净额
11、（元股）0.63 0.69-9.09 0.67 2011 年末2010 年末2011 年末2010 年末本期末比上年同期末增减(%)2009 年末2009 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）4.98 4.696.28 3.10 资产负债率（%）54.0848.59提高5.49 个百分点 47.85 报告期内利润总额、净利润同比大幅下降而扣除非经常性损益的净利润同比增长的主要原因是公司2010年度的净利润构成中，除三大主营业务外，主要为出售狮山羊房岗土地获得的4.4亿元的非经常性损益，而2011年度的净利润均主要来源于供水、污水处理和固废处理三大主营业务。扣除非经常性损益事项的影响，公司
12、主营业务实现了盈利增长。4 第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动及股东情况 第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 76,543,93828.24-76,543,938-76,543,938 其中：国有法人持股 76,543,93828.24-76,543,938-76,543,938 二、无限售条件流通股份 194,524,48171.76 54,213,68476,543,938 130,757,
13、622 325,282,103100其中：人民币普通股 194,524,48171.76 54,213,68476,543,938 130,757,622 325,282,103100三、股份总数 271,068,419100 54,213,68454,213,684 325,282,103100股份变动的批准情况（1）根据公司 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过的南海发展股份有限公司股权分置改革方案，公司股权分置改革限售流通股 76,543,938 股于 2011 年 5 月 23 日限售期满上市流通。（2）公司 2011 年 5 月 10 日召开的 2010 年度
14、股东大会决议通过 2010 年度年度利润分配方案，以 2010 年 12 月 31 日总股本 27,106.8419 万股为基数，向全体股东每 10 股派发股票股利 2 股，共增加股份 5,421.3684 万股，公司股份总数增至 32,528.2103 万股，全部为无限售条件流通股份。2、限售股份变动情况 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加限售股数年末 限售股数限售原因 解除限售日期 佛山市南海供水集团有限公司 76,543,938 76,543,93800股改承诺期满 2011 年 5 月 23 日(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三
15、年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构变动 报告期内，公司股份总数和股份结构均发生变动。见上述“股份变动情况表”。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 5 2011 年末股东总数 42,857 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 42,665 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内 增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 佛山市南海供水集团有限公司 国有法人 28.2491,852,72615,308,788 无 福建省华兴集团有限责任公司 国有法人
16、4.9716,159,6132,693,269 未知 中国光大银行股份有限公司摩根士丹利华鑫资源优选混合型证券投资基金 未知 2.157,008,090765,404 未知 国际金融渣打GOVERNMENT OF SINGAPORE INVESTMENT CORPORATION PTE LTD 未知 1.575,121,6545,121,654 未知 中融国际信托有限公司融新278 号 未知 13,267,4993,267,499 未知 施韶东 境内自然人0.752,424,859609,843 未知 上海国际信托有限公司 未知 0.692,238,8342,238,834 中国农业银行银河稳
17、健证券投资基金 未知 0.632,051,7102,051,710 未知 郭焕珍 境内自然人0.511,668,56096,967 未知 冯翔 境内自然人0.491,602,605792,605 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 佛山市南海供水集团有限公司 91,852,726 人民币普通股 福建省华兴集团有限责任公司 16,159,613 人民币普通股 中国光大银行股份有限公司摩根士丹利华鑫资源优选混合型证券投资基金 7,008,090 人民币普通股 国 际 金 融 渣 打 GOVERNMENT OF SINGAPORE INVESTME
18、NT CORPORATION PTE LTD 5,121,654 人民币普通股 中融国际信托有限公司融新 278 号 3,267,499 人民币普通股 施韶东 2,424,859 人民币普通股 上海国际信托有限公司 2,238,834 人民币普通股 中国农业银行银河稳健证券投资基金 2,051,710 人民币普通股 郭焕珍 1,668,560 人民币普通股 冯翔 1,602,605 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、前十名股东中，佛山市南海供水集团有限公司与其他股东不存在关联关系。2、公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露
19、管理办法规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 佛山市南海供水集团有限公司 单位负责人或法定代表人 麦锐年 6 成立日期 1998 年 8 月 10 日 注册资本 8,000 主要经营业务或管理活动 供水、安装、工程设计等 (2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 2、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。第四章 董事、监事和高级管理人员 第四章 董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事和高级管
20、理人员 董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税后）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 何向明 董事长 男 45 2011 年 6 月 28 日 2014 年 6 月 27 日94,108 112,930 分红送股 57.57 44.62否 金铎 董事、总经理 女 45 2011 年 6 月 28 日 2014 年 6 月 27 日9,40260,482二级市场买入及分红送股 51.74
21、40.14否 黄志河 董事、副总经理 男 52 2011 年 6 月 28 日 2014 年 6 月 27 日16,01219,214分红送股 49.77 38.64否 麦锐年 董事 男 46 2011 年 6 月 28 日 2014 年 6 月 27 日 0 0否 姚杰聪 董事 男 34 2011 年 6 月 28 日 2014 年 6 月 27 日 0 0否 王红 董事 女 42 2011 年 6 月 28 日 2014 年 6 月 27 日 0.9 0.77是 梁锦棋 独立董事 男 37 2011 年 6 月 28 日 2014 年 6 月 27 日 5 4.2否 梁虹 独立董事 女 4
22、9 2011 年 6 月 28 日 2014 年 6 月 27 日 5 4.2否 7 李霞 独立董事 女 33 2011 年 6 月 28 日 2014 年 6 月 27 日 2.5 2.1否 任振慧 监事会主席 女 44 2011 年 6 月 28 日 2014 年 6 月 27 日 37.81 30.83否 欧阳济渊 监事 男 57 2011 年 6 月 28 日 2014 年 6 月 27 日5,8507020分红送股 6 4.8否 梁慧鸣 监事 女 41 2011 年 6 月 28 日 2014 年 6 月 27 日110 132 分红送股 0.75 0.65是 章民驹 副总经理 男
23、46 2011 年 6 月 28 日 2014 年 6 月 27 日 39.72 31.56否 谢义忠 副总经理 男 47 2011 年 6 月 28 日 2014 年 6 月 27 日 39.72 31.56否 陈慧霞 财务负责人 女 48 2011 年 6 月 28 日 2014 年 6 月 27 日11,01713,220分红送股 29.03 23.24否 黄春然 董事会秘书 女 44 2011 年 6 月 28 日 2014 年 6 月 27 日 28.95 23.16否 合计 136,499 212,998 354.46 280.47最近五年工作经历：1、何向明：2006 年至今均在
24、本公司工作，历任本公司第五届、第六届董事会董事、董事长、总经理、党总支书记。2011 年 6 月起任本公司第七届董事会董事长、党总支书记。2、金铎：2006 年至今均在本公司工作，历任本公司第五届、第六届董事会董事、副总经理、常务副总经理、董事会秘书。2011 年 6 月起任本公司第七届董事会董事、总经理。3、黄志河：2006 年至今均在本公司工作，历任本公司第五届、第六届董事会董事、总经理助理、副总经理，2011 年 6 月起任本公司第七届董事会董事、副总经理，兼任排水事业部总经理。4、麦锐年：2006 年至今均在佛山市南海城市建设投资有限公司工作，现任董事长、总经理。2009 年 12 月
25、至今任本公司第七届董事会董事。5、姚杰聪：2006 年至今均在佛山市南海城市建设投资有限公司工作，现任董事、副总经理。2011 年 6 月起任本公司第七届董事会董事。6、王红：2006 年至 2011 年 7 月在佛山市南海联达投资（控股）有限公司工作，任资产经营管理部经理、监事。2011 年 8 月至今在广东南海控股投资有限公司工作，现任投资部副经理。2011年 6 月起任本公司第七届董事会董事。7、梁锦棋：2006 年至今任佛山市南海骏朗会计师事务所有限公司董事长。2008 年 6 月至 2011年 6 月任本公司第六届董事会独立董事。2011 年 6 月至今任本公司第七届董事会独立董事。
26、8、梁虹：2006 年至今任广东南天明律师事务所副主任。2008 年 6 月至 2011 年 6 月任本公司第六届董事会独立董事。2011 年 6 月至今任本公司第七届董事会独立董事。9、李霞：2006 年至今均在佛山市南海区环境技术中心工作，历任副主任，现任主任。2011年 6 月起任本公司第七届董事会独立董事。10、任振慧：2006 年至今均在本公司工作，历任综合管理部部长、办公室主任，本公司第六届监事会主席。现任工会主席、党总支副书记。2011 年 6 月起任本公司第七届监事会主席。11、欧阳济渊：2006 年至 2007 年 11 月在本公司工作，历任桂城水厂厂长、副厂长，本公司第六届
27、监事会监事。2007 年 11 月起任佛山市南海罗村水务有限公司董事、总经理。2011 年 6 月起任本公司第七届监事会监事。12、梁慧鸣：2006 年至 2007 年 7 月任广东南海信息产业基地有限公司财务部经理；2007 8 年 8 月至 2009 年 12 月任佛山市南海狮山镇公有资产管理委员会办公室财务总监；2010 年 1 月至2011 年 7 月任佛山市南海区公有资产管理委员会办公室财务总监。2011 年 8 月至今在广东南海控股投资有限公司工作，现任财务部副经理。2011 年 6 月起任本公司第七届监事会监事。13、章民驹：2006 年至今均在本公司工作，历任技术部部长、第五届
28、监事会监事。现任本公司副总经理，兼任供水事业部总经理。14、谢义忠：2006 年至今在本公司工作，历任工程部部长、技术部部长，现任本公司副总经理、总工程师。15、陈慧霞：2006 年至今均在本公司工作，现任本公司财务负责人、财务部部长。16、黄春然：2006 年至今在本公司工作，2006 年至 2011 年 6 月任本公司证券事务代表。2011 年 6 月起任本公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 何向明 佛山市南海供水集团有限公司 董事 2010-12 否 麦锐年 佛山市南海供水集团有限公司 董事长、总经理 20
29、10-12 否 姚杰聪 佛山市南海供水集团有限公司 董事、副总经理 2010-12 否 王红 佛山市南海供水集团有限公司 董事 2011-05 否 （三）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴何向明 佛山市南海瀚蓝环保投资有限公司 董事长 2010-12-27 2013-12-26 否 金铎 佛山市南海瀚蓝环保投资有限公司 董事、总经理 2010-12-27 2013-12-26 否 金铎 佛山市南海瀚蓝固废处理投资有限公司 董事长、总经理 2009-2-11 2012-2-10 否 金铎 佛山市南海绿电再生能源有限公司 董事长、总经理
30、 2011-8-24 2014-8-23 否 金铎 佛山市南海燃气发展有限公司 董事 2011-12-16 2014-12-15 否 黄志河 佛山市南海瀚蓝环保投资有限公司 董事 2010-12-27 2013-12-26 否 黄志河 佛山市南海瀚蓝污水处理投资有限公司 董事长 2009 年 2 月 2012 年 2 月 否 9 麦锐年 佛山市南海三山物流发展有限公司 董事长、总经理、法定代表人 2006 年 否 麦锐年 佛山市南海园区建设投资有限公司 董事长、总经理、法人代表 2009 年 3 月 否 麦锐年 佛山市南海德诚投资有限公司 董事长、总经理、法人代表 2009 年 3 月 否 麦
31、锐年 佛山市南海区武广铁路投资有限公司 董事长、总经理、法人代表 2009 年 3 月 否 麦锐年 佛山市南海承业投资开发管理有限公司 总经理、法定代表人 2009 年 3 月 否 麦锐年 佛山市南海科技工业园建设投资有限公司 董事 2009 年 4 月 否 麦锐年 佛山市南海地下铁道有限公司 董事长、法定代表人、总经理 2009 年 12 月 否 麦锐年 佛山市南海大业信诚投资有限公司 董事长、总经理、法定代表人 2009 年 12 月 否 麦锐年 佛山市南海大业佳诚投资有限公司 董事长 2010 年 1 月 否 麦锐年 广东有为文化投资有限公司 董事长、总经理、法定代表人 2011 年 3
32、 月 否 麦锐年 佛山市南海金融高新区投资控股有限公司 董事长、总经理、法定代表人 2011 年 5 月 否 姚杰聪 佛山市南海承业投资开发管理有限公司 董事 2008 年 12 月 否 姚杰聪 佛山市南海网络科技发展有限公司 董事 2010-7-23 否 姚杰聪 佛山市南海平港客运有限公司 董事 2010-7-23 否 姚杰聪 佛山市南海燃气发展有限公司 董事 2010-10-15 否 姚杰聪 佛山市南海（烟草）经济发展有限公司 董事 2011-10-25 否 姚杰聪 佛山市南海区公建物业有限公司 董事 2011-6-29 否 姚杰聪 佛山市南海燃气有限公司 董事 2011-11-11 否
33、姚杰聪 佛山市南海区市场投资发展有限公司 董事 2011-10-25 否 姚杰聪 佛山市南海景隆投资控股有限公司 董事 2011-12-30 否 王红 南海区中南公共保税仓发展有限公司（南海国际船舶代理有限公司）董事会秘书 2008-5-29 否 10 王红 佛山市南海网络科技发展有限公司 董事 2010-7-23 否 王红 佛山市南海平港客运有限公司 董事 2010-7-23 否 王红 佛山市南海燃气发展有限公司 董事 2011-12-16 2014-12-15 否 王红 佛山市南海（烟草）经济发展有限公司 董事 2011-10-25 否 王红 佛山市南海区公建物业有限公司 董事 2011-
34、6-29 否 王红 佛山市南海燃气有限公司 董事 2011-11-11 否 王红 佛山市南海区市场投资发展有限公司 董事 2011-10-25 否 王红 佛山市南海瀚和投资有限公司 董事 2012-1-17 否 王红 佛山市南海景隆投资控股有限公司 董事 2011-12-30 否 梁锦棋 佛山市华朗管理咨询有限公司 法人代表 2008 年 5 月 否 任振慧 佛山市南海瀚蓝环保投资有限公司 监事会主席 2010-12-27 2013-12-26 否 任振慧 佛山市南海瀚蓝污水处理投资有限公司 监事 2009-2-11 2012-2-10 否 任振慧 佛山市南海燃气发展有限公司 监事 2011-
35、12-16 2014-12-15 否 欧阳济渊 佛山市南海瀚蓝环保投资有限公司 监事 2010-12-27 2013-12-26 否 欧阳济渊 佛山市南海瀚蓝供水投资有限公司 监事 2009-3-11 2012-03-10 否 梁慧鸣 佛山市南海景隆投资控股有限公司 监事 2011-12-30 否 章民驹 佛山市南海瀚蓝环保投资有限公司 董事 2010-12-27 2013-12-26 否 章民驹 佛山市南海瀚蓝供水投资有限公司 董事长 2009-3-11 2012-03-10 否 章民驹 佛山市南海绿电再生能源有限公司 董事 2011-8-24 2014-08-23 否 章民驹 佛山市南海罗
36、村水务有限公司 董事长 2011-7-22 2014-07-21 否 章民驹 佛山市南海九江自来水有限公司 董事长 2011-1-01 2013-12-31 否 11 谢义忠 佛山市南海瀚蓝环保投资有限公司 董事 2010-12-27 2013-12-26 否 谢义忠 佛山市南海瀚蓝固废处理投资有限公司 董事 2009-2-11 2012-2-10 否 谢义忠 佛山市南海瀚蓝污水处理投资有限公司 董事 2009-2-11 2012-2-10 否 谢义忠 佛山市南海瀚蓝供水投资有限公司 董事 2009-3-11 2012-03-10 否 陈慧霞 佛山市南海瀚蓝供水投资有限公司 监事 2009-3
37、-11 2012-03-10 否 陈慧霞 佛山市南海瀚蓝固废处理投资有限公司 监事 2009-2-11 2012-2-10 否 陈慧霞 南海绿电再生能源有限公司 监事会主席 2011-8-24 2014-8-23 否 陈慧霞 佛山市南海九江自来水有限公司 监事 2011-1-01 2013-12-31 否 陈慧霞 佛山市南海燃气发展有限公司 董事 2011-12-16 2014-12-15 否 (四)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事会薪酬与考核委员会拟定董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员薪酬方案，由董事
38、会审议通过后提交股东大会决定。董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员的薪酬方案按 2005 年度股东大会通过的 高级管理人员薪酬方案 执行，独立董事的津贴按照 2002 年度第一次临时股东大会决议通过的 独立董事津贴标准的规定执行。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 内部董事的报酬由固定津贴、基薪收入及风险收入构成，外部董事的报酬由固定津贴及风险收入构成，非董事成员兼任的高级管理人员的报酬由基薪收入及风险收入构成。监事的报酬由其所在工作岗位的岗位收入（外部监事不领取岗位收入）及固定津贴构成。公司根据年度净利润、净资产收益率等情况核定有关董事、高管人员的风险收入。董事、监事和高级管理人员报酬
39、的实际支付情况 报告期内，公司共向董事、监事、高管人员实际支付税后薪酬、津贴280.74万元。（五）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 李松 董事 离任 董事会换届 林祖希 董事 离任 董事会换届 梁润秋 独立董事 离任 董事会换届 李丽萍 监事 离任 监事会换届 姚杰聪 董事 新任 股东大会选举 王红 董事 新任 股东大会选举 李霞 独立董事 新任 股东大会选举 12 梁慧鸣 监事 新任 股东大会选举 金铎 总经理 聘任 董事会聘任 黄春然 董事会秘书 聘任 董事会聘任 二、公司员工情况 在职员工总数 600公司需承担费用的离退休职工人数 80专业构成
40、 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 313销售人员 91技术人员 140行政人员 40财务人员 11内退 5教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士 17研究生课程班学员 1本科 235大专 188中专 27高中以下 132说明：以上员工人数为母公司员工人数。第五章 公司治理结构 第五章 公司治理结构 一、公司治理的基本情况 报告期内，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规的要求，积极推进和完善公司治理结构和治理机制，不断提高规范运作水平。根据治理实践中产生的新问题以及政策法规的要求，修订完善公司的规章制度，形成了较为完善的公司治理制度体系，成为公司规范运作、稳健经营的行动指南。
41、董事会对内部控制进行了自我评价，没有发现公司内部控制存在重大缺陷。（一）公司治理架构 公司建立完善的股东大会、董事会、监事会、经理层的法人治理结构，授权明确，有效制约和监督，运作情况良好。报告期内，公司进行了董事会、监事会换届，公司董事会聘任了新一届高管人员，实现了公司管理层的平稳过渡，将有利于公司治理的持续规范运作。（二）治理制度的完善 报告期内，公司对照有关法律法规的要求，修订完善了公司章程、总经理工作细则、财 13 务管理制度、关联交易制度、董事会秘书工作制度、内幕信息知情人登记管理制度等治理制度，进一步完善公司治理水平，确保投资者权益保护。同时，根据公司业务发展需求，修订完善了关于工程
42、、采购、投资、法务、经营计划与财务预算、人力资源等多项规章制度，确保公司内控规范，为公司的业务发展提供良好的管理基础和制度保证。（三）信息披露 报告期内公司加大了自愿性信息披露的力度，及时披露公司动态信息，提供公司治理的透明度，保障信息使用的公平公正，保护社会公众股股东的利益。报告期内，公司信息披露质量保证，没有出现因违反信息披露法律法规而受处罚、谴责或被要求打补丁的情况。（四）专项活动 2011 年11 月起，公司按照中国证监会广东监管局关于开展依法打击和防控内幕交易联合专项检查工作的通知（广东证监2011170 号）等要求，认真开展了打击和防控内幕交易专项检查工作，重点自查了公司重大事项相
43、关的内幕信息管理的执行情况，自查发现内幕信息知情人管理制度完善，公司均按法律法规及制度要求履行报送、决策、审批及披露程序，保密措施得当，未发现内幕信息泄露、内幕信息知情人利用内幕信息违规买卖公司股票，损害投资者利益等违法违规情况。报告期内公司股票继续入选上证公司治理板块，对公司治理水平的提升形成有效监督和激励。公司将继续严格按照中国证监会、广东证监局和上海证券交易所的要求，不断改进和完善公司治理水平，保证公司健康发展。二、董事履行职责情况（一）董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议
44、 何向明 否 13 13 2 否 金铎 否 13 13 2 否 黄志河 否 13 12 2 1 否 麦锐年 否 13 13 2 否 姚杰聪 否 7 7 1 否 王红 否 7 7 1 否 梁锦棋 是 13 12 2 1 否 梁虹 是 13 13 2 否 李霞 是 7 7 1 否 李松 否 6 3 1 3 否 林祖希 否 6 4 1 2 否 梁润秋 是 6 5 1 1 否 年内召开董事会会议次数 13其中：现场会议次数 11通讯方式召开会议次数 2 14（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）独立董事相关工作
45、制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司通过公司章程、独立董事制度、独立董事年报工作制度等，为独立董事履行职责提供制度保障。通过及时、主动为独立董事提供公司的有关材料和信息、组织独立董事对公司进行考察等为独立董事履行职责提供必要的工作便利。报告期内，公司独立董事忠实履行职责，积极出席相关会议，认真听取相关人员汇报，进行现场调查，认真审议董事会各项议案，利用专业知识为公司发展献言献策，促进董事会决策的科学性和客观性。独立董事积极关注公司法人治理、对外担保、资产收购、关联交易等重大事项，作为董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等董事会专门委员会委员，积极有效地履行职责，对公司
46、相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 本公司业务完全独立于控股股东。控股股东目前没有从事与本公司相同或相近的业务。人员方面独立完整情况 是 本公司劳动、人事及工资管理等方面完全独立，公司正副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，专职在本公司服务，没有在股东单位担任除董事外的任何职务。资产方面独立完整情况 是 本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有工业产权、非专利技术等无形
47、资产，拥有独立的采购和销售系统。机构方面独立完整情况 是 本公司董事会、监事会及其它内部机构均独立运作，控股股东及其职能部门与本公司及本公司的职能部门之间没有上下级关系。财务方面独立完整情况 是 本公司设立了独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立在银行开户。四、公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 根据公司法、证券法、财政部等五部委发布的企业内部控制基本规范、上海证券交易所上市公司内部控制指引等相关法律、法规及规章的要求，结合公司实际情况，以公司规章制度为基础，形成比较完整合理的内部控制体系，体系建设涵盖内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监
48、督等五个基本要素，进一步起到规范内部管理、提高运营效率、提升经营管理水平、有效降低风险的作用。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司根据企业内部控制基本规范及相关配套指引，结合公司实际情况，通过法人治理结构、发展战略、企业文化建设、人力资源政策、岗位职责权限、内部审计等方面建设公司内部控制环境。内部控制覆盖公司的所有业务流程，渗透到决策、执行、监督等各个环节，并根据公司经营业务特点有所侧重，有针对性的开展风险评估工作，并根据风险评估结果及时采取措施防范经营风险。加强公司信息沟通和完善内部监督机制，初步形成整体有 15 效的内部控制体系。内部控制检查监督部门的设置情况 董事会下设立审计
49、委员会，负责审查公司的重要内控制度，监督公司内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。审计委员会下设审计委员会办公室，依法独立开展内部审计、监督检查工作，定期和不定期对公司内部单位及下属子公司的财务收支、生产经营活动等进行审计核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性作出合理评价，并对公司内部管理及内部控制执行情况进行检查监督。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 审计委员会办公室对年度内部控制情况形成自我评估报告，提交审计委员会审议，并由审计委员会提交董事会、监事会审议。董事会对内部控制有关工作的安排 董事会根据内部控制建设情况，继续完善内部控制体系建设，强化
50、系统性，同时加强内部控制监督检查，增强内部控制的执行力。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 按照公司法、会计法及企业会计准则等法律法规的规定，建立了公司财务管理制度，对经营管理活动中各个环节进行有效控制。实际工作中，严格执行会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，保证会计业务活动按照规定的授权进行；交易事项及时、准确、完整记录，使会计报表的编制符合会计准则的相关要求；账面资产与实存资产定期核对、盘点，保证帐实相符；会计岗位记录有效的经济业务，使会计报表及其相关说明能够真实、客观反映企业财务状况、经营成果和现金流量。内部控制存在的缺陷及整改情况 通过对内部控制进行自查和评价，未发现严重
