1、 2007 年年度报告 1 证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 编号：临2008020 深圳市惠程电气股份有限公司 SHENZHEN HIFUTURE ELECTRIC CO.,LTD.二零零七年年度报告 二 OO 八年三月二十七日 2007 年年度报告 2 重要提示重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。三、深圳大华天诚会计师事务所为本公司2007年度财务报告出具
2、了标准无保留意见的审计报告。四、公司董事长吕晓义先生、财务负责人兼会计机构负责人匡晓明先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2007 年年度报告 3 目目 录录 第一节 公司基本情况.4第二节 会计数据和业务数据摘要.6第三节 股本变动及股东情况.8第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.11第五节 公司治理结构.15第六节 股东大会情况简介.21第七节 董事会工作报告.22第八节 监事会工作报告.39第九节 重要事项.42第十节 财务报告.48第十一节 备查文件目录.92 2007 年年度报告 4 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 一、公司法定中文名称：深圳市惠程电气股份有
3、限公司 中文缩写：深圳惠程 公司法定英文名称：SHENZHEN HIFUTURE ELECTRIC CO.,LTD.英文缩写：HIFUTURE 二、公司法定代表人：吕晓义 三、公司联系人和联系方式 董事会秘书兼投资者关系管理负责人 证券事务代表 姓名 张国刚 才宏 联系地址 深圳市龙岗区大工业区兰景路以东、锦绣路以南惠程科技工业厂区 电话 0755-89921086 传真 0755-89921082 电子信箱 四、公司注册地址：深圳市龙岗区大工业区兰景路以东、锦绣路以南惠程科技工业厂区 办公地址：深圳市龙岗区大工业区兰景路以东、锦绣路以南惠程科技工业厂区 邮政编码：518118 国际互联网网址
4、： 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： 年度报告备置地点：深圳市惠程电气股份有限公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：深圳惠程 股票代码：002168 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期、地点：1999年7月2日在深圳市工商行政管理局 公司变更注册登记日期、地点：2003年1月6日在深圳市工商行政管理局 公司最近一次变更注册登记日期、地点：2007年11月16日在深圳市工商行政管理局 2007 年年度报告 5 企业法人营业执照注册号：440301102994546 税务登记号码：440301715211901
5、组织机构代码：71521190-1 公司聘请的会计师事务所名称：深圳大华天诚会计师事务所 办公地址：深圳市福田区滨河大道5022 号联合广场B座11 楼 2007 年年度报告 6 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据及业务数据一、本年度主要会计数据及业务数据 单位：(人民币)元 项目 金额 营业利润 39,101,874.97利润总额 40,669,632.15归属于上市公司股东的净利润 38,264,023.59归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 33,307,371.93经营活动产生的现金流量净额 13,436,124.30 扣除的
6、非经常性损益项目及相关金额如下 单位：(人民币)元 项目 金额 1.越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 3,393,976.272.计入当期损益的政府补助 1,500,000.003.废品收入 67,757.184.所得税影响金额-5,081.79合 计 4,956,651.66 二、截至报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标二、截至报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：(人民币)元 项目 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 183,768,130.55 177,141,494.
7、17 177,141,494.173.74%173,591,153.65 175,753,546.81利润总额 40,669,632.15 45,239,239.2045,239,239.20-10.10%44,678,754.92 44,678,754.92归属于上市公司股东的净利润 38,264,023.59 41,523,701.4341,610,766.88-8.04%41,120,746.63 41,158,995.85归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 33,307,371.93 41,388,802.1037,872,381.61-12.05%41,231,565.61
8、 37,804,573.20经营活动产生的现金流量净额 13,436,124.30 49,218,963.3348,878,363.81-72.51%35,240,314.24 35,240,314.24项目 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 2007 年年度报告 7 总资产 503,777,201.71 275,669,143.71275,959,947.9082.55%189,752,330.09 189,956,068.83所有者权益（或股东权益）471,429,893.98 199,940,839.32200,
9、231,643.51135.44%158,417,137.89 158,620,876.63股本 50,073,120.00 37,073,120.0037,073,120.0035.07%37,073,120.00 37,073,120.00（二）主要财务指标 单位：(人民币)元 项目 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.95 1.121.1224-15.36%1.1092 1.1102稀释每股收益 0.95 1.121.1224-15.36%1.1092 1.1102扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.82
10、60 1.11641.0216-19.15%1.1046 1.0197全面摊薄净资产收益率 8.12%20.77%20.78%-12.66%25.96%25.95%加权平均净资产收益率 13.78%23.17%23.19%-7.09%29.83%29.86%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 7.07%20.70%18.91%-11.84%26.03%23.83%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 12.00%23.10%21.11%-7.10%29.91%27.42%每股经营活动产生的现金流量净额 0.27 1.32761.3184-79.52%0.9506 0.9506项目 20
11、07 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 9.41 5.39315.40174.23%4.2731 4.2786 2007 年年度报告 8 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况表一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份 37,073,120 100.00%37,073,12074.04%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 37,073,120 1
12、00.00%37,073,12074.04%其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 37,073,120 100.00%37,073,12074.04%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 13,000,00013,000,000 13,000,00025.96%1、人民币普通股 13,000,00013,000,000 13,000,00025.96%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 37,073,120 100.00%13,000,00013,000,000 50,073,120100.00%二、限售股份变动
13、情况表二、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 吕晓义 13,642,90713,642,907 上市后三十六个月内限售 2010 年 09 月 19 日何平 9,846,6219,846,621 上市后三十六个月内限售 2010 年 09 月 19 日匡晓明 8,541,6478,541,647 上市后三十六个月内限售 2010 年 09 月 19 日任金生 3,262,4353,262,435 上市后十二个月内限售 2008 年 09 月 19 日刘丽 889,755889,755 上市后十二个月内限售
14、 2008 年 09 月 19 日刘斌 889,755889,755 上市后十二个月内限售 2008 年 09 月 19 日网下询价配售对象 2,600,000 2,600,0000 网下发行限售 2007 年 12 月 19 日合计 2,600,000 39,673,12037,073,120 三、股票发行与上市情况三、股票发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监发行字2007 254 号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股 1,300 万股。本次发行采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售 260 万股，网上定价发行1,040 万股，发行价格为 1
15、9.13 元/股。2007 年年度报告 9 经深圳证券交易所同意，本公司发行的1300 万股人民币普通股股票已于2007 年9 月19 日在深圳证券交易所上市。股票简称“深圳惠程”，股票代码“002168”；其中本次公开发行中网上定价发行的1,040 万股股票于2007 年9月19 日起上市交易，网下配售的260万股股票于2007年12月19日起上市交易。2、公司不存在内部职工股。四、公司股东情况四、公司股东情况 (一)截止本报告期末股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 9,613前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量
16、吕晓义 境内自然人 27.25%13,642,90713,642,907 0何平 境内自然人 19.66%9,846,6219,846,621 0匡晓明 境内自然人 17.06%8,541,6478,541,647 0任金生 境内自然人 6.52%3,262,4353,262,435 0刘丽 境内自然人 1.78%890,055889,755 0刘斌 境内自然人 1.78%889,755889,755 0丁荣兴 境内自然人 0.49%247,6400 未知迟巍 境内自然人 0.48%240,1880 未知陈苏芬 境内自然人 0.22%109,0780 未知中信证券中信中信理财号集合资产管理计划
17、 境内自然人 0.20%101,2640 未知前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 丁荣兴 247,640人民币普通股迟巍 240,188人民币普通股陈苏芬 109,078人民币普通股中信证券中信中信理财号集合资产管理计划 101,264人民币普通股房昕 55,300人民币普通股刘俊阳 49,600人民币普通股罗伟健 44,650人民币普通股顾永状 42,000人民币普通股王运国 40,000人民币普通股青岛建飞产业有限公司 40,000人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第二大股东何平女士与第四大股东任金生先生是夫妻关系。两者合计持有公
18、司股份占公司股本总额的比例为 26.18。公司其他发起人股东不存在关联关系。无限售条件股东之间关系不详。2007 年年度报告 10 （二）控股股东及实际控制人情况介绍（二）控股股东及实际控制人情况介绍 公司无持有公司股本50%以上的股东。公司前三大股东吕晓义、何平、匡晓明分别持有公司27.25%、19.66%及17.06%的股权，均小于50%。公司主要股东全部为自然人。其所持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。报告期内，公司主要股东未发生变化。公司前几名主要股东情况如下：1、吕晓义先生，中国国籍，公司第一大股东，持有公司13,642,907股股权，占公司股本总额的27.2460%。中共党员，
19、硕士学历，研究员，曾任中国科学院长春应用化学研究所第十研究室实习研究员、助理研究员、吉林省辽源市西安区科技副区长、中国科学院长春应用化学研究所热缩材料厂厂长、长春热缩材料股份有限公司董事长兼总经理、中国科学院长春应用化学研究所副所长、研究员，享受国务院颁发的政府特殊津贴，其主持研发的项目曾获中国科学院科技进步一等奖。现任本公司董事长，其任期为自2005年12月18日起三年。2、何平女士，中国国籍，公司第二大股东，持有公司9,846,621股股权，占公司股本总额的19.6645%。大学学历，助理研究员，曾任中国科学院长春应用化学研究所超导材料研究组助理研究员、长春热缩材料股份有限公司副总经理。现
20、任本公司副董事长、总经理，其任期为自2005年12月18日起三年。3、匡晓明先生，中国国籍，公司第三大股东，持有公司8,541,647股股权，占公司股本总额的17.0583%。中共党员，硕士学历，经济师，曾任深圳市创新投资集团有限公司高级主管。现任本公司董事、副总经理、财务负责人，其任期为自2005年12月18日起三年。4、任金生先生，中国国籍，公司第四大股东，持有公司3,262,435股股权，占公司股本总额的6.5153%。大学学历，助理研究员，曾任中国科学院长春应用化学研究所第十一研究室助理研究员、中国科学院稀土材料开放实验室固定研究人员、长春热缩材料股份有限公司销售经理。现任本公司董事、
21、副总经理，其任期为自2005年12月18日起三年。公司与主要股东之间产权关系如下图所示：2007 年年度报告 11 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况一、董事、监事和高级管理人员情况 (一一)基本情况基本情况 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期 年初持股数(股)年末持股数（股）变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 吕晓义 董事长 男 53 2005 年 12 月 18 日 2008 年 12 月 18 日13,642,907 13,642,907 17.
22、88否 何 平 副董事长 总经理 女 46 2005 年 12 月 18 日 2008 年 12 月 18 日9,846,6219,846,621 18.24否 任金生 董事、副总 男 45 2005 年 12 月 18 日 2008 年 12 月 18 日3,262,4353,262,435 14.64否 匡晓明 董事、副总 财务负责人 男 30 2005 年 12 月 18 日 2008 年 12 月 18 日8,541,6478,541,647 14.64否 李致洁 独立董事 男 70 2005 年 12 月 18 日 2008 年 12 月 18 日00 3.24否 詹伟哉 独立董事
23、男 43 2005 年 12 月 18 日 2008 年 12 月 18 日00 3.24否 刘世元 独立董事 男 56 2005 年 12 月 18 日 2008 年 02 月 19 日00 3.24否 吴 璠 监事 女 29 2005 年 12 月 18 日 2008 年 12 月 18 日00 6.76否 孙锐锋 监事 男 32 2005 年 12 月 18 日 2008 年 12 月 18 日00 9.35否 赵 勋 监事 男 34 2005 年 12 月 18 日 2008 年 12 月 18 日00 9.24否 姚瑜元 副总经理 男 48 2006 年 12 月 01 日 2008
24、 年 12 月 18 日00 14.66否 何 芳 副总经理 女 36 2007 年 12 月 05 日 2008 年 12 月 18 日00 9.76否 何 峰 副总经理 男 43 2007 年 12 月 05 日 2008 年 12 月 18 日00 2.19否 张国刚 董事会秘书 男 33 2005 年 12 月 18 日 2008 年 12 月 18 日00 9.83否 合 计 35,293,610 35,293,610 136.91 1、公司建立了高管人员的选择、考评、激励和约束机制。公司董事会设有薪酬与考核委员会，根据年度经营计划目标，以公司高级管理人员及其所负责单位的经营业绩和管
25、理指标为主要依据和内容，负责组织对高管人员进行考评、激励，使得高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。报酬确定依据：董事会薪酬与考核委员会确定公司高管人员薪酬方案、负责薪酬管理、考核和监督的专门机构。董事会薪酬与考核委员会拟订公司董事、监事薪酬方案及独立董事津贴方案经公司股东大会批准后实施。公司依照公司独立董事制度的规定向独立董事发放津贴，按年以现金形式发放。2、年度报酬 报告期内，董事、监事、高级管理人员从公司领取年度报酬总额为136.91万元。2007 年年度报告 12 （二）现任董事、监事、高级管理人员工作经历和任职情况（二）现任董事、监事、高级管理人员工作经历和任职情况 （1）董事工作
26、经历）董事工作经历 吕晓义先生：中国籍，汉族，53岁，中共党员，硕士学历，研究员，曾任中国科学院长春应用化学研究所第十研究室实习研究员、助理研究员、吉林省辽源市西安区科技副区长、中国科学院长春应用化学研究所热缩材料厂厂长、长春热缩材料股份有限公司董事长兼总经理、中国科学院长春应用化学研究所副所长、研究员，享受国务院颁发的政府特殊津贴，其主持研发的项目曾获中国科学院科技进步一等奖。现任本公司董事长，其任期为自2005年12月18日起三年。最近五年在本公司任现职。何平女士：中国籍，汉族，46岁，大学学历，助理研究员，曾任中国科学院长春应用化学研究所超导材料研究组助理研究员、长春热缩材料股份有限公司
27、副总经理。现任本公司副董事长、总经理，其任期为自2005年12月18日起三年。最近五年在本公司任现职。任金生先生：中国籍，汉族，45岁，大学学历，助理研究员，曾任中国科学院长春应用化学研究所第十一研究室助理研究员、中国科学院稀土材料开放实验室固定研究人员、长春热缩材料股份有限公司销售经理。现任本公司董事、副总经理，其任期为自2005年12月18日起三年。最近五年在本公司任现职。匡晓明先生：中国籍，汉族，30岁，中共党员，硕士学历，经济师，1999年-2006年底深圳市创新投资集团有限公司高级主管。2006年底在本公司任董事、副总经理职务。现任本公司董事、副总经理，其任期为自2005年12月18
28、日起三年。李晓军先生（独立董事）：男，55岁，吉林大学法律专业，本科学历，律师。曾分别在长春市法院任审判员，吉林省监察厅任监察员。最近五年一直在深圳广东闻天律师事务所任律师、合伙人，2008年2月20日起补选为公司第二届董事会独立董事。李致洁先生（独立董事）：中国籍，汉族，70岁，中共党员，大学学历，研究员，中国科学院老科技工作者学会副理事长,深圳长城开发科技股份有限公司独立董事,近五年任本公司独立董事，其第二届任期为自2005年12月18日起三年。曾任联想集团董事、中科集团（控股）公司执行董事、山东济南百货大楼（集团）股份有限公司董事、北京中科希望软件股份有限公司董事、深圳科技工业园总公司管
29、委会委员、中国科学院科技促进经济基金会执行理事、中国科技促进经济投资公司执行董事。詹伟哉先生（独立董事）：中国籍，汉族，43岁，中共党员，博士学历，高级会计师，近五年曾任深圳东辉实业股份有限公司财务部副经理、深圳旅游（集团）公司西丽大酒店总经理助理兼财务部长，深圳市旅游（集团）公司审计部部长、华意压缩机股份有限公司独立董事。现任华安财产保险股份有限公司资产管理中心副总经理，本公司独立董事，其任期为自2005年12月18日起三年。2007 年年度报告 13 （2）监事工作经历）监事工作经历 吴璠女士：中国籍，汉族，29岁，大专学历，现任本公司会计、监事会主席。其任期为自2005年12月18日起三
30、年。最近五年在本公司任现职。孙锐锋先生：中国籍，汉族，33岁，大学学历，曾任职于长春市佳林集团。现任本公司综合计划部部长、监事，其任期为自2005年12月18日起三年。最近五年在本公司任现职。赵勋先生：中国籍，汉族，33岁，大学学历，曾任职于长春热缩材料股份有限公司信息部。现任本公司信息部部长、监事，其任期为自2005年12月18日起三年。最近五年在本公司任现职。（3）高管的工作经历）高管的工作经历 何平女士：现任公司副董事长、总经理。工作经历详见本章（二）（1）董事的工作经历。任金生先生：现任公司副总经理。工作经历详见本章（二）（1）董事的工作经历。匡晓明先生：现任公司副总经理。工作经历详见
31、本章（二）（1）董事的工作经历。姚瑜元先生：现任公司副总经理。中国藉，汉族，48岁，博士研究生学历，曾任长春热缩材料股份有限公司国际部经理、2001年至2004年9月沈阳彼岸电力科技有限公司总经理、2004年9月至2006年11月青岛美鹰汽车用品有限公司总经理。现任本公司副总经理。其任期自2006年11月26日至第二届董事会任期届满止。何芳女士：现任公司副总经理。中国国籍，汉族，36岁，大学学历。曾任公司地区销售经理、市场部经理、总经理助理。其任期自2007年12月5日至第二届董事会任期届满止。最近五年在本公司任现职。何峰先生：现任公司副总经理。中国国籍，汉族，43岁，大专学历。曾任黑龙江龙新
32、化工有限公司经理，公司地区销售经理、大区销售经理、总经理助理。其任期自2007年12月5日至第二届董事会任期届满止。最近五年在本公司任现职。张国刚先生：现任公司董事会秘书。中国籍，汉族，33岁，大学学历，曾任职于长春热缩材料股份有限公司信息部、深圳长园新材料有限公司海外部。现任本公司董事会秘书，其任期为自2005年12月18日起三年。最近五年在本公司任现职。（三）报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员姓名，及董事、监事离任和高级管理人员解聘原因。（三）报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员姓名，及董事、监事离任和高级管理人员解聘原因。1、公司董事会于20
33、07 年10 月30 日收到公司原财务负责人许萍女士的辞职报告，许萍女士因健康原因申请辞去公司财务负责人职务。根据总经理的提名，公司2007 年11 月12 日二届董事会第十五次会议决议聘任公司副总经理匡晓明先生兼任公司财务负责人。2、经公司董事长提名，公司董事会于2007年12月5日召开二届董事会第十六次会议，决 2007 年年度报告 14 议聘任何芳女士及何峰先生担任公司副总经理。二、公司员工情况二、公司员工情况 截止2007 年12 月31 日，公司没有需要承担费用的离退休职工。公司共有在职员工537人，人员结构如下：（一）专业构成（一）专业构成 类别 人数 占员工总数比例（%）生产人员
34、 305 56.80 销售人员 124 23.09 工程技术人员 54 10.06 管理人员 47 8.75 财务人员 7 1.30 合 计 537 100 （二）教育程度（二）教育程度 学历 人数 占员工总数比例（%）大学本科及以上 90 16.76 大 专 73 13.59 中专及以下 374 69.65 合 计 537 100 2007 年年度报告 15 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理专项活动开展情况一、公司治理专项活动开展情况 根据中国证监会证监公司字200728 号文开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知、深圳证券交易所关于做好加强上市公司治理专项活动有关工
35、作的通知（深证上200739 号）和深圳证监局关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知的要求，2007年9月公司上市后，即成立了公司治理领导小组，由董事长作为第一负责人，全面负责公司治理自查整改工作。公司领导小组本着实事求是的原则，对照公司法、证券法等有关法律法规以及公司章程等内部规章制度，对公司治理情况进行了认真自查。并根据自查的情况形成了深圳市惠程电气股份有限公司自查报告和整改计划。该计划经第二届董事会第十七次会议审议通过后，在指定网站上予以公布，接受公众评议。公司自查中发现的主要问题包括：1、公司尚未对公司高管和骨干人员实施股权激励。2、公司尚未设立内部审计部门，内部管理制度执
36、行的监督方面还存在有待加强之处。3、公司尚未设立专职的法律事务部门。随着公司经营规模、范围的不断扩大，公司对外签署的合同、协议也会越来越多。虽然目前公司聘请了具有较高执业水平的常年法律顾问，但仍可能存在因不熟悉相关法律而给公司经营带来一定负面影响的风险。4、公司投资者关系管理需要进一步加强。5、公司经营管理队伍和技术队伍建设需要进一步加强。针对自查中发现的问题和投资者、社会公众提出的意见建议，公司认真落实了整改责任，进行了如下整改：1、公司于2008年二届董事会第十九次会议审议通过了公司股权激励计划（草案）。2、公司二届董事会第十三次会议，审议通过了内部审计制度；公司二届董事会第十七次会议，审
37、议通过了关于聘任公司审计室负责人的议案，同时聘任刘立盛先生担任公司审计室负责人，专职从事公司内部审计工作。3、公司制定了法律事务工作管理办法，完善了合同管理办法，并于2008年初设立法律事务部门。该部门负责同公司聘请的法律顾问一起对公司对外签署的合同、协议进行管理把关，以杜绝因不熟悉相关法律而给公司经营带来风险的情况发生。4、公司二届十三次董事会议审议修订了信息披露事务管理制度、投资者关系管理制度；二届十四次董事会议制定了深圳市惠程电气股份有限公司推广和接待制度、深圳市惠程电气股份有限公司重大信息内部报告制度。公司通过多种渠道加强了与投资者的交流，2007 年年度报告 16 使广大投资者对公司
38、所处行业及公司产品、业绩有了进一步了解，提升了对公司的认同度。公司今后将在日常工作中不断完善投资者关系的管理并努力服务好广大投资者。5、在公司董事长及总经理的领导下，公司进一步加强了经营管理队伍和技术队伍建设，在已经建立起的人才充实、结构清晰、运作高效、激励有效的管理团队和技术团队基础上，进一步与国内科研院所在技术及人员储备方面的合作，使公司管理队伍及技术队伍进一步壮大，以适应公司进一步发展的需要。6、公司制定了公司培训制度，使培训成为了公司一项日常工作。另外，公司还邀请了财务、法律、税务、管理等方面的专业人士来公司举办专题讲座，以及与科研院所的专家进行专题交流，收效较好。公司自上市以来，一直
39、努力按照公司法、证券法等法律法规和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件和现代企业法人治理结构的要求规范自已的运作，并逐渐建立起以股东大会、董事会、监事会和经营层“三会一层”为核心的公司法人治理结构；不断完善相关制度，以规范公司各项运作行为；严格进行信息披露，以强化投资者关系管理。总的说来，公司治理水平得到了一定程度的提高。公司已经深刻意识到了健全、完善的公司治理结构对公司持续发展的决定作用。公司今后将对此长抓不懈，努力使公司的治理水平不断得到提升。二、公司治理情况二、公司治理情况 报告期内，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规的要
40、求，积极修订公司章程、信息披露管理制度、募集资金管理制度、投资者关系管理制度、内部审计制度等各项规章制度，公司治理情况基本上能够符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。具体体现在：1、关于股东与股东大会 公司按照上市公司股东大会规则、公司章程和公司股东大会议事规则等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。2、关于公司与控股股东 公司前三大股东吕晓义、何平、匡晓明分别持有公司27.25%、19.66%及17.06%的股权，均小于50%，不能单独对股东大会产生重大影响。公司主要股东全部为自然人。公司拥有独立的业务和经营自主能
41、力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于上述股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司主要股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决 2007 年年度报告 17 策和经营活动的行为。3、关于董事与董事会 公司按照公司章程规定的选聘程序选举董事；公司目前有独立董事三名，占全体董事的七分之三，董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。公司董事能够依据董事会议事规则、独立董事工作制度、中小企业板块上市公司董事行为指引等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。4、关于监事与监事会 公司按照公司法、公司章程等的有关规定
42、产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照监事会议事规则等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督。5、关于绩效评价和激励约束机制 公司正逐步完善和建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制。公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，以期实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康发展。7、关于信息披露与透明度 公司已指定董事会秘书负责公司的信息披露与投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询；选定证券
43、时报和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定和公司信息披露管理制度真实、准确、完整、及时地披露信息，并确保所有股东有公平的机会获得信息。三、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况三、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 报告期内，公司董事长能够积极推动公司内部各项制度的制定和完善，加强董事会建设，确保董事会会议依法正常召集和召开。董事长没有从事超越其职权范围的行为，能够积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他董事，能够保证独立董事和董事会秘书的知情权，为他们提供了发挥作用的平台，为其行使职能和发挥其作用提供了保障。报告期内，公司三名独立董事恪尽职守、
44、廉洁自律、忠实勤勉、依法严格履行了职责，出席了公司召开的历次董事会会议并独立、客观的发表意见。定期了解和听取公司经营情况的汇报，对公司的重大决策提供了专业性意见，对公司重大生产经营活动进行了有效监督，保证了公司决策的科学性。独立董事对公司上市前对公司截止2007年6月30日三年一期的关联交易发表了独立意见。上市后对公司用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、对原财务负责 2007 年年度报告 18 人许萍因健康原因辞去财务负责人职务及公司董事副总经理匡晓明先生兼任财务负责人的事项、对公司董事会聘任两名副总经理的事项、关于公司治理自查报告及整改计划等重大事项进行审核并发表了独立意见。对公司管理和内部
45、控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查，有效地履行了独立董事的职责；凡经董事会及董事会下设各委员会决策的重大事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，为董事会的重要决策作了充分的准备工作；对公司财务运作、资金来往、募集资金投资项目的建设进度和投产情况等日常经营情况，都定期查阅有关财务资料；独立董事还多次到公司现场调研和工作，利用独立董事的专业知识，对公司战略发展、技术开发、财务管理和规范经营提出了多项建议，并得到了贯彻执行。为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。报告期内，独立董事没有对公司有关事项提出异议。报告期内，公司其他董事均能
46、按时出席董事会会议，客观、公正地审议会议事项，恪尽职守、廉洁自律、忠实勤勉的履行职责，公平对待所有股东，认真地执行董事会和股东大会决议。公司董事出席公司董事会情况：报告期董事会议召开次数 10 董事姓名 亲自出席次数 委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议备注吕晓义 10 0 0 否 何 平 10 0 0 否 匡晓明 10 0 0 否 任金生 10 0 0 否 李致洁 8 2 0 否 詹伟哉 10 0 0 否 刘世元 10 0 0 否 四、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况四、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司无持有公司股本总额50%以
47、上的股东。公司主要股东全部为自然人。公司主要股东没有其它实体。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与主要股东（自然人）相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务：公司业务独立于主要股东，拥有独立完整的供应、生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。2、人员：公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员和财务人员均专职在本公 2007 年年度报告 19 司工作并在本公司领取薪酬，未在其他企业中担任职务和领薪。公司严格执行有关的工资制度，独立发放员工工资。公司的董事、监事、高级管理人员严格按照公司法、公司章程等有关规定产生。3、资产：本公司系由有限责任公司整体
48、变更而来，原有限责任公司的资产和人员全部进入股份公司，拥有独立完整的经营资产。整体变更后，公司依法办理了相关资产和产权的变更登记，公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。主要股东不存在占用公司的资金、资产和其他资源的情况。4、机构：公司根据经营发展的需要，建立了符合公司实际情况的独立、健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，未与主要股东合署办公。5、财务：公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设
49、银行账户，独立纳税。五、内部控制制度的健全与完善五、内部控制制度的健全与完善 公司针对自身行业的特点，聘请了专家独立董事，并建立了较为合理的组织结构。报告期内，公司董事会审议通过了内部审计制度，并于2008年初聘任了审计部门负责人。公司审计部门今后将在董事会审计委员会的直接指导下，按照深圳证券交易所的中小企业板上市公司内部审计工作指引，不受其他部门或和个人的干涉独立开展工作。公司内部审计部门对公司2007 年度业绩快报发表了内部审计意见。公司自上市以后，更加注重内部控制制度的建立、健全及完善，结合自身经营特点，不断对内部控制有关规章制度进行修订、补充及完善，包括三会、董事会专门委员会、关联交易
50、、信息披露、财务管理、绩效考核、内部审计等。同时，鉴于公司已进入较快速发展期，市场、规模及业务的扩大及变化对公司内部控制提出了更高的要求，公司已开始策划以全面建立信息管理系统为契机及载体，根据深圳证券交易所中小企业板上市公司内部控制工作指引及中国证监会的有关要求，进一步优化公司内部业务流程，重塑公司内部控制系统，以切实保障公司经营管理的有效运行。公司管理层认为：公司内部控制就总体而言基本体现了完整性、合理性，不存在重大缺陷，并且正日趋健全与完善。六、公司对高级管理人员的考评及激励机制六、公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司按照360度考核制度对高级管理人员的业绩和绩效进行考评和奖励。经严格
