1、 1 广东盛润集团股份有限公司 广东盛润集团股份有限公司 GUANGDONG SUNRISE HOLDINGS CO.，LTD.GUANGDONG SUNRISE HOLDINGS CO.，LTD.2007年年度报告 年年度报告 二八年四月一十五日 二八年四月一十五日 2 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具无法表示意见的审计报告，本公司董事会对相关事项出具了专项说明，本公司监事会对董事会的专项说明表示了明确意见，请投资者注意阅读。没有董事、监事、高级
2、管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。所有公司董事均出席了本次董事会。公司负责人董事长王建宇先生、主管会计工作负责人总经理敖迎春先生、会计机构负责人余德山先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。3目 录 第一节、公司基本情况简介4 第二节、会计数据和业务数据摘要5 第三节、股本变动及股东情况6 第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况 10 第五节、公司治理结构 15 第六节、股东大会简介 20 第七节、董事会报告 20 第八节、监事会报告 25 第九节、重要事项 27 第十节、财务报告 35 第十一节、备查文件 77 附一、新旧会计准则股东权益差异调节表、
3、利润表调整项目表、净利润差异调节表 78 附二、资产减值准备明细表、所有者权益变动表79 4第一节 公司基本情况简介 一、公司法定名称：广东盛润集团股份有限公司 公司英文名称：Guangdong Sunrise Holdings Co.,Ltd.(缩写SUNRISE)二、公司法定代表人：王建宇 三、公司董事会秘书：敖迎春 联系电话：(0755)83877511 证券事务代表：陈联坦 联系电话：(0755)83875531 联系地址：广东省深圳市车公庙泰然工业区203栋4楼东董秘室 公司传真：(0755)83875212 电子信箱： 四、公司注册地址：中国广东省深圳市车公庙泰然工业区 公司办公地
4、址：深圳市车公庙泰然工业区203栋4楼东 邮编：518040 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报、香港大公报 刊登公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 半年度报告备置地点：公司董秘室 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：S*ST盛润、*ST盛润B 股票代码：000030、200030 七、其他有关资料：公司首次注册日期：1993年9月 公司首次注册地点：深圳市华强北路嘉华大厦 公司法人营业执照注册号：4400001001658 公司税务登记号码：深国税字 440301190325278 深地税字 440304190325278 公司聘请的会计师事务所名称：深
5、圳大华天诚会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址：深圳市滨河路联合广场B座11楼 5第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要利润指标情况 1、本年度主要利润指标 单位：人民币（元）营业利润 0利润总额-22,075,217.13归属于上市公司股东的净利润-22,075,217.13归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-24,381,666.76经营活动产生的现金流量净额-3,178,361.53 2、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 处置长期投资的净损益 1,556,948.91已计提减值准备和预计负债的转回 699,460.72营业外收支
6、净额 50,040.00合计 2,306,449.633、境内外会计准则差异 单位：（人民币）元 境内会计准则 境外会计准则 净利润-22,075,217.13-22,075,217.13净资产-1,638,393,498.52-1,638,393,498.52差异说明 境内外会计准则趋于一致,导致无差异 二、公司近三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业收入 0.0081,842,030.77 81,842,030.77利润总额-22,075,217.13 18,6
7、60,262.0418,660,262.04-218.30%-52,275,527.36-52,275,527.36归属于上市公司股东的净利润-22,075,217.13 18,660,262.0418,660,262.04-218.30%-57,181,772.54-57,181,772.54 6归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-24,381,666.76-16,238,046.00-16,238,046.00-58.08%-65,950,923.81-65,950,923.81经营活动产生的现金流量净额-3,178,361.53-84,197.08-84,197.083,764
8、.91%27,499,312.61 27,499,312.61 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 27,154,777.79 29,826,870.2729,826,570.27-8.96%39,195,650.77 39,195,650.77所有者权益（或股东权益）-1,638,393,498.52-1,616,318,281.39-1,616,318,281.39-1.37%-1,649,171,767.48-1,649,171,767.482、主要财务指标 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年
9、本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益-0.0765 0.06470.0647-218.24%-0.1983-0.1983稀释每股收益-0.0765 0.06470.0647-218.24%-0.1983-0.1983扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.0845-0.0563-0.056358.08%-0.2287-0.2287全面摊薄净资产收益率 加权平均净资产收益率 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 每股经营活动产生的现金流量净额-0.01-0.0003-0.0003-3,433.33%0.09
10、53 0.0953 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产-5.68-5.60-5.60-5.7180-5.7180 注：由于公司 2005 年、2006 年和 2007 年的净资产为负数，因此计算对应的净资产收益率无意义。第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 7 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例 一、未上市流通股份 208,560,00072.31%208,560,000 72.31
11、%1、发起人股份 191,400,00066.36%191,400,000 66.36%其中：国家持有股份 191,400,00066.36%191,400,000 66.36%境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 17,160,0005.95%17,160,000 5.95%3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 79,860,00027.69%79,860,000 27.69%1、人民币普通股 40,260,00013.96%40,260,000 13.96%2、境内上市的外资股 39,600,00013.73%39,600,000 13.73%3、境外
12、上市的外资股 4、其他 三、股份总数 288,420,000 100.00%288,420,000 100.00%（二）股票发行与上市情况 1、至报告期末，公司前三年内未发行股票和衍生证券。2、报告期内公司股份总数及结构未发生变动，公司没有内部职工股。二、股东情况 1、报告期末公司股东总数为13729户，其中非流通股股东总数5户，流通A股股东总数8870户，流通B股股东总数4859户。2、持有本公司前十名股东名单(截止：2007年12月31日)单位：股 股东总数 13,729 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例 持股总数持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量深圳市莱英达集团有
13、限责任公司 国有股东66.36%191,400,000191,400,000 191,400,000深圳市有色金属财务有限公司 其他 1.83%5,280,0005,280,000 0深圳国际信托投资有限责任公司 其他 1.83%5,280,0005,280,000 0深圳华晟达投资控股有限公司 其他 1.37%3,960,0003,960,000 3,960,000深圳国银投资发展有限公司 其他 0.92%2,640,0002,640,000 2,640,000柳州佳力房地产开发有限责任公司 其他 0.63%1,810,0000 CHINA EVERBRIGHT HOLDINGS CO.LT
14、D 外资股东0.50%1,429,7980 苏明 其他 0.38%1,110,0000 肖黛兰 外资股东0.30%857,8780 邓智 外资股东0.19%559,7000 注：（1）深圳市莱英达集团有限责任公司为本公司的控股股东，其所持有的股份 8为国有法人股（2008年1月17日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已将该国有法人股股份变更为“其他境内法人股”股份，详见下文），所持有的股份未上市流通。公司前十名股东之间相互之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知其他流通股股东是否存在关联关系，是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定
15、的一致行动人。（2）前十大股东中深圳市莱英达集团有限责任公司持有的发起人股股份性质仍为国有法人股。由于深圳市莱英达集团有限责任公司持有本公司的发起人股股份性质由国有法人股变更为社会法人股的申请于2007年12月底方获得国务院国有资产监督管理委员会批复,本公司持国务院国有资产监督管理委员会的以上批复及时到证券登记结算公司办理相关变更登记手续,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2008年1月17日正式将该国有法人股股份变更为“其他境内法人股”股份。以上事项详见公司于2008年1月7日及1月21日在证券时报和巨潮资讯网上刊登的公司“关于股权分置改革工作进展情况的提示性公告”2008-001及2
16、008-005。（3）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2008年1月2日提供的上市公司法人股前十名持股明细表，深圳市莱英达集团有限责任公司持有本公司的19,140万股法人股，深圳华晟达投资控股有限公司持有本公司的396万股法人股及深圳国银投资发展有限公司持有本公司的264万股法人股被司法冻结。本公司控股股东深圳市莱英达集团有限责任公司持有本公司的19,140万股法人股股权被司法冻结的情况详见公司于2008年1月14日在证券时报和香港大公报和巨潮资讯网刊登的公司“关于控股股东股权被司法冻结的补充公告”2008-003。3、除控股股东外，公司无其他持股10的法人股股东。4、公司控股股东及
17、实际控制人情况（1）控股股东情况 本公司控股股东深圳市莱英达集团有限责任公司成立于1997年6月，注册资本为58649万元人民币，法定代表人为杨奋勃先生，其经营范围是投资兴办实业（具体项目另报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖商品）；进出 9口业务（按资格证书办理）；T3060013号地块的房地产开发经营。（2）实际控制人情况 沈阳慧荣实业有限公司和郭涛先生为本公司的实际控制人。通过本公司2007年第三季度自查获悉，深圳市莱英达集团有限责任公司工会和深圳市益力实业有限公司工会持有深圳市莱英达集团有限责任公司的股份共1亿股，分别代深圳市莱英达集团有限责任公司及深圳市益力实业有限公司员
18、工共407人持有。因经营需要，深圳市莱英达集团有限责任公司工会和深圳市益力实业有限公司工会407名员工通过股权转让及托管协议书将其持有深圳市莱英达集团有限责任公司的1亿股股份于2004年12月31日托管给沈阳慧荣实业有限公司，待法律、法规规定的上述股份转让过户的条件具备时办理过户手续。后来，沈阳慧荣实业有限公司获得深圳市莱英达集团有限责任公司实际控制权，而沈阳慧荣实业有限公司出资情况如下：赵书范3000万元，郭涛7000万元，因此，沈阳慧荣实业有限公司和郭涛先生为广东盛润集团股份有限公司的实际控制人。由于深圳市莱英达集团有限责任公司工会和深圳市益力实业有限公司工会407名员工通过股权转让及托管
19、协议书将其持有深圳市莱英达集团有限责任公司的1亿股股份托管给沈阳慧荣实业有限公司，属于托管行为；且法律、法规规定的上述股份转让过户的条件不具备，深圳市莱英达集团有限责任公司未办理工商过户变更手续，所以本公司未能履行公司实际控制人变更的信息披露义务。关于实际控制人变更的信息披露问题，公司已将实际控制人变更的实际情况进行公告（详见公司于2007年10月30日刊登在巨潮资讯网上的 关于深圳市证监局对上市公司治理进行专项检查的整改报告），公告说明：公司将尽快按中国证券监督管理委员会公布的上市公司收购管理办法履行信息披露义务，并督促公司控股股东深圳市莱英达集团有限责任公司按上市公司收购管理办法履行相关的
20、信息披露义务。法人实际控制人情况：法人实际控制人沈阳慧荣实业有限公司成立于1999年10月28日，注册资本1亿元人民币，法定代表人为赵书范，其经营范围为：企业管理；生产销售纯净水、山泉水、饮品、饮水设备、家用电器设备；五金交电、建筑装修材料、百货批发、零售；PC水桶制造及销售。（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 10郭 涛 70 沈阳慧荣实业有限公司 100 深圳市莱英达集团有限责任公司 66.36 广东盛润集团股份有限公司 4、公司前10名流通股股东情况 单位：股 股东名称 持有流通股数量 股份种类 柳州佳力房地产开发有限责任公司1,810,000 人民币普通股 CHINA
21、EVERBRIGHT HOLDINGS CO.LTD 1,429,798 境内上市外资股 苏明 1,110,000 人民币普通股 肖黛兰 857,878 境内上市外资股 邓智 559,700 境内上市外资股 吴叔平 480,000 人民币普通股 倪敏 470,000 境内上市外资股 高少华 458,100 境内上市外资股 许永善 425,900 人民币普通股 李东 410,000 境内上市外资股 陈健雄 393,300 境内上市外资股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前10名流通股股东之间以及前10名流通股东与法人股东之间是否存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法中
22、规定的一致行动人 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员 1、现任董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股年末持股变动报告期内从公报告期被授予的股权激励情况 是否在股东单 11 数 数 原因司领取的报酬总额（万元）可行权股数已行权数量 行权价 期末股票市价 位或其他关联单位领取薪酬王建宇 董事长 男 42 2005 年 5月 24 日 2008 年 5月 24 日0016.2000 0.00 0.00 否 敖迎春 总经理、董秘 男 39 2005 年 5月 24 日 2008 年 5月 24 日0013.4
23、000 0.00 0.00 否 谢衡 董事 男 36 2005 年 5月 24 日 2008 年 5月 24 日000.5000 0.00 0.00 是 余德山 董事 男 30 2005 年 5月 24 日 2008 年 5月 24 日0010.2000 0.00 0.00 否 国世平 独立董事 男 50 2005 年 5月 24 日 2008 年 5月 24 日003.0000 0.00 0.00 否 马洪 独立董事 男 40 2005 年 5月 24 日 2008 年 5月 24 日003.0000 0.00 0.00 否 班武 独立董事 男 62 2005 年 5月 24 日 2008
24、年 5月 24 日003.0000 0.00 0.00 否 龚奕姮 监事 女 35 2005 年 5月 24 日 2008 年 5月 24 日000.3000 0.00 0.00 是 牛素艳 监事 女 51 2005 年 5月 24 日 2008 年 5月 24 日6,000 6,00010.6000 0.00 0.00 否 陈虹 监事 女 37 2005 年 5月 24 日 2008 年 5月 24 日009.9000 0.00 0.00 否 合计-6,000 6,000-70.1000-说明：（1）报告期内，除牛素艳监事持有6000股公司A股股份外，其他董事、监事、高级管理人员没有持有公司
25、股票。（2）现任董事、监事在股东单位的任职情况：董事谢衡先生担任深圳市莱英达集团有限责任公司投资发展部副部长，任期为2005年1月至今，在股东单位领取报酬。监事会主席龚奕姮女士担任深圳市莱英达集团有限责任公司稽核监察部副部长，任期为2005年1月至今，在股东单位领取报酬。2、现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况（1）董事 王建宇，董事长。男，汉族，1965 年 8 月生，辽宁省沈阳市人，中共党员，毕业于中共中央党校函授学院经济管理专业，大学本科，经济师，1981 年至 1985 12年在中国人民解放军某部服役，1985 年 12 月至 1987
26、年 9 月在沈阳计算机厂党委任宣传干事，1987 年 9 月至 1989 年 7 月在中共沈阳市委党校脱产学习，1989年 7 月至 1991 年 11 月在沈阳计算机厂任企业管理办公室主任，1991 年 11 月至1998 年 9 月，在长白计算机集团公司历任总裁秘书、总裁办公室副主任、党委办公室主任、长白计算机股份有限公司董事会秘书等职，1998 年 9 月至 2004 年9 月，在沈阳和光集团股份有限公司历任总裁办公室主任、董事长助理、深圳和光现代商务股份有限公司董事长助理、总裁办公室主任等职，2004 年 9 月至 2004年 12 月，任深圳市安吉尔电器有限公司副总经理。2005 年
27、 1 月 13 日至 2005 年4 月 19 日，任广东盛润集团股份有限公司常务副总经理。2005 年 4 月 19 日至2006 年 5 月 11 日，任广东盛润集团股份有限公司总经理，现任广东盛润集团股份有限公司董事长。敖迎春，董事，总经理。男，1968 年 2 月生，汉族，江西省新干县人，中共党员，毕业于中南工业大学自动控制工程系工业自动化专业，工学硕士，工程师。1993 年 4 月至 1996 年 5 月，在深圳中华自行车（集团）股份有限公司工业工程部工作，任经理助理；1996 年 6 月至 1997 年 5 月，在深圳特科泰陶瓷有限公司工作，任行政人事部副主任；1997 年 6 月
28、至 2002 年 10 月，在深圳嘉年实业股份有限公司工作，任董事兼董事会秘书、总经理助理、总经办主任；2002年 10 月至 2005 年 2 月，在广东盛润集团股份有限公司工作，任办公室主任，2003年 3 月至今，任广东盛润集团股份有限公司董事会秘书。2005 年 4 月 19 日至2006年 5 月 11 日，任广东盛润集团股份有限公司副总经理，现任广东盛润集团股份有限公司总经理。谢衡，董事。男，汉族，1971 年 4 月生，广东深圳人，中共党员，毕业于深圳大学经济预测与统计专业，统计师。1994 年 6 月至今，先后在深圳市莱英达集团有限责任公司投资发展部、人力资源部、企业发展部工作
29、，现任深圳市莱英达集团有限责任公司投资发展部副部长。余德山，董事。男，汉族，1977 年 4 月生，贵州省遵义市人，中共党员，毕业于江西财经大学会计学院财务管理专业，大学本科，中级会计师。2000 年 7月至 2002 年 10 月，在深圳市莱英达集团有限责任公司财务部工作；2002 年 10月至 2004 年 4 月，在上海亨达房地产开发有限公司任财务部部长；2004 年 4 月 13至 2004 年 12 月，在深圳莱英达科技有限公司任财务部副部长；2004 年 12 月至2005 年 8 月，在深圳市益力实业有限公司任财务总监；2005 年 8 月至今，在广东盛润集团股份有限公司财务部长
30、。国世平，独立董事。男，1957 年 3 月生，山东省沂南县人，汉族，中共党员，毕业于武汉大学经济系，经济学博士、博士生导师、教授。1985 年 2 月至1988 年 8 月，在湘潭大学经济系任教，任讲师、副教授；1988 年 9 月至 1993年 11 月，在武汉大学经济系任教，任武汉大学港澳台经济研究中心常务副主任、教授；1993 年 12 月至 1995 年 7 月，在深圳市政府体改委宏观调节处工作，任副处长、处长；1995 年至今，在深圳大学金融系工作，任系主任、博士生导师、教授、深圳大学国际金融研究所所长。马洪，独立董事。男，1967 年 8 月生，汉族，广东省台山市人，毕业于深圳大
31、学专科学院工商企业管理专业，大专文化，会计师、注册会计师、注册税务师。1989 年 1 月至 1993 年 2 月，在深圳金鹏会计师事务所从事审计工作；1993年 3 月至 1999 年 11 月，在深圳皇嘉会计师事务所工作，合伙人；1999 年 12 月至 2004 年 7 月，在深圳力诚会计师事务所工作，合伙人；2004 年 7 月至今，在马洪会计师事务所工作。班武，独立董事。男，1946 年 9 月生，辽宁省大石桥市人，汉族，中共党员，大学学历，国际法学学会会员、中国法学会会员、中国高级法官、深圳法官协会理事。1966 年至 1968 年 2 月，在原籍乡政府、县委宣传部作干事工作；19
32、68年 3 月至 1982 年 1 月，在沈阳军区独立二师、守备六师及吉林省军区工作，历任排长、连长、指导员、军区军事教员、教导员、作战训练处处长；1982 年 2月至 1988 年 7 月，在吉林省高级人民法院工作；1988 年 8 月至 1990 年 1 月，由吉林省高级人民法院借调并任命为海南省琼南中级法院经济审判庭庭长；1990年 2 月至 2003 年 7 月，调入深圳市中级法院工作。历任刑事审判第一庭、第二庭庭长职务，并担任院审判委员会委员、院错案追究领导小组成员。（2）监事 龚奕姮，女，汉族，1972 年 7 月生，湖南沅江人，毕业于湖南长沙大学财会专业，美国哥伦比亚大学工商管理
33、硕士，会计师。1994 年 7 月至 1995 年 6 月，在湖南教育学院任教；1995 年 6 月至 1995 年 12 月，在湖南长沙市人才交流中 14心工作；1995 年 12 月至 1999 年 8 月，在深圳市莱英达集团有限责任公司审计部工作；1999 年 8 月至 2000 年 11 月，在深圳市东兴实业有限公司任财务部长；2000 年 11 月至 2002 年 8 月，在深圳市轻工进出口有限公司任财务部长；2002年至 2005 年 1 月，在深圳市益力实业有限公司任财务部长；2005 年 1 月至今，任深圳市莱英达集团有限责任公司稽核监察部副部长。陈虹，女，汉族，1970 年
34、4 月生，广东惠州人，毕业于深圳大学外语系，广东省委党校经济管理专业本科，会计师。1990 年 7 月至 1994 年 9 月，在深圳市矿泉水厂财务部工作；1994 年 9 月至 2000 年 12 月，在深圳市益力矿泉水股份有限公司财务部工作，任财务部副部长；2001 年 1 月至 2005 年 2 月，在深圳市益力实业有限公司财务部工作，任财务部副部长；2005 年 2 月至今，在广东盛润集团股份有限公司审计部工作，任审计部部长。牛素艳，女，1956年12月生，汉族，河南省开封市人，毕业于湖北省检查函授学校，大专文化，政工师，中共党员。1974年1月至1982年2月，中国人民解放军坦克十一
35、师政治部干事；1982年3月至1992年8月，湖北省武汉市武昌区人民检察院检察员；1992年9月1999年12月，深圳市莱英达集团有限责任公司法律部工作；2000年1月2002年4月，任深圳市莱英达集团有限责任公司工会计生委、女工委副主任；2002年4月至2002年11月，任广东盛润集团股份有限公司办公室主任；2002年11月至2004年9月，任深圳市莱英达集团有限责任公司党群工作部副部长。2005年10月至今，在广东盛润集团股份有限公司工作，任办公室主任。（3）高级管理人员 董事长王建宇先生、总经理及董事会秘书敖迎春先生的资料见董事部分。二、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监
36、事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 报告期内，在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依据公司薪酬管理规定发放，薪酬规定按照其在公司的行政职务、工龄等因素确定。公司独立董事实行独立董事津贴。2、报酬情况 公司现任董事、监事、高级管理人员共 10 人，在公司领取报酬的 5 人，共在公司领取年度报酬总额（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及 15其他津贴等）为 70.1 万元，其中年度报酬数额 15 万元以上的 1 人，1215 万元的 1 人，912 万元的 3 人。金额最高的前三名董事的报酬总额为 40.2 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 40
37、.2 万元。不在公司领取报酬的董、监事及高管人员中，董事谢衡、监事龚奕姮在股东单位领取报酬。报告期内，公司独立董事领取 3 万元的独立董事津贴，公司部分董事领取5000 元的董事津贴，公司部分监事领取 3000 元的监事津贴。三、报告期内董事、监事和高级管理人员的离任、聘任情况及原因 报告期内，公司未发生董事、监事和高级管理人员离任、聘任情况。四、员工情况 报告期内，公司在岗员工总数 11 人，公司无离退休职工，员工构成如下：类 别 人 数 比例（）财 务 2 18.18行 政 4 36.36其 他 545.46合 计 11 100其中，硕士 2 人，大学本科 3 人，大专 3 人，其他 3
38、人。第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，不断提高公司管理水平、公司诚信度和透明度，规范公司运作。包括：1、公司制定和修改了以下各类制度：董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动暂行办法、信息披露制度（2007 年 12 月修订）、公司章程（2007年12月修订）、股东大会议事规则（2007年12月修订）、董事会议事规则（2007 年 12 月修订）、独立董事制度（2007 年 12 月修订）、监事会议事规则（2007 年 12 月修订），公司于 2007 年 12 月 27 日在证券时报、香港 1
39、6大公报和巨潮资讯网上刊登了以上各类制度和相关的董事会决议、监事会决议公告。2、积极开展公司治理专项活动，公司对自查中发现的问题和中国证监会深圳证监局在现场检查中指出的问题及时拟定了整改计划，并按照整改计划进行整改。3、公司根据自身的实际情况，进一步加强投资者关系管理工作的制度化、规范化建设，公司设立专门的电话和电子邮箱听取投资者和社会公众的意见和建议，公司充分利用现代网络媒介工具，通过股东大会网络沟通表决系统等多种方式拓宽与投资者互动渠道，为公司与投资者沟通提供更好的平台。关于2007年公司治理专项活动情况的说明：公司于2007年9月18日召开了第五届董事会第十三次会议，会议审议通过了公司“
40、关于加强上市公司治理专项活动的自查报告”，并于2007年9月19日在巨潮资讯网上刊登了以上的自查报告。此后，中国证监会深圳证监局于2007年10月11日对本公司进行上市公司治理专项检查，现场检查后中国证监会深圳证监局于2007年10月16日向本公司下发了 关于对广东盛润集团股份有限公司治理情况的监管意见（深证局公司字2007111号），公司董事会、独立董事、监事会和高级管理人员对此高度重视，针对监管意见中提出的除在自查报告中揭示的问题有待解决外，在治理方面存在的问题制定了务实可行的整改方案。公司董事会于2007年10月29日召开了第五届董事会第十六次会议，会议审议通过了关于深圳市证监局对上市公
41、司治理进行专项检查的整改报告，公司独立董事和监事会按监管意见要求出具了评价意见。公司于2007年10月30日在 证券时报、香港 大公报和巨潮资讯网上刊登了以上的整改报告和董事会决议公告及独立董事和监事会的评价意见。二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司 3 位独立董事勤勉尽责，均按规定出席了所有董事会和股东大（出席情况详见下表），严格按照相关法律、法规和公司章程的要求，对公司有关决策、公司治理专项检查整改报告、股权分置改革等事项发表了独立意见。同时，独立董事时时关注公司经营和依法运作情况，促进了公司决策程序的科学化和规范化，维护了公司及全体股东的合法权益。171、独立董事出席董事会情况 独立
42、董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 马洪 7 610 国世平 7 700 班武 7 700 含以通讯表决方式召开的董 事会 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对公司本年度董事会各项议案及其他有关事项未提出异议。三、公司存在的治理非规范情况 中国证监会深圳证监局于2007年10月11日对本公司进行了上市公司治理专项检查，现场检查后中国证监会深圳证监局于2007年10月16日向本公司下发了关于对广东盛润集团股份有限公司治理情况的监管意见（深证局公司字2007111号），中国证监会深圳证监局提出的公司存在的治理非规范情况如下：1、
43、公司独立性和未公开信息报送问题 序号 信息报送对象 信息报送对象与上市公司的关系 信息种类 报送程序 报送时间或周期 信息报送的依据 信息公开披露情况1 深圳市瑞福德集团有限公司 关联关系 年度生产经营计划 电子邮件 4 月关于编制 2007 年企业生产经营计划的通知（深瑞200621 号）瑞福德集团代大股东及实际控制人作出的制度性安排 不属于依法需要披露的信息2 深圳市瑞福德集团有限公司 关联关系 年度财务预算 电子邮件 4 月关于编制 2007 年企业生产经营计划的通知（深瑞200621 号）瑞福德集团代大股东及实际控制人作出的制度性安排 不属于依法需要披露的信息3 深圳市瑞福德集团有限公
44、司 关联关系 每日资金余额 电子邮件 每日因代公司支付有关大额费用支出口头通知 不属于依法需要披露的信息 18 2、部分制度的内容尚待完善 本公司股东大会议事规则第 18 条规定“年度股东大会，单独持有或合并持有公司表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时议案”，不符合公司法第 103 条关于股东大会临时议案权的规定。本公司股东大会议事规则第 25 条规定“非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过”，不符合上市公司章程指引第 40 条关于股东大会行使聘用、解聘会计师事务所的职权不得通过授权的形式由董事会代为行使的规定
45、。3、“三会”会议运作有待规范 本公司在股东大会的会议通知中没有以明显文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，不符合上市公司章程指引的有关规定。本公司独立董事于 2006年年度股东大会上未作述职报告，不符合上市公司章程指引的有关规定。本公司的股东大会会议记录没有记载对每一提案的发言要点，董事会会议记录没有记载董事的发言要点，不符合上市公司章程指引的有关规定。对此，公司董事会于 2007 年 10 月 29 日召开了第五届董事会第十六次会议，会议审议通过了 关于深圳市证监局对上市公司治理进行专项检查的整改报告，公司独立董事和监事
46、会按监管意见要求出具了评价意见。公司于 2007 年 10 月30 日在证券时报、香港大公报和巨潮资讯网上刊登了以上的整改报告和董事会决议公告及独立董事和监事会的评价意见。具体的整改情况如下：1、由于本公司近几年经营非常困难，从 2005 年 9 月开始失去主营业务，公司的日常开支主要通过物业租金维系，公司虽然与大股东在业务、人员、资产、机构、财务方面保持独立，但由于公司没有了主营业务，公司对控股股东存在一定的依赖性，公司在资金和重组等方面还需要控股股东的支援与扶持。也正因为要向大股东请求支付审计费用、信息披露费用、重组财务顾问费用等大额费用，所以大股东对本公司的现金余额比较关注，要求每天向其
47、报现金余额，要求提供年度生产经营计划、财务预算等未公开信息等，导致本公司治理非规范行为的出现。本公司董事会、监事会和高级管理人员就此问题积极与大股东、实际控制人 19反复沟通，对以前发生的公司治理非规范行为，如向大股东、实际控制人提供未公开信息行为进行整改，严格按照贵局关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知（深证局公司字200711 号）的要求报送有关信息的知情人员名单，对其他治理非规范行为坚决杜绝，并严格执行关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知（深证局公司字200711 号）、关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规
48、范行为加强监管的补充通知（深证局公司字200739 号）的规定，保持上市公司独立性，加强规范治理。自 2007 年 11 月 1 日起，本公司不再存在向大股东、实际控制人提供未公开信息的情况。2、公司董事会于 2007 年 12 月 26 日召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了以下各类制度：董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动暂行办法、信息披露制度（2007 年 12 月修订）、公司 章程（2007年12月修订）、股东大会议事规则（2007年12月修订）、董事会议事规则（2007 年 12 月修订）、独立董事制度（2007 年 12 月修订）、监事会议事规
49、则（2007 年 12 月修订），公司于 2007 年 12 月 27 日在证券时报、香港大公报和巨潮资讯网上刊登了以上各类制度和相关的董事会决议、监事会决议公告。3、在 2007 年 10 月 29 日召开第五届董事会第十六次会议后，公司“三会”会议按有关法律法规和公司“三会”相关制度规范运作。四、公司内部控制制度执行情况的自我评价 由于公司失去了主营业务，近年来公司生产处于停滞状态，公司在前些年制定和修改了各类的公司内部控制制度，但相当部分制度失去了执行和评价的基础。报告期内，公司能够按照公司的实际情况，不断修改公司的内部控制制度，并结合“上市公司治理专项活动”检查公司内部控制制度的实施情
50、况，公司董事会于 2007 年 12 月 26 日召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了以下各类制度：董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动暂行办法、信息披露制度（2007 年 12 月修订）、公司 章程（2007年 12 月修订）、股东大会议事规则（2007 年 12 月修订）、董事会议事规则（2007 年 12 月修订）、独立董事制度（2007 年 12 月修订）、监事会议事规 20则（2007 年 12 月修订），公司继续健全和完善内部控制制度，公司的信息披露工作能够按照公司法、证券法及深圳证券交易所上市规则等法律法规的要求执行。五、高级管理人员的激励机
