1、延华智能 2007 年年度报告 1 二二 00 七年年度报告七年年度报告 二二 00 八年四月十日八年四月十日 延华智能 2007 年年度报告 2 目目 录录 第一节第一节 重要提示重要提示.1 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介.2 第三节第三节 会计数据及业务数据摘要会计数据及业务数据摘要.4 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.7 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.11 第六节第六节 公司治理机构公司治理机构.16 第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介.21 第八节第八节 董事会工作报告董事会工作报告
2、.23 第九节第九节 监事会工作报告监事会工作报告.36 第十节第十节 重要事项重要事项.38 第十一节第十一节 财务报告财务报告.41 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录.91 延华智能 2007 年年度报告 1第一节第一节 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。安徽华普会计师事务所为本公司 2007 年度财务报告
3、出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人胡黎明先生、主管会计工作负责人顾燕芳女士及会计机构负责人陈曼萍女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。延华智能 2007 年年度报告 2第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称公司法定中文名称：上海延华智能科技股份有限公司 公司法定英文名称公司法定英文名称：SHANGHAI YANHUA SMARTECH CO.，LTD.中文简称中文简称：延华智能 英文简称英文简称：YANHUA SMARTECH 二、公司法定代表人公司法定代表人：胡黎明 三、公司董事会秘书、证券事务代表公司董事会秘书、证券事务代表 董事会秘书 证券事
4、务代表 姓名 杨煜霞 王艳 联系地址 上海市武宁南路 518 号智慧广场20 楼 上海市武宁南路 518 号智慧广场20 楼 电话 021-52988686*134 021-52988686*134 传真 021-52987676 021-52987676 电子信箱 yanhua_ yanhua_ 四、公司注册地址四、公司注册地址：上海市曹杨路 500 号 701 室 邮政编码邮政编码：200063 公司办公地址公司办公地址：上海市武宁南路 518 号智慧广场 20 楼 邮政编码邮政编码：200042 公司国际互联网地址公司国际互联网地址： 公司电子邮箱公司电子邮箱：yanhua_ 五、公司选
5、定的信息披露报纸五、公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 延华智能 2007 年年度报告 3六、公司股票上市交易所六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称股票简称：延华智能 股票代码股票代码：002178 七、其他有关资料七、其他有关资料 公司首次注册登记日期公司首次注册登记日期：2001 年 12 月 4 日 公司最近一次变更注册登记日期公司最近一次变更注册登记日期：2008 年 2 月 1 日 公司注册登记地点公司注册登记地点：上海
6、市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号公司企业法人营业执照注册号：310000000082262 公司税务登记证号码公司税务登记证号码：310107734057153 公司组织机构代码公司组织机构代码：73405715-3 公司聘请的会计师事务所公司聘请的会计师事务所：安徽华普会计师事务所 会计师事务所的办公地址会计师事务所的办公地址：安徽省合肥市荣事达大道 100 号 延华智能 2007 年年度报告 4第三节第三节 会计数据及业务数据摘要会计数据及业务数据摘要 一、主要财务数据一、主要财务数据 单位：（人民币）元 项 目 金 额 营业利润 25,812,866.37利润总额 28,81
7、6,031.14归属于上市公司股东的净利润 24,786,687.10归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 15,757,877.42经营活动产生的现金净流量-30,131,362.30非经常性损益项目非经常性损益项目 单位：（人民币）元 项 目 金 额 非流动资产处置损益-25,037.80 无正式批准文件的税收减免 4,855,802.15 计入当期损益的政府补贴 3,015,460.01 除上述各项之外的其他营业收支净额 12,742.56 执行新会计准则应付福利费期末金额冲回 1,907,256.10 所得税影响金额-737,413.34 合计 9,028,809.68 二、
8、主要会计数据二、主要会计数据 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业收入 204,121,823.03 235,716,672.56235,716,672.56-13.40 171,633,606.63 171,633,606.63延华智能 2007 年年度报告 5利润总额 28,816,031.14 30,357,115.1230,357,049.73-5.0821,756,819.91 21,755,276.66归属于上市公司股东的净利润 24,786,687.10 22,935,457.8023,165,
9、074.927.0016,793,211.97 16,913,905.31归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 15,757,877.42 20,835,316.8721,064,933.99-25.1915,491,644.45 15,612,337.79经营活动产生的现金流量净额-30,131,362.30 4,137,062.494,137,062.49-828.334,710,237.36 4,710,237.36 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 400,127,944.70 194,050,9
10、62.86194,765,977.24105.44149,210,845.48 149,727,592.38所有者权益（或股东权益）268,666,188.27 108,804,504.36109,517,501.17145.3239,718,084.03 40,202,704.28股本 80,000,000.00 60,000,000.0060,000,000.0033.3310,000,000.00 10,000,000.00三、主要会计指标三、主要会计指标 单位：人民币元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后基本每股收益 0.
11、39 0.450.45-13.33 1.681.69稀释每股收益 0.39 0.450.45-13.33 1.681.69扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.25 0.410.41-39.02 1.551.56全面摊薄净资产收益率 9.23%21.08%21.15%-11.92 42.28%42.07%加权平均净资产收益率 17.67%31.18%31.24%-13.57 52.18%51.89%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 5.87%19.15%19.23%-13.36 39.00%38.83%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 11.23%28.32%28.40%-17.
12、17 48.13%47.89%每股经营活动产生的现金流量净额-0.38 0.070.07-642.86 0.470.47 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后归属于上市公司股东的3.36 1.811.8383.61 3.974.02延华智能 2007 年年度报告 6每股净资产 四、按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第四、按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号号-净资产收益率和每股收益的计算及披露计算的净资产收益率和每股收益：净资产收益率和每股收益的计算及披露计算的净资产收益率和每股收益：报告期
13、利润 净资产收益率（%）每股收益（元/股）全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 9.23 17.67 0.39 0.39 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 5.87 11.23 0.25 0.25 五、利润表调整项目表五、利润表调整项目表 （2006.1.112.31）单位：（人民币）元 项目 调整前 调整后 营业成本 173,246,085.82173,246,085.82销售费用 3,530,224.223,530,224.22管理费用 21,594,979.2420,313,090.43公允价值变动收益 0.00投资收益 361,544
14、.16361,478.77所得税 6,243,131.266,065,411.54净利润 22,935,457.8023,165,074.92延华智能 2007 年年度报告 7第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况一、股份变动情况 1、股本变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股公积金转股其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份 60,000,000 100%4,000,000 4,000,000 64,000,00080%1、国家持股 21,988 21,988 21,988 0.03%2、国有法人持股 57
15、1,688 571,688 571,688 0.71%3、其他内资持股 60,000,000 100%3,384,336 3,384,336 63,384,33679.23%其中：境内非国有法人持股 21,054,000 35.09%3,384,336 3,384,336 24,438,33630.55%境内自然人持股 38,946,000 64.91%38,946,00048.68%4、外资持股 21,988 21,988 21,988 0.03%其中：境外法人持股 21,988 21,988 21,988 0.03%境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 16,000,000 1
16、6,000,000 16,000,00020%1、人民币普通股 16,000,000 16,000,000 16,000,00020%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 60,000,000 100%20,000,000 20,000,000 80,000,000100%注注:境内非国有法人持股中包括基金、产品及其他持股。境内非国有法人持股中包括基金、产品及其他持股。2、限售股份变动情况表 单位：股 延华智能 2007 年年度报告 8 3、股票发行与上市情况（1）股票发行情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字2007351 号核准，公司于 2007年 10 月
17、，采取网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的发行方式首次向社会公开发行人民币普通股 2000 万股。（2）股票上市情况 经深圳证券交易所 关于上海延华智能科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2007172 号文）核准，本公司发行的人民币普通股股票于深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，其中：本次公开发行中网上定价发行的 1600 万股于 2007 年 11 月 1 日起上市交易；向网下询价对象配售的 400 万股股票锁定期为三个月，于 2008 年 2 月 1 日起上市交易。（3）公司股份总数变化情况 报告期内，公司公开发行人民币普通股 2000 万股，总股本由 6000
18、万股扩大为 8000 万股。（4）公司未有内部职工股。二、报告期末股东情况二、报告期末股东情况 （一）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 13154 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 股东名称 年初限售股份数 本年解除限售股数本 年 增 加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售期限 网下配售股份 0 0 4,000,000 4,000,000 网下配售 2008 年 2 月 1 日胡黎明 0 0 21,054,00021,054,000发起人股 2010 年 11 月 1
19、日上海延华高科技有限公司 0 0 21,054,00021,054,000发起人股 2010 年 11 月 1 日胡美珍 0 0 10,740,00010,740,000发起人股 2008 年 11 月 1 日缪国庆 0 0 3,576,000 3,576,000 发起人股 2008 年 11 月 1 日俞惠娟 0 0 3,576,000 3,576,000 发起人股 2008 年 11 月 1 日合计 0 0 64,000,00064,000,000-延华智能 2007 年年度报告 9胡黎明 境内自然人 26.32%21,054,000 21,054,000 0 上海延华高科技有限公司 境内
20、非国有法人26.32%21,054,000 21,054,000 0 胡美珍 境内自然人 13.43%10,740,000 10,740,000 0 缪国庆 境内自然人 4.47%3,576,000 3,576,000 0 俞惠娟 境内自然人 4.47%3,576,000 3,576,000 0 惠谱政 境内自然人 0.16%127,700 0 0 黄智勤 境内自然人 0.16%124,300 0 0 彭灏 境内自然人 0.12%92,764 0 0 佛山市顺德区瑞炀家具有限公司 境内非国有法人0.10%83,800 0 0 周袆 境内自然人 0.09%69,469 0 0 前 10 名无限售
21、条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 惠谱政 127,700 人民币普通股 黄智勤 124,300 人民币普通股 彭灏 92,764 人民币普通股 佛山市顺德区瑞炀家具有限公司 83,800 人民币普通股 周袆 69,469 人民币普通股 闫锋 65,000 人民币普通股 袁雅萍 60,000 人民币普通股 陈仙鱼 58,600 人民币普通股 陶宏 57,970 人民币普通股 朱红斌 55,071 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明公司前 10 名股东中，胡黎明先生同时是上海延华高科技有限公司的控股股东和董事长，故两者间存在关联关系，属于一致行动人。公司前
22、10 名无限售条件股东之间，未知是否存在关联，也未知是否属于一致行动人。（二）控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东及实际控制人变更情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变化。2、控股股东及实际控制人具体情况介绍（1）控股股东情况 控股股东名称：上海延华高科技有限公司（以下简称“延华高科”）企业性质：企业法人 法人代表：胡黎明 延华智能 2007 年年度报告 10注册资本：500 万元 成立日期：1997 年 12 月 8 日 经营范围：计算机系统集成，软硬件，电子产品（销售），楼宇智能化工程，生物、信息、新材料专业四技服务，饲料添加剂，公共安全防范工程设计、施工、维修，建筑智能
23、化系统集成（设计、施工）；从事货物及技术的进出口业务。目前，延华高科不从事具体的业务经营。目前，延华高科持有本公司 26.32%的股份，和胡黎明并列为公司的第一大股东。（2）公司实际控制人情况 公司实际控制人为胡黎明，男，45 岁，中国国籍，无永久境外居留权，2001年起担任上海延华智能科技有限公司（以下简称“延华有限公司”）董事长，现担任公司董事长。中国建筑业协会智能建筑专业委员会副主任，上海工商联执行委员，上海市科技企业联合会副会长，上海市湖北商会常务副会长等职务。3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 胡黎明 71.02%26.32%上海延华高科技有限公司 26.32%上海延华
24、智能科技股份有限公司 4、报告期内，公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。延华智能 2007 年年度报告 11第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况一、董事、监事和高级管理人员的情况（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬胡黎明 董事长 男 45 2006-10-212009-10-2121,054,000 21,054,000 无 312,000 否 胡美珍
25、副董事长 女 49 2006-10-212009-10-2110,740,000 10,740,000 无 42,600 否 顾燕芳 董事、总经理 女 42 2006-10-212009-10-210 0 无 252,800 否 胡雪梅 董事、副总经理 女 38 2006-10-212009-10-210 0 无 80,671.5否 陈敏恒 独立董事 男 75 2006-10-212009-10-210 0 无 42,600 否 杨峰 独立董事 男 36 2006-10-212009-10-210 0 无 42,600 否 张爱民 独立董事 男 43 2006-10-212009-10-210
26、 0 无 21,300 否 黄复兴 监事会主席 男 49 2006-10-212009-10-210 0 无 42,600 否 许宇平 监事 男 56 2006-10-212009-10-210 0 无 34,954.4否 王艳 监事 女 29 2006-10-212009-10-210 0 无 57,000 否 杨煜霞 董事会秘书 女 34 2006-12-42009-10-210 0 无 133,332 否 陈曼萍 财务总监 女 36 2006-10-212009-10-210 0 无 95,880 否 薛良淼 总经理助理 男 57 2006-10-212009-10-210 0 无 11
27、9,980 否 焦小京 总经理助理 男 35 2006-10-212009-10-210 0 无 94,625 否 合计-31,794,000 31,794,000 1,372,942.9-报告期内，公司董事、监事及高管人员持股数无变化。（二）董事、监事、高级管理人员报告期内无被授予的股权激励情况 （三）现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历 1、董事会成员简介 胡黎明，男，45 岁，硕士研究生。2001 年起担任延华有限公司董事长，现延华智能 2007 年年度报告 12担任公司董事长。中国建筑业协会智能建筑专业委员会副主任，上海工商联执行委员，上海市科技企业联合会副会长，上海市湖
28、北商会常务副会长等职务。胡美珍，女，49 岁，大专。1980 年起先后就职于上海冶金设备总厂、上海艺艺制衣厂、上海白马投资经营有限公司、延华有限公司董事，现任上海白马投资经营有限公司董事长、上海燊凯商贸有限公司董事长、本公司副董事长。顾燕芳，女，42 岁，硕士研究生、教授。2002 年起担任延华有限公司总经理，现担任公司董事、总经理。上海市住宅产业协会智能化专业委员会副主任，上海市信息化青年人才协会副会长。胡雪梅，女，38 岁，硕士研究生，工程师。2001 年起担任延华有限公司董事、副总经理。现任公司董事、副总经理。陈敏恒，男，75 岁，本科，教授。1956 年起历任上海华东化工学院讲师、教授
29、、华东理工大学副校长，校长，2006 年 10 月起担任公司独立董事。杨峰，男，36 岁，硕士研究生。1996 年起历任中国经济开发信托投资公司投行部业务经理，东方证券投行部业务董事，爱建证券有限责任公司经营管理总部总经理，现任中信证券股份有限公司企业发展融资部高级副总裁。2006 年 10月起担任公司独立董事。张爱民，男，43 岁，硕士研究生。中国注册会计师、中国资产评估师、中国房地产估价师，1997 年起历任华东理工大学会计学系讲师、主任、财务处处长。2006 年 10 月起担任公司独立董事。上述董事会成员的任期从 2006 年 10 月至 2009 年 10 月止。2、监事会成员简历 黄
30、复兴，男，49 岁，经济学博士。1983 年起历任上海财经大学教师、厦门市政府证券委专家顾问、证券市场研究编辑部副主任，现任上海社会科学院金融与资本市场研究室副主任。2006 年 10 月起任本公司监事会主席。许宇平，男，56 岁，大专。2002 年起至延华有限公司工作。2006 年 10 月，由公司职工代表大会推选担任本公司监事。王艳，女，29 岁，本科。2002 年起历任上海天宏律师事务所律师助理，上海中夏律师事务所律师助理，2006 年起任延华有限公司法务。2006 年 10 月起任延华智能 2007 年年度报告 13本公司监事。以上监事会成员任期自 2006 年 10 月至 2009
31、年 10 月止。3、高级管理人员简历 顾燕芳，总经理，详见董事会成员简历。胡雪梅，副总经理，详见董事会成员简历。杨煜霞，女，董事会秘书，34 岁，硕士研究生。先后就职于上海浦东发展银行、今日上海杂志社，2006 年 12 月受聘担任公司董事会秘书。陈曼萍，女，财务总监，36 岁，硕士研究生。中国注册会计师。先后担任湖北省武汉市江汉区城市管理局会计，武汉彼得森教育咨询有限公司财务主管，湖北科信会计师事务所有限公司项目经理，上海绿地（集团）有限公司财务部财务主管。2006 年 10 月起担任公司财务总监。薛良淼，男，总经理助理，57 岁，本科、副教授。历任国家体育总局中国体育报社编辑、记者、上海交
32、通大学校党委宣传部长、北京长天科技集团董事长助理、上海柯戴斯信息技术有限公司常务副总经理，2005 年起担任延华有限公司总经理助理，2006 年 10 月起任公司总经理助理。焦小京，男，总经理助理，35 岁，硕士研究生。1999 年起历任上海空间电源研究所团委书记、党支部书记、科技处副处长、人事教育处副处长。2005 年起担任延华有限公司总经理助理，2006 年 10 月任公司总经理助理。(四)董事、监事和高级管理人员在股东各单位任职情况 姓名 任职的股东单位名称 在股东单位担任的职务 任职期间 胡黎明 上海延华高科技有限公司董事长 2000.10.8-至今 （五）董事、监事和高级管理人员在其
33、他单位任职情况 姓名 任职的单位名称 担任的职务 备注 延华智能 2007 年年度报告 14上海白马投资经营有限公司 董事长 董事控制企业 胡美珍 上海燊凯商贸有限公司 董事长 董事控制企业 杨峰 中信证券股份有限公司 企业发展融资部高级副总裁 无关联关系 华东理工大学 审计处处长 无关联关系 张爱民 江苏无锡小天鹅股份有限公司 独立董事 无关联关系 上海社会科学院经济研究所研究员 无关联关系 黄复兴 上海名龙国有资产经营咨询有限公司 董事长 无关联关系 二、公司员工情况二、公司员工情况 截至 2007 年 12 月 31 日，公司共有在册员工 173 名。1、按专业结构分：项目 人数（人）占
34、总人数比例（%）技术人员 47 27.17 工程人员 77 44.51 管理人员 30 17.34 营销人员 19 10.98 合计 173 100 2、按受教育程度分：项目 人数（人）占总人数比例（%）硕士及以上 17 9.83 本科 75 43.35 大专 56 32.37 大专以下 25 14.45 合计 173 100 3、按年龄分：项目 人数（人）占总人数比例（%）51 岁以上 11 6.36 41-50 岁 13 7.51 31-40 岁 41 23.7 30 岁以下 108 62.43 合计 173 100 延华智能 2007 年年度报告 15报告期内，公司没有需要承担费用的离退
35、休职工。延华智能 2007 年年度报告 16第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理结构一、公司治理结构 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司章程指引 和其他有关法律法规的要求，及时修订公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等各项规章制度，并建立募集资金专项存储及使用管理办法、信息披露制度、投资者关系管理制度等管理制度，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平，截至报告期末，公司治理结构的实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。（一）股东和股东大会 公司能够严
36、格按照公司法、上市公司股东大会规范意见、公司章程和股东大会议事规则等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位、平等权利，并承担相应的义务。（二）关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应的义务，没有直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立的经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。（三）董事与董事会 公司董事的选聘程序公开、公平、公正，公司董事会的人员构成符合法律法规和公司章程的要求，董事能够严格按照公司法、公司章程和董事会议事规则等法律、法规开展工作，公司董事诚信、勤勉地履行职责，
37、认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。独立董事能够不受影响得独立履行职责。（四）监事与监事会 公司监事严格按照公司法、公司章程和监事会议事规则的有关规定认真履行职责，监事会对公司财务状况、重大事项以及公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。延华智能 2007 年年度报告 17（五）关于绩效评价与激励约束机制 公司正在逐步完善董事、监事及高级管理人员绩效评价体系，经理人员的聘任公开、透明，符合有关法律法规的要求。（六）关于信息披露与透明度 公司严格按照信息披露管理制度和投资者关系管理制度的要求，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、
38、接待股东来访和咨询，并严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东能以平等的机会获得信息。（七）关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方面的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。二、公司董事、独立董事履行职责情况二、公司董事、独立董事履行职责情况 报告期内，公司董事、独立董事严格按照中小企业板块上市公司董事行为指引及其他有关法律法规和公司章程等规定和要求，恪尽职守、诚实守信地履行职责，切实维护公司和中小股东的利益。公司独立董事严格按照有关法律、法规和 公司章程、公司独立董事制
39、度的相关规定，认真履行职责，出席相关会议，对各项议案进行认真审议，并依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断。为公司的经营管理层出谋划策，对公司的稳定、健康发展发挥了积极的作用。报告期内，公司各位独立董事对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。各位董事严格遵守有关规定，尽职尽责，切实维护公司及股东特别是社会公众股东的利益。报告期内，董事出席董事会会议出席情况：董事姓名 具体职务 应 出 席次数 亲 自 出席次数 委 托 出席次数 缺席次数是否连续两次未能亲自出席会议 胡黎明 董事长 5 5 0 0 否 胡美珍 副董事长 5 5 0 0 否 延华智能 2007 年年度报告 18顾燕
40、芳 董事 5 5 0 0 否 胡雪梅 董事 5 5 0 0 否 陈敏恒 独立董事 5 5 0 0 否 张爱民 独立董事 5 5 0 0 否 杨峰 独立董事 5 5 0 0 否 三、公司对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况三、公司对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司与控股股东在业务、资产、人员、机构和财务等方面完全分开，不存在相互依赖的情况，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务独立 公司在业务上独立于股东和其他关联方，独立从事智能化工程设计和工程总承包业务，拥有完整的工程设计、工程管理、项目控制、采购、财务和质量安全管理系统，具有面向市
41、场独立开展业务的能力，不存在对控股股东的依赖或与股东单位共同使用同一销售渠道的情况。2、资产独立 公司拥有独立完整的设计、承揽、采购和施工业务配套设施及资产。公司业务和生产经营必需的房产、设备、商标、专利和专有技术及其它资产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东共用的情况。截至2007年12月31日，公司不存在以自身资产、权益或信誉为股东提供担保情形，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况，公司对所有资产有完全的控制支配权。3、人员独立 公司成立后，建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照公司法、公司章程的相关规定产生，公司高级管理人员专职在本公司工作并领取薪酬，
42、未在持有本公司 5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与本公司业务相同或相近的其他企业任职。公司人事及工资管理与股东单位严格分离，公司建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工和人事管理制度，公司的劳动、人事及工资管理完全独立，不存延华智能 2007 年年度报告 19在受控股股东干涉的现象。4、财务独立 公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，公司实行独立核算，具有独立银行账号，独立纳税；建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在经营活动中，独立进行财务运作。5、机构独立 公司建立了适应其业务发展的组织结构，机构独立于股东。公司根据公司法与公司章程的要求
43、建立了较完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会严格按照公司章程规范运作，并建立了独立董事制度。公司办公场所与股东和关联企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况，亦不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。四、公司对高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励制度的建立及实施情况四、公司对高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励制度的建立及实施情况 公司建立了公正、透明的高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员实行基本年薪与绩效考核相结合的薪酬制度。公司进一步完善对高级管理人员的绩效考核体系，调动高级管理人员积极性，促进公司的经营业务持续、健康的发展。五、内部控制制度的健全
44、与完善五、内部控制制度的健全与完善 公司通过不断的建立、健全和完善，在重大事项方面建立了合理的内部控制的规章制度，包括三会、对外投资、对外担保、关联交易、信息披露、财务管理、绩效考核、内部审计、目标管理等各方面。现行的内部控制制度较为完整、合理、有效；各项制度均得到有效的实施，能够适应公司现行管理和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；能够较好地保证公司会计资料的真实性、完整性、合法性，确保公司所有财产的安全和完整、提高资产使用效率、有效避免风险；能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，确保公开、公正、公平地对待所有投资者，确保保护公司延华智
45、能 2007 年年度报告 20和所有投资者的利益。公司内部控制对公司规范运作、加强管理、提高效率、防范经营风险及公司长远发展起到了积极的作用。公司内部控制制度自制订以来，各项制度均得到了有效地实施，但随着国家法律法规体系的逐步完善，内、外部环境的变化和公司持续快速发展的需要，内部控制制度的完善、有效性也随之改变，公司将在以后的经营期内进一步健全和完善内部控制制度，并使其得到有效执行。延华智能 2007 年年度报告 21第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内，公司共计召开两次股东大会，其中一次 2007 年年度股东大会，一次临时股东大会，会议具体情况如下：一、一、2006 年度
46、股东大会年度股东大会 2007 年 2 月 2 日，公司召开了 2006 年度股东大会，会议审议通过了以下事项：（1）2006 年度董事会工作报告；（2）2006 年度监事会工作报告；（3）2006 年度财务决算报告；（4）2007 年度财务预算报告；（5）2006 年度公司利润分配预案；（6）关于公司首次公开发行人民币普通股并上市的议案；（7）关于的议案；（8）关于的议案；（9）关于的议案；（10）关于的议案；（11）关于募集资金用途的议案；（12）关于发行前滚存利润分配方案的议案；（13）关于聘请会计师事务所的议案；（14）关于的议案；（15）关于的议案；（16）关于授权董事会办理上市相关
47、事宜的议案。二、二、2007 年第一次临时股东大会年第一次临时股东大会 2007 年 4 月 20 日，公司召开了 2007 年第一次临时股东大会，会议审议通延华智能 2007 年年度报告 22过以下事项：审议批准公司在北京、杭州、武汉、天津、深圳、合肥、福州、宁波、无锡、沈阳、盐城、苏州等地设立分公司的议案。由于上述两次股东大会是在公司股票发行上市前召开，故未公开在指定网站和报纸上披露相关内容。延华智能 2007 年年度报告 23第八节第八节 董事会工作报告董事会工作报告 一、管理层讨论与分析一、管理层讨论与分析（一）报告期内公司经营状况的回顾 1公司总体经营情况概述 2007 年是延华智能
48、发展史上具有里程碑意义的一年，公司上下团结一致，公司主营业务保持平稳增长，智能化产品销售业务有突破性的发展，成为公司新的利润增长点。公司的市场开拓、技术创新能力得到进一步加强，主要表现为：公司智能化业务在全国范围内的拓展取得显著成效，公司业务领域呈现多样化、专业化发展态势，项目平均规模明显扩大，各类人才汇聚一堂，市场竞争力不断增强。除了在原有业务、原有领域继续保持发展外，2007 年度另一大可喜的突破是公司历史性地迈出国门，完成了海外的首个项目，并取得了海外工程承包经营资质。而公司控股子公司上海多昂电子科技有限公司在智能化产品代理销售领域亦取得不俗的业绩，销售收入和销售利润比去年成倍增长，和公
49、司形成工程促销产品、产品支持工程的互惠互动良好效果。2007 年度，公司营业总收入 204,121,823.03 元，较上年同期减少 13.40%，主要原因系减少合并子公司报表所致。报告期内公司实现净利润 2482.34 万元，较上年同期增长 2.19%，归属于母公司股东的净利润 2478.67 万元，较上年同期增长 7%。2公司主营业务和经营状况（1）主营业务的范围：建筑智能化规划咨询、工程设计、系统设备采购、工程施工、集成调试、项目管理以及运维增值服务。（2）主营业务分行业经营情况 单位：（人民币）万元 主营业务分行业/产品经营情况 分行业/产品 营业收营业成营业利润营 业 收 入 比营
50、业 成 本 比营业利润率比延华智能 2007 年年度报告 24入 本 率（%）上 年 增 减（%）上 年 增 减（%）上年增减（%）智能建筑 16627 11907 28.39-5.56-5.32-0.60 信息工程-100-100-100 信息服务-100-100-100 电子商品及其它 3785 3143 16.96 430.8 459.25-20.00 （3）主营业务分地区经营情况 主营业务分地区经营情况 分地区 营业收入 营业成本 营 业 利润率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）营业利润率比上年增减（%）上海 11876 8679 26.92-13.5-17.63
