1、 1 深圳市鸿基（集团）股份有限公司 2007 年年度报告深圳市鸿基（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 2 目 录 第一节 重要提示 3 第二节 公司基本情况简介 3 第三节 会计数据和业务数据摘要 4 第四节 股本变动和股东情况 6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 10 第六节 公司治理结构 15 第七节 股东大会情况简介 19 第八节 董事局报告 19 第九节 监事会报告 31 第十节 重要事项 32 第十一节 财务报告 43 第十二节 备查文件目录 43 3第一节第一节 重要提示重要提示 本公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记
2、载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事吕改秋全权授权委托董事庄伟鑫代为行使表决权。深圳鹏城会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事局主席邱瑞亨、财务总监余毓凡、财务经理黄旭辉声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：深圳市鸿基（集团）股份有限公司 公司法定英文名称：SHENZHEN HONGKAI(GROUP)CO.,LTD.二、公司法定代表人：邱瑞亨 三、公司董事局秘书:沈蜀江 证券事务代表:刘 莹 联系电话:0755-82367753 传真：0755-8236
3、7780 电子信箱 联系地址:深圳市罗湖区东门中路 1011 号鸿基大厦 26 楼 四、公司注册地址:深圳市罗湖区东门中路 1011 号鸿基大厦 2527 楼 公司办公地址:深圳市罗湖区东门中路 1011 号鸿基大厦 2527 楼 公司邮政编码:518001 公司互联网网址： 公司邮箱： 五、公司选定的信息披露报刊：中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点:公司董事局办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：深鸿基 股票代码：000040 七、其他有关资料 1，公司变更注册日期：2000 年 8 月 28 日 变更后注
4、册地点：深圳市罗湖区东门中路 1011 号鸿基大厦 25-27 楼 2公司法人营业执照注册号:4403011002854 3税务登记号码:国税深字 440301192174418 号(04002535)地税登字 440303192174418 号 4公司聘请的会计师事务所名称:深圳鹏城会计师事务所 办公地址：深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦 5 楼 4第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据（单位：人民币元）一、本年度主要会计数据（单位：人民币元）营业利润 80,887,903.87 利润总额 81,585,097.29 净利润 69,068,16
5、8.82 归属于上市公司股东（母公司所有者）的净利润 76,935,549.83 扣除非经常性损益后的净利润-73,097,831.80 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-65,230,450.79 经营活动产生的现金流量净额 61,587,370.21 注：2007 年度非经常性损益金额为142,166,000.62元，具体项目如下:（单位：人民币元）项 目 2007 年度 处置固定资产损益 1,118,071.06 处置长期股权投资收益 6,470,060.69 处置权益性金融资产收益 159,605,378.99 除上述各项之外的其他营业外收支净额-420,877.64 非
6、经常性损益合计 166,772,633.10 扣除：非经常性损益所得税 25,007,836.24 非经常性损益少数股东应占份额-401,203.76 合 计 142,166,000.62 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）2007 年 2006 年 本年比上年增减%2005 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业收入 533,090,599.10 572,307,092.70 633,121,768.66-15.8%519,913,352.01 520,063,352.01 利润总额
7、 81,585,097.29 45,217,416.98 14,894,150.30 447.77%20,708,945.32-4,906,423.33 归属于上市公司股东（母公司所有76,935,549.83 12,202,259.46-5,422,391.00 1518.85%15,565,959.03-7,721,067.31 5者）的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-65,230,450.79-21,811,552.27-39,436,202.73-65.41%-35,115,902.10-58,402,928.44 2007 年 2006 年 本年比上年增减%2
8、005 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 2,227,238,786.66 2,289,926,213.812,262,876,736.22-1.57%2,153,088,210.37 2,165,935,251.49归属于上市公司股东所有者权益 996,359,021.90 876,683,647.89 1,002,580,447.36-0.62%864,272,749.41 828,749,030.65 经营活动产生的现金流量净额 61,587,370.21-27,620,298.28-25,817,655.62 338.55%258,871,937.24 258,871,
9、937.24 归属于上市公司股东的每股净资产 2.122 1.867 2.135-0.61%1.84 1.76 基本每股收益 0.16 0.03-0.01 1700%0.03-0.02 稀释每股收益 0.16 0.03-0.01 1700%0.03-0.02 扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.14-0.05-0.083-75%-0.07-0.12 归属于上市公司股东的全面摊薄净资产收益率 7.72%1.39%-0.54%8.26%1.80%-0.93%归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率 7.39%1.40%-0.64%8.03%1.82%-0.91%扣除非经常性损益后归属于上市公司股
10、东的全面摊薄净资产收益率-6.55%-2.49%-3.93%-3.18%-4.06%-7.05%扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的的加权平均净资产收益率-6.27%-2.51%-4.68%-1.59%-4.10%-7.13%6每股经营活动产生的现金流量净额 0.131-0.059-0.055 340%0.55 0.55 公司报告期内净资产收益率和每股收益有关指标：第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、截止报告期末股份变动情况表：一、截止报告期末股份变动情况表：单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例
11、 一、有限售条件股份 103,537,937 22.05%-29,296,024-29,296,024 74,241,91315.81%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 103,537,937 22.05%-29,296,024-29,296,024 74,241,91315.81%其中：境内非国有法人持股 102,488,765 21.83%-28,895,837-28,895,837（注 1）73,592,92815.67%境内自然人持股 1,049,172 0.22%-400,187-400,187 648,985（注 2）0.14%4、外资持股 其中：境外法人持股 净资
12、产收益率 全面摊薄 加权平均 报告期利润 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 归属于公司普通股股东净利润 7.72%-0.54%7.39%-0.64%扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -6.55%-3.93%-6.27%-4.68%每股收益（元）基本每股收益 稀释每股收益 报告期利润 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 归属于公司普通股股东净利润 0.16-0.01 0.16 -0.01 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -0.14-0.08-0.14 -0.08 7 境外自然人持股 二、无限售条件股份 366
13、,055,427 77.95%29,296,024 29,296,024 395,351,45184.19%1、人民币普通股 366,055,427 77.95%29,296,024 29,296,024 395,351,45184.19%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 469,593,364 100.00%00 469,593,364 100.00%注 1、报告期内限售股份变动情况表 单位：股 股东名称股东名称 年 初 限 售 股数年 初 限 售 股数 本年解除限售股数本年解除限售股数 本年增加限售股数本年增加限售股数 年 末 限 售 股数年 末 限 售
14、股数 限售原因限售原因 解 除 限 售日期解 除 限 售日期 深圳市东鸿信投资发展有限公司 57,586,765 23,479,668 4,243,831（股改代垫对价获得偿还）38,350,928 2007 年 2 月28 日 深圳市银信宝投资发展有限公司 4,400,000 扣除应偿还对价，共2,466,992 股解除限售 0 0 2007 年 6 月13 日 绍兴纺纱有限公司 3,575,000 扣除应偿还对价，共2,004,431 股解除限售 0 0 2007 年 6 月13 日 绍兴县宇华印染纺织有限公司 1,000,000 扣除应偿还对价，共560,680 股解除限售0 0 200
15、7 年 6 月13 日 桂林市象山区香桂苑酒楼 315,000 扣除应偿还对价，共176614 股解除限售0 0 2007 年 2 月28 日 上海枫汇商贸有限公司 250,000 扣除应偿还对价，共140,170 股解除限售0 0 2007 年 6 月13 日 上海澄新贸易发展有限公司 70,000 扣除应偿还对价，共39,248 股解除限售0 0 2007 年 6 月13 日 上海世涛贸易有限公司 50,000 扣除应偿还对价，共28,034 股解除限售0 0 注 3 2007 年 6 月13 日 合计 28,895,837 注 2：境内自然人持股为高管持股,变化原因：（1）公司原董事、常
16、务副总裁黄厚青先生于 2006 年 6 月 30 日因退休不再任职，2007 年 1 月 4日起，其持有的本公司限售股份 233,858 股解除锁定。（2）2007 年 4 月公司董事、副总裁邱圣凯增持 50,000 股。（3）2007 年 6 月高管持股总数的 25由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司解除限售锁定，剩余高管持股 648,985 股继续锁定。8注 3：公司股改方案于 2006 年 2 月 28 日实施。股改方案实施之日起，原非流通股股东在 12 个月内不得上市交易或者转让；12 个月期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占该公司股份总数的比例在 12 个月内不
17、得超过 5%，相关股东持有的有限售条件股份解除限售时需首先偿还东鸿信公司代为垫付的股改对价或取得其同意。二股票发行与上市情况 二股票发行与上市情况 1截止报告期末前三年公司未有股票发行。2 报告期内公司因股权分置改革相关股东所持限售股份解除限售，股本结构相应发生变化，具体见前述。3公司无内部职工股。三、截止报告期末股东数量与持股情况介绍 三、截止报告期末股东数量与持股情况介绍 单位：股 股东总数股东总数 132679 户户 前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 持股总数持股总数 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股比例 年初年初 年末年末 持有有限售条件股份数持有有限售条件股份
18、数 质押或冻结的股份数量质押或冻结的股份数量 深圳市东鸿信投资发展有限公司 境 内 非国 有 法人 13.17 57,586,76561,830,59638,350,928 0 深圳市正中投资发展有限公司 境 内 非国 有 法人 7.18 51,623,48833,726,24028,743,000 0 深圳开道投资有限公司 境 内 非国 有 法人 0.61 2,860,000 2,860,000 2,860,000 2,860,000 深圳机场候机楼有限公司 其他 0.46%2,145,000 2,145,000 2,145,000 0 深圳发展银行股份有限公司 其他 0.30 1,430,
19、000 1,430,000 1,430,000 0 陈臻 自然人 0.29%1,360,400 0 未知 张碧峰 自然人 0.24%1,140,200 0 未知 王建华 自然人 0.23%1,080,600 0 未知 江林泉 自然人 0.19%880,000 0 未知 代丽霞 自然人 0.11%538,608 0 未知 前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 深圳市东鸿信投资发展有限公司 23,479,668 人民币普通股 深圳市正中投资发展有限公司 4,983,240 人民币普通股 陈臻
20、1,360,400 人民币普通股 张碧峰 1,140,200 人民币普通股 9王建华 1,080,600 人民币普通股 江林泉 880,000 人民币普通股 代丽霞 538,608 人民币普通股 周锡明 502,638 人民币普通股 陈志强 500,000 人民币普通股 王蕾 405,800 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 截止报告期末，公司尚未获悉前十名流通股股东之间，以及前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。3公司控股股东情况介绍 名称：深圳市东鸿信投资发展有限公司(以下简称“东鸿信公司”)法定代表
21、人：尤明天 成立日期：1999 年 7 月 20 日 经营范围：投资兴办实业；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；电脑及外部设备、通讯设备、生物工程的技术开发（不含医药及限制项目）。注册资本：1000 万元 股权结构：深圳市鸿基（集团）股份有限公司工会工作委员会和深圳市多智能投资有限公司各持有东鸿信公司 50%股权。4.公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图 黄小娅 张桂发 33.33%66.67%50 50 13.17 5.公司无其他持股 10%以上（含 10%）的法人股东。深圳市鸿基（集团）股份有限公司工会工作委员会 深圳市多智能投资有限公司深圳市鸿基（集团）股份有限公司
22、 深圳市东鸿信投资发展有限公司 10 6、前10名股东中有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 深圳市东鸿信投资发展有限公司 38,350,928 2008年2月、2009年2月 4,243,831（获得股改代垫对价偿还）同本节一、“报告期内限售股份变动情况表”注32 深圳市正中投资发展有限公司 28,743,000 2008 年 2 月 0 同上 3 深圳开道投资有限公司 2,860,000 2008 年 2 月 0 同上 4 深圳机场候机楼有限公司 2,145,000 2008 年
23、 2 月 0 同上 5 深圳发展银行股份有限公司 1,430,000 2008 年 2 月 0 同上 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员一、董事、监事、高级管理人员 姓名 性别 年龄 职 务 任期起止日 年初持股数 年末持股数 报告期内在公司 备注 领取的报酬总额（元）邱瑞亨 男 61 董事局主席、总裁 2006.6-2009.6 233859 233859 601,770 邓学勤 男 41 董事局副主席 2006.62009.6 0 0 120,000 颜金辉 男 54 董事、副总裁 2006.6-2009.6 1
24、80081 180081 524,510 罗伟光 男 54 董事、副总裁 2006.6-2009.6 179891 179891 523,630 高文清 男 55 董事、副总裁 2006.6-2009.6 221483 221483 523,140 邱圣凯 男 42 董事、副总裁 2006.62009.6 0 50000 520,875 庄伟鑫 男 41 董事 2006.62009.6 0 0 120,000 吕 改秋 女 52 董事 2006.6-2009.6 0 0 120,000 周可添 男 54 独立董事 2006.6-2009.6 0 0 120,000 陈凤娇 女 44 独立董事
25、2006.62009.6 0 0 120,000 何祥增 男 45 独立董事 2006.62009.6 0 0 120,000 魏达志 男 55 独立董事 2006.62009.6 0 0 120,000 尤明天 男 50 监事会主席 2006.6-2009.6 0 0 465,065 李联添 男 40 监事 2006.62009.6 0 0 560,602 林引福 男 40 监事 2006.6-2009.6 0 0 148,745 罗 竣 男 52 董事局主席助理、副总裁 2006.62009.6 0 0 476,095 余毓凡 男 37 财务总监 2006.6-2009.6 0 0 473
26、,415 王迪新 男 56 总裁助理 2006.6-2009.6 0 0 429,517 沈蜀江 女 37 董事局秘书 2006.6-2009.6 0 0 293,600 黄旭辉 男 35 财务经理 2006.6-2009.6 0 0 261,090 11董事、监事、高级管理人员在控股股东单位(东鸿信公司)任职情况 董事任职 姓名 职务 任期 邱瑞亨 董事 2005.2-2008.2 颜金辉 董事 2005.2-2008.2 高文清 监事 2005.2-2008.2 吕改秋 董事 2005.2-2008.2 庄伟鑫 董事、总经理 2005.2-2008.2 监事任职 姓名 职务 任期 尤明天
27、董事长 2005.2-2008.2 高管任职 姓名 职务 任期 罗 竣 监事 2005.2-2008.2 上述人员除庄伟鑫外，其他人员均未在控股股东单位领取报酬、津贴。二、年度报酬情况二、年度报酬情况 1董事、监事和高级管理人员在公司领取报酬的决策程序、报酬确定依据 公司董事（含独立董事）津贴由公司董事局提出议案提交股东大会审议决定；监事津贴由由公司监事会提出议案提交股东大会审议决定；公司高级管理人员年度报酬由董事局会议审议通过。2007 年 1-7 月，依据 工资分配制度，公司总裁、副总裁、总裁助理、财务总监实行年薪制，由董事局根据企业经济效益确定年薪工资基准并按月发放；董事局秘书、财务经理
28、的年度工资包括基本工资、工龄工资、效益工资及补贴，其中效益工资部分按其岗位职务确定。2007 年 8 月始，根据公司新颁布的薪酬制度、绩效考核制度，公司高级管理人员均实行年薪制，由董事局结合公司经营情况，同时参照同类上市公司水平，核定年薪基准，并根据高管绩效考核实施细则进行考核后发放。2现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额是 6,642,154 元。三、现任董事、监事及其他高级管理人员的主要工作经历：三、现任董事、监事及其他高级管理人员的主要工作经历：（一）董事局成员：1、邱瑞亨：董事局主席，总裁、党委书记。1966 年 10 月参加工作，经济师。曾任西安公路学院管理系兼职教授、公司生产
29、经营管理部经理、公司副总经理等职务。2、邓学勤：董事局副主席。1989 年参加工作，工程师。现任正中置业集团有限公司董事长、深圳市正中投资发展有限公司董事长、深圳市富通科技开发有限公司总经理。曾任深圳市宝安区建设局工程质量监督检验站副站长、宝安区城市建设投资发展公司总经理助理、宝安区 12建设局副局长等职务。3、高文清：董事，副总裁。1970 年 10 月参加工作，经济师。曾任公司下属单位车队长、经理等职务。4、罗伟光：董事，副总裁。1970 年 12 月参加工作，经济师。曾任公司办公室主任、人事部经理、总经理助理等职务。5、邱圣凯：董事、副总裁。1989 年参加工作，经济师，曾任中国工商银行
30、股份有限公司深圳罗湖支行信贷业务科科长、公司部经理、支行副行长；正中置业集团有限公司副总经理等职务。6、颜金辉：董事，副总裁。1970 年 10 月参加工作，经济师。曾任公司下属单位经理等职务。7、吕改秋：董事，东鸿信公司董事、福建广播电视传播总公司总经理。曾任福建东南广播电视网络有限公司（以下简称“东南网络公司”）董事、副总经理。8、庄伟鑫：董事。东鸿信公司董事、总经理，深圳市多智能投资发展有限公司董事。高级经营师，获英国伦敦 City&Guilds 国际管理资格认证。曾任深圳市迅达汽车运输企业公司秘书，深圳市沙头角东升运输实业公司办公室主任、总经理助理。9、陈凤娇：独立董事。注册会计师、注
31、册税务师、会计师。现任深圳市泓兴会计师事务所所长，深圳市专家工作委员会金融联合会委员，广东阳江市宏大钢铁有限公司董事。曾任新加坡罗敏娜家具公司及深圳市兰光科技公司等上市公司的财务顾问，深圳市鹏都机电公司财务经理，深圳市福田审计师事务所项目经理、办事处主任，深圳市公平会计师事务所审计部长、所长助理，深圳市北成会计师事务所合伙人、副所长等职务。10、何祥增：独立董事。律师。现任广东伟强律师事务所律师、合伙人，广州罗兰德房地产公司、香港德奥投资公司、惠州银基商贸城等企事业单位常年法律顾问。曾任惠东县律师事务所、惠东县经济贸易律师所和广东粤惠律师事务所律师、合伙人、副主任、主任及惠东县青联常委、惠州市
32、公证律师初中级评委等职务。11、魏达志：独立董事。经济学教授、国务院政府特殊津贴专家、博士生导师、高级经济师。现任深圳大学产业经济研究中心主任，深圳市人大常委，深圳市决策咨询委员会委员，深圳市市长质量奖评委会委员，深圳市城市化研究会会长，广东国际经济研究会副会长、广东省产业与区域经济研究会副会长等。曾任上海复旦大学教师，深圳博物馆特区部负责人，深圳赛格集团董事长秘书。12、周可添：独立董事。审计师、注册会计师。曾任公司第四届董事局独立董事，广东省仁化县政府办公室副主任，韶关市市委宣传部副科长，深圳市福田区审计局办公室主任、助理调研员，深圳审计师事务所所长，深圳市审计局基建审计处副处长，深圳市会
33、计师事务所所长，深圳市中审会计事务所首席合伙人，大鹏证券投资深圳有限责任公司副董事长，香港利生集团公司总裁，深圳市和顺泰投资有限公司董事长等职务。（二）监事会成员：131、尤明天：监事会主席，党委副书记、纪检书记、工会主席、深圳市新鸿泰投资发展有限公司董事长、总经理、东鸿信公司董事长。1976 年 4 月参加工作，高级政工师。曾任深圳市鸿基集装箱运输公司总经理、公司人事部经理。2、林引福：监事，律师。现任公司总裁办公室副主任，1991 年参加工作，曾任景德镇陶瓷学院社科系法学讲师，公司法律事务部职员。3、李联添：监事，公司审计部部长，深圳市龙岗鸿基房地产有限公司副总经理。助理会计师。曾任公司房
34、地产开发部财务主管，深圳市龙岗鸿基房地产有限公司财务部经理、总经理助理。（三）其他高级管理人员：1、罗竣：董事局主席助理、副总裁，东鸿信公司监事。1973 年 3 月参加工作，会计师。曾任四川峨眉山盐化工业（集团）股份有限公司经营开发处处长、董事会秘书、副总经理、副董事长，1997 年加入公司,曾任公司投资部经理，董事。2、王迪新：总裁助理。西安新鸿业投资发展有限公司常务副总经理。工程师。曾任武汉冶金建筑专科学校汽车专业教师、基建工程兵二技校教师。1992 年加入公司，曾任深圳市鸿基大型物件起重运输有限公司机务部主任、深圳市迅达汽车运输企业公司车辆部主任、深圳市鸿基小汽车运输有限公司总经理助理
35、、公司人力资源部部长。3、沈蜀江：董事局秘书，董事局办公室主任。1994 年参加工作，经济师。曾任公司总经理办公室秘书、董事局办公室副主任、证券事务代表。4、余毓凡：财务总监，东南网络公司董事。1993 年参加工作，注册会计师。曾任深圳市大华会计师事务所业务经理，中国和平深圳公司投资部经理，深圳市长雅投资公司副总裁，1999年 7 月加入公司，曾任东南网络公司财务总监、公司董事局主席助理。5、黄旭辉：财务经理，1996 年参加工作，会计师。曾任深圳市鸿基小汽车运输有限公司会计、财务部负责人、深圳市迅达汽车运输企业公司财务负责人。四、截止报告期末，现任董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他
36、单位的任职或兼职情况 四、截止报告期末，现任董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 董事 董事 姓名 任职或兼职单位 与本公司的关系 职务 姓名 任职或兼职单位 与本公司的关系 职务 深圳市鸿基房地产有限公司 本公司控股子公司 董事 深圳市鸿基影视文化有限公司 本公司控股子公司 董事 深圳市深威驳运有限公司 本公司参股企业 董事 深圳市凯方实业发展有限公司 本公司控股子公司 董事长 西安新鸿业投资发展有限公司 本公司控股子公司 董事 西安深鸿基房地产开发有限公司 本公司控股子公司 董事长 邱瑞亨 福建东南广播电视网络有限公司 本公司参股企业 董事 邓学勤 正中置业集团
37、有限公司 本公司第二大股东的控股股东 董事长 14深圳市富通科技开发有限公司 正中置业集团有限公司之控股子公司 总经理 深圳市迅达汽车运输企业公司 本公司控股子公司 法定代表人、总经理高文清 香港鸿业发展有限公司 本公司控股子公司 董事长 深圳市鸿基房地产有限公司 本公司控股子公司 董事长、总经理 深圳市鸿基物业管理公司 本公司控股子公司 董事 深圳市龙岗鸿基房地产开发有限公司 本公司控股子公司 董事 深圳市鸿基装饰设计工程有限公司 本公司控股子公司 董事 深圳市深威驳运有限公司 本公司参股企业 董事 深圳市凯方实业发展有限公司 本公司控股子公司 董事 罗伟光 西安新鸿业投资发展有限公司 本公
38、司控股子公司 董事 深圳市鸿基物流有限公司 本公司控股子公司 法定代表人、总经理、董事 西安深鸿基房地产开发有限公司 本公司控股子公司 法定代表人、总经理邱圣凯 西安新鸿业投资发展有限公司 本公司控股子公司 董事 颜金辉 深圳市深运工贸企业有限公司 本公司控股子公司 董事长 吕改秋 福建广播电视传播总公司 持有本公司参股企业东南网络公司 35.2%股权的企业 总经理 庄伟鑫 深圳市多智能投资发展有限公司 持有本公司控股股东 50股权的企业 董事 深圳市泓兴会计师事务所 无关联关系 所长 深圳市专家工作委员会金融联合会 无关联关系 委员 陈凤娇 广东阳江市宏大钢铁有限公司 无关联关系 董事 广东
39、伟强律师事务所 无关联关系 律师、合伙人 广州罗兰德房地产公司 无关联关系 常年法律顾问 香港德奥投资公司 无关联关系 常年法律顾问 何祥增 惠州银基商贸城 无关联关系 常年法律顾问 深圳大学产业经济研究中心 无关联关系 主任 深圳市人大常委 无关联关系 深圳市决策咨询委员会、深圳市市长质量奖评委会 无关联关系 委员 魏达志 深圳市城市化研究会 无关联关系 会长 监事 姓名 任职或兼职单位 与本公司的关系 职务 姓名 任职或兼职单位 与本公司的关系 职务 深圳市新鸿泰投资发展有限公司 本公司工会之控股企业 董事长、总经理 深圳市深运工贸企业有限公司 本公司控股子公司 监事 深圳市鸿基华辉运输有
40、限公司 本公司控股子公司 监事 深圳市鸿基大型物件起重运输有限公司 本公司控股子公司 董事 深圳市鸿基物流有限公司 本公司控股子公司 监事 深圳市鸿基房地产有限公司 本公司控股子公司 董事 深圳市鸿基装饰设计工程有限公司 本公司控股子公司 董事 尤明天 深圳市凯方实业发展有限公司 本公司控股子公司 董事 15深圳市龙岗鸿基房地产开发有限公司 本公司控股子公司 董事 深圳市鸿基物业管理公司 本公司控股子公司 董事 长沙鸿基运输实业有限公司 本公司控股子公司 监事 西安鸿基运输有限公司 本公司控股子公司 董事 林引福 西安鸿基运输有限公司 本公司控股子公司 监事 深圳市龙岗鸿基房地产开发有限公司
41、本公司控股子公司 副总经理 李联添 西安新鸿业投资发展有限公司 本公司控股子公司 监事 高级管理人员 姓名 任职或兼职单位 与本公司的关系 职务 姓名 任职或兼职单位 与本公司的关系 职务 罗竣 深圳市鸿基物流有限公司 本公司控股子公司 董事 西安新鸿业投资发展有限公司 本公司控股子公司 董事、常务副总经理王迪新 西安深鸿基房地产开发有限公司 本公司控股子公司 董事 福建东南广播电视网络有限公司 本公司参股企业 董事 余毓凡 深圳市鸿基物流有限公司 本公司控股子公司 董事 五、报告期内公司董事、监事、高级管理人员无变动五、报告期内公司董事、监事、高级管理人员无变动 六、员工情况六、员工情况 截
42、止 2007 年 12 月,公司员工总数为 3168 人，其中管理人员 578 人，专业技术人员 232 人，生产一线员工 2358 人；其中硕士以上学历 13 人，大学本科学历 96 人，大专学历 226 人，中专学历 470 人，高中以下学历 2363 人。离退休员工 390 人，费用由社保基金统筹解决。第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内，公司积极开展“上市公司治理专项活动”，完成了自查、公众评议、整改提高三个阶段的工作。同时公司利用深圳证监局现场检查工作的契机，对公司治理、信息披露、会计核算、财务管理等方面作了全面梳理和检查，针对查出的问题
43、按照相关法律、法规规定及公司管理制度，逐项制定整改措施，明确整改责任人和整改时间，并于2008年2月21日公告了公司关于深圳证监局巡检问题的整改报告。通过整改措施逐项落实，如修订公司于2007年7月对内部管理制度作了全方位的修订，使之成为公司各项经营管理工作的行为准则和内部控制体系的重要组成部分；加强合同管理和经营管理各环节的内部控制，规范公司运作；完善人力资源和薪酬管理及绩效考核制度；加强员工培训，提高人员素质等；使公司规范运作水平明显提高。公司将按照公司法、证券法、公司章程及相关法律法规要求，进一步健全公司治 16理，提高公司治理水平，狠抓内部管理，严格执行公司各项内部管理规章制度，确保公
44、司持续稳定发展。2007年，公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况。二、公司独立董事履行职责情况二、公司独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事均能依照公司章程和独立董事工作制度的要求认真履行职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，积极参与公司董事局重大事项的决策，认真审议各项议案并按照有关法律法规要求对公司的运作发表独立意见，对完善公司治理，促进董事局发挥在公司治理中的核心作用起到了应有作用。1、2007年独立董事出席董事会情况 独立董事姓名独立董事姓名 本年应参加董事会次数本年应参加董事会次数 亲自出席(次)亲自出席(次)委托出席(次)委托出席(
45、次)缺席(次)缺席(次)备注备注 周可添 13 13 0 0 陈凤娇 13 13 0 0 何祥增 13 12 1 0 魏达志 13 11 1 1 因病缺席一次 2、独立董事对公司事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对历次公司董事局会议审议的议案及其它相关事项均未提出异议，对公司发生的需独立董事发表意见的事项均认真审核并出具了书面独立意见。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构与财务等方面分开的情况三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构与财务等方面分开的情况 公司与控股股东东鸿信公司在业务、人员、资产、机构与财务等方面均实行分开，确保公司独立完整的业务及自主经营能力，其中：1资产独
46、立：控股股东未占用公司资金，公司亦未向控股股东提供任何担保。2人员分开:公司高级管理人员未在控股股东单位中担任除董事、监事之外的职务，同时亦未在控股股东单位领取薪酬。3业务独立：公司的经营业务完全独立于控股股东，并拥有自身独立完整的业务和自主经营权，不受控股股东的制约。4财务独立：公司与控股股东严格按照有关法律法规的要求建立独立的会计核算体系和财务管理制度，各自进行独立核算。5机构分开：公司董事局、监事会及职能机构的设置与运作完全独立于控股股东。控股股东除通过股东大会和有关法定程序向公司推荐董事候选人及行使其股东权利外，不干预公司日常经营运作。17四、公司内部控制自我评价四、公司内部控制自我评
47、价 依照深圳证券交易所关于做好上市公司 2007 年年度报告工作的通知及上市公司内部控制指引相关要求，公司董事局审计委员会基于公司各相关部门提交的内部控制自我评价，通过对公司内部控制制度的全面检查，了解公司及各职能部门、属下单位在内部控制方面所做工作的基础上，对本公司的内部控制执行情况作出如下评价：一、内部控制组织结构及制度建设 公司按照公司法、证券法等法律法规的要求，建立健全了以股东大会、董事局、监事会等治理机构的议事规则和决策程序，制定了公司章程等各项规章制度及基本管理制度，涵盖日常经营管理所有方面和所有过程，并以此为基础形成了公司内部控制制度体系；公司全资和控股子公司根据所在行业特点及自
48、身业务情况，以公司各项基本管理制度为基础，按照国家相关法律、法规和规定，建立起适合其自身经营管理运作的制度体系。报告期内，公司结合上市公司专项活动和深圳证监局现场检查，全面修订公司章程等各项规章制度及基本管理制度，全资和控股子公司根据企业发展的实际情况，及时查找不完善和不适应部分，及时组织修订完善。公司通过对内控体系各项基本制度的不断修订完善，使内部控制制度体系更加完整；总体上保证了经营管理活动的正常进行，对经营风险具有控制与防范作用，公司内部控制体系及运行不存在重大缺陷。二、公司主要业务控制（一）财务系统控制 1、2007 年，公司以财政部专员办检查和证监局现场检查为契机，针对检查中发现的公
49、司在会计核算和财务管理方面存在的问题，逐项制定了整改措施，明确了整改责任人和整改时间。各项整改措施的落实，增强了公司财务系统的风险控制，如通过内部工作检查、专项审计及每月业务例会等方式，加强与下属公司财务部门的工作规范指导和沟通，有助于及时掌握下属公司财务状况、和重大业务事项对公司的影响；通过持续不定期的培训及考核，不断提高财务人员素质。（二）资金管理 1、对外担保的内部控制。公司重视对外担保的风险控制，严格执行公司担保管理规定和相关法规的规定，履行对外担保审批程序，并定期对公司对外担保余额进行核查，防范对外担保风险。2、融资管理。公司以公司融资管理规定基础规范公司全资和控股子公司的融资行为，
50、保证融资决策的科学性、合理性，规避和降低风险。（三）对重大投资的内部控制。公司依据公司章程确定有关对外投资事项的审批权限和决策程序，由公司相关职能部门根据项目投资管理制度做好对投资项目的可行性研究、投资回报预测等。（四）对控股子公司的控制 公司以全资及控股子公司管理制度、全资及控股子公司经营管理目标责任制度确定了集团核心母公司与控股子公司的管理关系，各二级企业在集团公司调控下履行独立法人职责，18根据以上两项管理制度，对照自身行业特点，根据自身需要，对自己的专业管理体系进行补充、完善和加强。公司对子公司实施定期巡检活动，并出具定期或专项检查报告。最终检查结果作为单位及个人评先、评优的参考依据。
