1、 安徽丰原药业股份有限公司 2007 年年度报告 二八年四月十四日二八年四月十四日 1第一节第一节 重要提示及目录重要提示及目录 一、重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告经公司第四届十一次董事会审议通过。本年度报告经公司第四届十一次董事会审议通过。公司董事长徐桦木先生、公司财务总监李国
2、坤先生、公司财务部部长陶忠先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司董事长徐桦木先生、公司财务总监李国坤先生、公司财务部部长陶忠先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、目 录 第一节 重要提示及目录 1 第二节 公司基本情况简介 2 第三节 会计数据和业务数据摘要 3 第四节 股本变动及股东情况 5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 第六节 公司治理结构13 第七节 股东大会情况简介21 第八节 董事会报告22 第九节 监事会报告35 第十节 重要事项36 第十一节 财务报告41 第十二节 备查文件目录41 2第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、
3、公司法定中文名称：安徽丰原药业股份有限公司 中文简称：丰原药业 公司法定英文名称：ANHUI FENGYUAN PHARMACEUTICAL CO.,LTD.英文简称：FENGYUAN PHARMACEUTICAL 二、公司法定代表人：徐桦木 先生 三、公司董事会秘书：张 军 先生 联系电话：05514846018 公司证券事务代表：张群山 联系电话：05514846153 联系地址：安徽省合肥市包河工业区纬四路 16 号 传 真：05514846000 电子信箱： 或 四、公司注册地址：安徽省无为县北门外大街 108 号 邮 政 编 码：2 3 8 3 0 0 公司办公地址：安徽省合肥市包河
4、工业区纬四路 16 号 邮 政 编 码：2 3 0 0 5 1 公司国际互联网网址：http:/ 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报和证券日报 公司登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：丰原药业 公司股票代码：000153 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1997 年 8 月 30 日 公司最近一次变更注册登记日期：2007 年 9 月 27 日 公司企业法人营业执照注册号：340000000005174 公司税务登记号码：342623153701860 公司组织机构代码：15
5、3701860 公司聘请的会计师事务所名称：深圳南方民和会计师事务所 会计师事务所办公地址：深圳市深南中路 2072 号电子大厦七楼 3第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据 单位：人民币元 项 目 金 额 营业利润 15,034,474.47 利润总额 15,810,124.22 归属于上市公司股东的净利润 5,634,336.75 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 10,482,096.27 经营活动产生的现金流量净额 55,259,467.94 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额(元)项 目 金 额 营业外收入 993,022.7
6、8 处置长期投资收益 -6,738,842.05中国证监会认定的其他非经常性损益项目 2,257,484.65 小计-3,488,334.62减：营业外支出 217,373.03 减：所得税 1,020,332.83减：归属于少数股东的非经常性损益 121,719.04小计 1,359,424.90合 计 -4,847,759.52二、近三年主要会计数据和财务指标 1主要会计数据 单位：人民币元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业收入 703,778,687.00 521,294,703.79 523,403,228.1534
7、.46441,214,907.31 444,483,848.54利润总额 15,810,124.22 37,841,494.6338,167,304.39-58.5711,868,375.50 12,809,317.22 归属于上市公司股东的净利润 5,634,336.75 22,005,001.6524,237,808.27-76.759,025,122.70 11,062,365.94 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 10,482,096.27 1,743,143.133,975,949.75163.646,588,300.09 8,625,543.33 经营活动产生的现金流
8、量净额 55,259,467.94 36,268,691.6736,268,691.6752.3634,877,101.02 34,877,101.02 4 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 1,088,619,342.86 1,065,594,356.941,077,399,868.921.04 1,092,666,299.55 1,102,674,354.31所有者权益（或股东权益）633,420,764.84 615,376,547.85627,002,277.231.02 594,611,546.20 6
9、04,611,230.27 2主要财务指标 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前调整后 调整后调整前 调整后 基本每股收益 0.0217 0.0846 0.0932-76.72 0.0347 0.0425 稀释每股收益 0.0217 0.0846 0.0932-76.72 0.0347 0.0425 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.0403 0.0067 0.0153 163.400.0253 0.0332 全面摊薄净资产收益率 0.8895%3.5759%3.8657%-2.97621.5178%1.8297%加权平均净资产收益率 0.
10、8946%3.6335%3.9339%-3.03931.5294%1.8192%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 1.6548%0.2833%0.6341%1.02071.1080%1.4266%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 1.6643%0.2878%0.6453%1.01901.1165%1.4213%每股经营活动产生的现金流量净额 0.2125 0.1395 0.1395 52.33 0.1341 0.1341 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 2.4361 2.3
11、667 2.4115 1.02 2.2869 2.3253 三、利润表附表 净资产收益率（%）每股收益（元/股）报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益归属于母公司净利润 0.8895%0.8946%0.0217 0.0217扣除非经常性损益后归属于母公司净利润 1.6548%1.6643%0.0403 0.0403 5 第四节第四节 股本变动及股东情况 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例%发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例%一、有限售条件股份 125,017,300 48
12、.081-5,319,611-5,319,611 119,697,68946.0351、国家持股 2、国有法人持股 94,285,797 36.262-3,558,183-3,558,183 90,727,61434.8943、其他内资持股 30,731,503 11.819-1,761,428-1,761,428 28,970,07511.141 其中：境内非国有法人持股 30,723,403 11.816-1,759,403-1,759,403 28,964,00011.139 境内自然人持股 8,100 0.003-2,025-2,025 6,0750.0024、外资持股 其中：境外法人
13、持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 134,991,900 51.9185,319,6115,319,611 140,311,51153.9641、人民币普通股 134,991,900 51.9185,319,6115,319,611 140,311,51153.9642、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 260,009,200 100.00 260,009,200100.00 注：报告期内，上述股份增减变动系公司股权分置改革完成后有限售流通股股东在限售期满后，限售股份解禁所发生的股份变动。其中境内自然人所持 8100 股，为公司副总经理于振国先生所持有，报
14、告期内其所持股份按规定可限售解禁 2025 股。62限售股份变动情况表 数量单位：股 股东名称 年初 限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末 限售股数 限售原因 解除限售日期 安徽省无为制药厂 38,353,742 00 38,353,742 股改限售 2008 年 01 月 17 日安徽蚌埠涂山制药厂 31,123,530 00 31,123,530 股改限售 2008 年 01 月 17 日河南省龙浩实业有限公司 28,800,000 00 28,800,000 股改限售 注 安徽省马鞍山生物化学制药厂 21,250,342 00 21,250,342 股改限售 2008 年 01
15、 月 17 日安徽省药物研究所 1,860,030 1,860,0300 股改限售 2007 年 01 月 18 日安徽省无为县经贸建筑工程公司 1,759,403 1,759,4030 股改限售 2007 年 01 月 18 日安徽省无为县腾飞医药包装厂 1,646,902 1,646,9020 股改限售 2007 年 01 月 18 日安徽科洋彩色印务有限公司 51,251 51,2510 股改限售 2007 年 01 月 18 日安徽省无为县印刷厂 164,000 00 164,000 股改限售 注 于振国 8,100 2,0250 6,075高管限售股份 2006 年 12 月 31
16、日合计 125,017,300 5,319,6110 119,697,689 3前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 数量单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2008-1-13 13,000,460 2009-1-13 13,000,460 1 安徽省无为制药厂 38,353,7422010-1-13 12,352,822 注 2008-1-13 13,000,460 2009-1-13 13,000,460 2 安徽蚌埠涂山制药厂 31,123,5302010-1-13 5,122,610 注 3 河南省龙浩实
17、业有限公司 28,800,000 注 2008-1-13 13,000,460 4 安徽省马鞍山生物化学制药厂 21,250,3422009-1-13 8,249,882 注 5 安徽省药物研究所 1,860,030 2007-1-13 1,860,030 6 安徽省无为县经贸建筑工程公司 1,759,403 2007-1-13 1,759,403 7 安徽省无为县腾飞医药包装厂 1,646,902 2007-1-13 1,646,902 8 安徽科洋彩色印务有限公司 51,251 2007-1-13 51,251 自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或转让 9 安徽省无为县印刷
18、厂 164,000 注 7注：河南省龙浩实业有限公司持有的公司 2,880 万股股份不能过户至深圳市创新投资集团有限公司名下，或者出现其他情况导致该部分股东无法执行相应对价安排，安徽蚌埠涂山制药厂同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。在代为垫付的情况下，该部分股东所持股份（无论该等股份的所有权是否发生转移）如上市流通，应当向代为垫付的非流通股股东偿还代为垫付的款项，或者取得代为垫付的非流通股股东的同意。注：由于公司第八大非流通股股东安徽省无为县印刷厂所持本公司 164,000 股股份（占公司股本总额的 0.06%）全部处于司法冻结状态，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，安徽蚌埠涂山制药
19、厂同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，非流通股股东安徽省无为县印刷厂所持股份（无论该等股份的所有权是否发生转移）如上市流通，应当向代为垫付的非流通股股东偿还代为垫付的款项，或者取得代为垫付的非流通股股东的同意。注：自获得上市流通权之日起，在 24 个月内不上市交易或转让，在上述期满后非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，24 个月内不超过百分之十。4、证券发行与上市情况 截止报告期末，公司最近三年内没有发行股票及衍生证券。报告期内，公司总股本未发生变化，公司股本结构因实施股权分置改革而发生相应变化。公司无现存的内部职工
20、股。二、股东情况介绍 1、截止 2007 年 12 月 31 日，公司股东总数为 36952 户。2、报告期末公司前十名股东持股情况。数量单位：股 序号 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量1 安徽省无为制药厂 国有法人 14.75%38,353,742 38,353,742 2 安徽蚌埠涂山制药厂 国有法人 11.97%31,123,530 31,123,530 3 河南省龙浩实业有限公司 境内非国有法人11.08%28,800,000 28,800,000 28,800,0004 安徽省马鞍山生物化学制药厂 国有法人 8.17%21,250,3
21、42 21,250,342 5 将军控股有限公司 境内非国有法人3.07%7,978,959 6 周吉长 境内自然人 0.51%1,328,566 7 安徽省无为县经贸建筑工程公司 境内非国有法人0.35%900,000 8 江少平 境内自然人 0.29%760,000 9 冉志军 境内自然人 0.23%609,000 10 杨春兰 境内自然人 0.22%594,800 8说明：未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。报告期内，持有公司 5%以上股份的股东所持公司股份未发生增减变动。3公司控股股东及实际控制人情况 公司第一大股东安徽省无为制药厂成立
22、于 1982 年 2 月 15 日。该厂注册资金为：人民币 1381.6 万元，法定代表人：盛宏浩，经营范围：药物研究，药品包装材料生产。公司第一大股东的实际控制人安徽丰原集团有限公司成立于 1998 年 9 月 30 日。公司注册资本为：人民币 6189 万元，法定代表人：李荣杰。该公司经营范围为：资产租赁、经营；机械设备制造，生物工程科研开发和进出口业务，商务信息咨询（不含投资咨询），企业策划。公司与实际控制人之间的产权和控制关系 100%100%14.75%4其他持股 10%以上的法人股东情况 安徽蚌埠涂山制药厂法定代表人：方成忠；注册资金：620 万元。经营范围为：资本运营。河南省龙浩
23、实业有限公司法定代表人：韩继德；注册资本：5700 万元。经营范围：普通机械、电器机械及器材、电子产品、计算机、化工原料及产品（不含易燃易爆及化学危险品）、钢材、建筑材料、装饰材料、玻璃、日用百货、针纺织品、通信设备（不含无线）、工艺美术品（不含金银及制品）销售；经济信息服务。5报告期末公司前 10 名无限售流通股股东持股情况。股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 将军控股有限公司 7,978,959周吉长 1,328,566安徽省无为县经贸建筑工程公司 900,000江少平 760,000冉志军 609,000杨春兰 594,800陈德方 530,200张丽银 500,000陈贤涛 4
24、40,000侯利生 355,000人民币普通股 安徽省无为制药厂 安徽丰原集团有限公司 安徽丰原药业股份有限公司 蚌埠市国资委 9说明：未知上述股东之间以及上述股东与公司报告期末前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任的公司董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄任期起止日期 年初持股数年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬徐桦木 董事长 男 612007 年 9 月2010 年 4 月0
25、0 7.2 否韩军 董事兼总经理 男 502008 年 2 月2010 年 4 月00 7.04 否胡月娥 董事兼副总经理 女 462007 年 10 月2010 年 4 月00 3.0 否杜力 董事 男 502007 年 11 月2010 年 4 月00 0 否周自学 董事兼副总经理 男 542007 年 4 月2010 年 4 月00 8.73 否何宏满 董事 男 362008 年 3 月2010 年 4 月00 0 是张林 独立董事 男 442007 年 4 月2010 年 4 月00 2.5 否周娟 独立董事 女 442007 年 4 月2010 年 4 月00 2.5 否杜振宇 独立
26、董事 男 332007 年 4 月2010 年 4 月00 2.5 否褚卫华 监事会主席 男 402008 年 3 月2010 年 4 月00 0 是盛太奎 监事 男 422007 年 4 月2010 年 4 月00 5.18 否卢家和 监事 男 452007 年 4 月2010 年 4 月00 4.17 否章绍毅 副总经理 男 462007 年 4 月2010 年 4 月00 8.61 否汪洪湖 副总经理 男 452007 年 4 月2010 年 4 月00 9.82 否王其斌 副总经理 男 432007 年 4 月2010 年 4 月00 10.30 否廉保华 副总经理 男 432007
27、年 10 月2010 年 4 月00 4.0 否李国坤 财务总监 男 362007 年 10 月2010 年 4 月00 2.4 否张军 董事会秘书 男 382007 年 4 月2010 年 4 月 00 4.39 否合计-82.34-101报告期内，上述公司董事、监事、高级管理人员未有被授予的股权激励。其中公司董事长徐桦木先生于 2007 年 9 月起从公司领取报酬，胡月娥女士、廉保华先生、李国坤先生于 2007 年 10 月起从公司领取报酬。2公司董事杜力先生不在公司领取报酬。二、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、根据公司有关薪酬与考核方案的相关规定，公司对高级管理人员实行岗位工资
28、与年终工作业绩考评相结合的办法。其中岗位工资按月发放，年终薪酬按年终各项经济技术指标的完成情况及所承担责任的考评来确定。现任公司董事、监事和其他高级管理人员 2007 年度从公司获得报酬总额为 82.34 万元。2、独立董事的津贴及其他待遇 根据公司股东大会审议通过的关于支付独立董事津贴的议案，公司支付独立董事的津贴为人民币 2.5 万元/人/年（含税），独立董事按公司章程行使职权时所需的合理费用，经公司审批后据实报销。三、现任公司董事、监事在股东及其关联单位任职情况 姓名 任职单位 所任职务 任职期间 何宏满 安徽丰原集团有限公司 副总经理 06 年 12 月至今 褚卫华 安徽丰原集团有限公
29、司 总经理助理 07 年 12 月至今 上述人员均在安徽丰原集团有限公司领取薪酬，不在本公司领取薪酬。四、现任董事、监事及其他高管人员最近五年的主要工作经历及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 1徐桦木先生：历任安徽油泵油嘴厂总工程师、厂长兼党委书记、巢湖市经贸委副主任、安徽丰原生物化学股份有限公司副董事长、总经理等职。现任本公司董事长、党委书记。2韩 军先生：2000 年加入安徽丰原集团有限公司工作，先后任集团人事企管部部长、办公室副主任、主任、集团驻法国巴黎代表处首席代表等职。2007 年 4 月至 2007年 10 月任本公司副总经理。2007 年 11 月至 2008 年 2 月
30、任公司监事会主席。现任本公司董事兼总经理、党委副书记。3胡月娥女士：曾任安徽丰原生物化学股份有限公司财务部副部长、部长、副总经理、财务总监、董事等职。现任本公司董事兼副总经理。114杜 力先生：曾任深圳安科高技术有限公司技术市场经理，中国科学院西安光学精密机械研究所研究室副主任、学术委员会委员等职。现任深圳市创新投资集团有限公司投资委员会委员、高级投资经理，深圳市康沃创新投资管理有限公司总经理。2007 年 11 月任本公司董事。5 周自学先生：1970 年进入安徽省无为制药厂工作，曾任生产车间主任、副厂长。本公司成立后曾先后担任公司董事、总经理、副总经理职务。现任本公司董事兼副总经理，公司控
31、股子公司合肥丰原医药发展有限公司董事长。6何宏满先生：曾任安徽丰原生物化学股份有限公司董事会秘书、投资发展部部长、国内贸易部部长、总工办主任、总经理助理，丰原生化第一届董事、第二届董事、第三届董事；安徽丰原食品有限公司总经理；安徽丰原集团有限公司财务中心总经理兼集团财务部部长。现任安徽丰原集团有限公司副总经理。2008 年 3 月任本公司董事。7张 林先生：1994 年 4 月至 1997 年 8 月任蚌埠天平律师事务所律师，现任安徽淮河律师事务所负责人、泰格生物技术股份有限公司独立董事，2002 年 8 月至今一直就任公司独立董事。8杜振宇先生：曾在安徽省信托投资公司、安徽省证券管理办公室、
32、国元证券有限责任公司工作。现任平安证券有限责任公司创新业务部副总经理，江苏三友集团股份有限公司独立董事。2002 年 8 月至今一直就任公司独立董事。9 周 娟女士：1987 年 8 月至 1999 年 10 月任安徽蚌埠会计师事务所审计部主任、副所长。现任安徽鑫诚会计师事务所主任会计师、泰格生物技术股份有限公司独立董事，2003 年 8 月至今一直就任公司独立董事。10褚卫华先生：曾任蚌埠坦克学院教练团作训参谋、连长、教导员、团委书记机电系副主任；南京日本独资投资公司总经理；安徽丰原集团有限公司人事管理部部长。现任安徽丰原集团有限公司总经理助理。2008 年 3 月就任公司监事会主席。11盛
33、太奎先生：1989 年于安徽中医学院毕业后加入安徽蚌埠涂山制药厂工作，一直从事生产技术、产品质量管理及新产品开发工作，曾先后担任车间主任、技术科长、厂长助理、总工程师。1998 年加入本公司工作，2001 年 5 月至今一直就任公司监事。12 卢家和先生：1982 年 7 月于安徽化工学校毕业后加入安徽蚌埠中药厂工作，2001年 8 月任安徽丰原大药房连锁有限公司副总经理，2003 年 2 月任安徽丰原铜陵医药有限公司副总经理，现在公司法律事务部工作并于 2007 年 4 月任本公司职工代表监事。13章绍毅先生：1981 年加入安徽省无为制药厂工作，曾先后担任该厂车间副主任、生产技术科科长、生
34、产技术副厂长。本公司成立后曾先后担任公司无为药厂厂长、公司涂山药厂厂长、公司副总经理等职。2007 年 4 月至今任本公司副总经理。1214汪洪湖先生：1999 年 7 月加入安徽丰原集团有限公司工作，曾先后担任安徽丰原集团有限公司医药开发部部长和蚌埠丰原医药科技发展有限公司总经理。2005年 4 月至今一直就任本公司副总经理。15王其斌先生：2002 年 10 月加入本公司工作，曾先后担任本公司销售部副总经理、总经理、本公司总经理助理等职。2007 年 4 月就任本公司副总经理。16廉保华先生：1986 年毕业于安徽师范大学数学系，获理学学士学位；1989 年毕业于华中科技大学经济学院，获经
35、济学硕士学位；2004 年毕业于南京大学商学院，获经济学博士学位。历任铜陵市发展和改革委员会副主任兼机关党委书记、安徽省政府发展研究中心工业经济处处长、财政金融处处长等职务。2007 年 10 月就任本公司副总经理。17李国坤先生：曾任安徽中键塑胶制品有限公司财务部副经理、经理，安徽丰原生物化学股份有限公司财务部副部长、部长等职务。2007 年 10 月就任本公司财务总监。18张 军先生：曾在安徽工学院、华能蚌埠无水柠檬酸厂学习和工作，1998 年加入本公司工作，至今一直就任本公司董事会秘书。五、报告期内被选举或离任的董事和监事，聘任或解聘的高级管理人员情况 12007 年 4 月 3 日，公
36、司召开 2007 年第一次临时股东大会。会议审议通过关于公司董事会换届选举的议案及关于公司监事会换届选举的议案。会议选举张成先生、朱云先生、于振国先生、杨士友先生、周自学先生、李万寿先生为公司第四届董事会董事；选举张林先生、杜振宇先生、周娟女士为公司第四届董事会独立董事；选举吴前俊先生、盛太奎先生为公司第四届监事会监事。22007 年 4 月 3 日，公司召开第四届一次董事会，聘任朱云先生为公司总经理、张军先生为公司第三届董事会秘书；聘任周自学先生、于振国先生、汪洪湖先生、韩军先生、王其斌先生、章绍毅先生为公司副总经理，常兆春先生为公司财务总监。32007 年 8 月 18 日，公司董事会正式
37、收到张成、杨士友先生的书面辞职报告。因工作原因，张成先生请求辞去公司董事、董事长职务，杨士友先生请求辞去公司董事职务。42007 年 9 月 6 日，公司召开 2007 年第三次临时股东大会。会议审议通过关于增补公司董事的议案。会议选举增补徐桦木先生、孙灯保先生为公司第四届董事会董事。135 2007 年 10 月 29 日，公司董事会正式收到于振国、李万寿先生的书面辞职报告。因工作原因，于振国、李万寿先生请求辞去公司董事职务。62007 年 10 月 29 日，公司召开第四届九次董事会。会议审议通过关于公司经理班子调整的议案。会议同意常兆春先生因工作需要辞去公司财务总监职务，韩军先生因工作需
38、要辞去公司副总经理职务；聘任胡月娥女士、廉保华先生为公司副总经理，聘任李国坤先生为公司财务总监。72007 年 10 月 29 日，公司召开第四届五次监事会。会议审议通过关于改选公司监事会成员的议案。会议同意吴前俊先生因工作原因请求辞去公司第四届监事会监事及监事会主席职务，并提名韩军先生为公司第四届监事会监事候选人。82007 年 11 月 16 日，公司召开 2007 年第五次临时股东大会。会议审议通过关于增补公司董事的议案及关于改选公司监事会成员的议案。会议选举增补胡月娥女士、杜力先生为公司第四届董事会董事；改选韩军先生为公司第四届监事会监事。9报告期内，张利生、程文显、孙兴龙先生因公司董
39、事会换届而离任公司董事职务。祝海波先生因公司监事会换届而离任公司监事职务。六、公司员工情况 截止 2007 年 12 月 31 日，公司共有员工 4386 人（含子公司 1326 人）。其中生产人员 2119 人，专业技术人员 721 人，销售人员 345 人，管理人员 258 人（其中财务人员 62 人）。具有大学本科以上学历 181 人，大专学历 940 人，大专以下高中以上学历1203 人，公司需承担部分费用的离退休人员 115 人。第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理的现状 公司严格按照公司法、证券法等有关法律、法规和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，
40、不断完善公司治理结构，全面规范公司运作。并按照深圳证券交易所上市公司内部控制指引的要求，结合公司自身实际，进一步健全和完善了公司内控制度。1按上市公司章程指引及时修订公司章程，建立健全公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、募集资金管理办法、投资者关系管理制度、总经理工作细则、信息披露事务管理制度、独立董事工作制度、董事会秘书工作制度及公司董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会实施细则等。142公司能够严格按照公司章程和股东大会议事规则的要求，规范股东大会召集、召开、提案审议、表决程序，公平合理对待所有股东，确保广大投资者充分行使其权利。3公司与控股股东之间在
41、人员、资产、财务、业务和机构方面做到完全分开，公司董事会、监事会和内部管理机构能够独立运作，具有独立完整的业务及自主经营能力。4公司与控股股东及其他关联单位所发生的关联交易履行公司法人治理决策程序，并采取积极措施努力降低双方日常性的关联交易。日常性关联交易定价政策以参照市场价实施，关联交易产生的利润占公司利润总额较小，不会对公司生产经营的独立性产生影响。5公司严格按照公司章程的规定选聘董事。公司董事会职责明确，能严格按照公司章程、董事会议事规则实施规范运作，公司董事能够勤勉尽责地履行职责，不存在违背法律、法规和公司章程有关规定的情形。董事会下设专门委员会，决策更趋专业化和科学化。6公司监事会严
42、格执行公司法、公司章程的有关规定运行，能够依据监事会议事规则等制度认真履行自己的职责，向股东大会负责，对公司财务状况、重大事项以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。7公司制定信息披露事务管理制度，明确信息披露和投资者关系管理的责任人，公平对待全体股东，提高公司透明度，努力做到真实、完整、及时地进行信息披露，保障广大投资者的合法权益。8从完善公司法人治理结构及实际生产经营的需要，公司不断完善并严格执行企业人事管理制度、行政管理制度、财务管理制度、销售管理制度、生产管理制度（包括安全和质量）等各项内控制度，有效地保证了公司健康、稳定地发展。综上
43、所述，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，实际运作过程中能够得到有效贯彻执行。二、独立董事履行职责情况 1报告期内，公司董事会成员中的三名独立董事能严格按照公司章程、公司独立董事工作制度等相关规定的要求，独立履行职责，认真负责地参加公司董事会、股东大会，并就公司重大关联交易、股权转让、聘任或解聘高级管理人员及聘任会计师事务所等事项发表独立意见；对公司董事会制定的重大决策进行全程参与，切实履行了诚信、勤勉的义务；对公司拟发生的关联交易进行认真审核并发表事前认可的独立意见，切实维护了公司和广大投资者的利益。152报告期内，全体独立董事没有就公司有关事项提出过
44、异议。3报告期内，独立董事出席公司董事会会议情况。姓 名 应参会次数 亲自出席 委托出席 缺席 备 注 张 林 11 次 11 次/0 杜振宇 11 次 10 次 1 次 0 委托独立董事张林参会 周 娟 11 次 11 次/0 三、公司与控股股东之间“五分开“情况 报告期内，公司同控股股东之间在人员、资产、财务、业务和机构方面做到完全分开，并具有独立完整的业务及自主经营能力。1、人员独立：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立；总经理、副总经理等高级管理人员均在公司领取薪酬，未在股东单位双重任职。2、资产完整：公司拥有独立的生产、供应、销售系统及辅助生产、配套设施，产权明晰，并拥有独立的商
45、标使用权。3、财务独立：公司拥有独立的财务部门，建立独立的会计核算制度和财务管理制度，并独立在银行开设账户，独立经营、独立核算、独立纳税。4、业务独立：公司作为独立的经营实体，拥有独立、完整的业务和自主经营能力。5、机构独立：公司已建立了健全的组织机构体系，公司董事会、监事会、经理层及其他内部职能部门均独立运作、各行其职。四、公司内部控制自我评价（一）公司内部控制综述 根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引的要求及有关主管部门的相关内部控制规定，公司根据自身经营特点和所处环境，不断加强以公司章程为基础的公司各项内控制度建设。公司现有内控制度涵盖决策、执行及经营管理的各个环节，有效地保障公司资产
46、的安全，确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平，提高了公司经营的效益及效率。同时，从完善公司法人治理结构及实际生产经营的需要，公司不断完善并严格执行企业人事管理制度、行政管理制度、财务管理制度、销售管理制度、生产管理制度（包括安全和质量）、内部审计制度等各项内控制度，有效地保证了公司健康、稳定地发展。161内部控制的组织架构 为保证公司各项内部控制制度持续有效的运行，公司在明确界定各组织架构的目标、职责权限及业务流程的基础上，建立各架构之间、岗位之间的制衡和监督机制，以完善的控制架构和相应的考核问责制度，明确各级管理层对公司内控情况进行监督的责任。公司内部控制组织结构完整，按照权限及各层级控
47、制关系如下：股东大会 董事会 总经理 证券部 审计委员会 战略委员会 薪酬与考核委员提名委员会 总经理办公会 合同审查委员会 安全生产委员会 办公室 采购部 财务部 工程技术部 人事管理部企业发展部医药开发部审计事务部销售公司 董事会秘书 监事会 新药部 下属药厂 丰原 药 业 涂山 药 厂 丰原药业无为药厂丰原药业马鞍山药厂丰原药业固镇药厂 172内控制度建设 报告期内，公司根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）及中国证监会安徽监管局关于做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知（皖证监发字200713 号）的要求和统一部署，并按照深圳证券
48、交易所上市公司内部控制指引的有关规定，本着实事求是的原则，对包括公司章程在内的公司各项内控制度的完整性和时效性进行了认真地检查和评估，全面落实公司内控制度的建立健全和贯彻实施工作。通过不断修订公司章程、公司股东大会议事规则、公司董事会议事规则、公司监事会议事规则、公司总经理工作细则，形成了以股东大会、董事会、监事会以及管理层为主体架构的决策与经营管理体系，确保公司决策的科学和高效。在上市公司治理准则和上市公司内部控制指引的指导下，公司修订了公司董事会秘书工作制度、公司募集资金管理办法，制订了公司信息披露事务管理制度、公司控股子公司管理制度、公司对外担保管理制度、公司独立董事工作制度、公司投资者
49、关系管理制度、公司关联交易管理制度、公司对外投资管理制度、董事、监事高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度，健全和完善了公司财务管理、行政管理、法律审计、人事管理、生产管理、采购招标、工程项目管理等各项内控制度。3内审部门的设置 为加强公司内部审计监督，公司设立审计部，配有专职的审计人员。内部审计是企业实施内部经济监督，监督财务收支活动的真实性、合法性、效益性的有效手段。公司依法制订内部审计制度，以加强内部管理和监督，维护公司合法权益；促进和改善经营管理，提高经济效益。公司内部审计是指依照国家法律、法规和公司内部审计制度，对公司及所属各单位的经营管理活动独立进行审计监督，包括财务收支、费用
50、支出、项目状况、资产重组购并等相关资产及经济事项（合同、工程、销售、采购等）进行审计监督和例行检查。其中财务收支审计包括绩效审计、经济责任审计、离任审计、离职审计。公司审计部门依据公司内部审计制度所规定的职权和程序进行审计监督，独立行使审计监督权，不受其他部门和个人的干涉，内部稽核、内控体制完备、有效。18（二）重点控制活动 1公司控股子公司控制结构图表 1.398%8.4%100%72.6%90%90%100%90%10%8%10%2%（注：RT 公司为香港 RESISTOR TECHNOLOGY LIMITED 公司的简称。）2控股子公司的内控情况 为规范公司内部运作机制，加强对子公司的管
