1、浙江京新药业股份有限公司 2007年年度报告 0 浙江京新药业股份有限公司浙江京新药业股份有限公司 ZHEJIANG JINGXIN PHARMACEUTICAL CO.，LTD.2007 年年度报告年年度报告 二二 OO 八年四月八年四月 浙江京新药业股份有限公司 2007年年度报告 1重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告
2、的董事会。中准会计师事务所有限公司为本公司2007年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长兼总经理吕钢先生、财务负责人陈美丽女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。浙江京新药业股份有限公司 董事长：吕钢 二 OO 八年四月七日 浙江京新药业股份有限公司 2007年年度报告 2目目 录录 第一节 公司基本情况简介.3 第二节 会计数据和业务数据摘要.4 第三节 股本变动及股东情况.6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.10 第五节 公司治理结构.15 第六节 股东大会情况简介.24 第七节 董事会报告.24 第八节 监事会报告.39 第九节 重要事项.42 第十节
3、财务报告.49 第十一节 备查文件目录.51 浙江京新药业股份有限公司 2007年年度报告 3 第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、中文名称：浙江京新药业股份有限公司 英文名称：ZHEJIANG JINGXIN PHARMACEUTICAL CO.，LTD.中文缩写：京新药业 英文缩写：JINGXIN 二、公司法定代表人：吕钢 三、公司董事会秘书和证券事务代表及投资者关系管理负责人 四、公司注册地址：浙江省新昌县城关镇大道东路800号 公司办公地址：浙江省新昌县城关镇大道东路800号 邮政编码：312500 网址： 电子邮箱： 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时
4、报 登载年度报告的网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：京新药业 股票代码：002020 七、其他有关资料：董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理负责人姓名 徐小明 曾 成 徐小明 联系地址 浙江省新昌县城关镇大道东路800号 电话 057586176531 传真 057586096898 电子信箱 浙江京新药业股份有限公司 2007年年度报告 4公司首次注册登记日期：2001年10月25日 公司最近一次变更注册登记日期：2006年6月21日 注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：33000
5、01008232 税务登记号码：330624704503984 公司聘请的会计师事务所：中准会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：海南省海口市龙华区大同路36号华能大厦16楼B座 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标情况 （单位：人民币元）项 目 金 额 营业利润-9,960,640.37利润总额 2,112,089.10 归属于上市公司股东的净利润 1,503,806.10 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-7,524,458.94 经营活动产生的现金流量净额-87,595,898.17 注：非经常性损益项目 （单位：人
6、民币元）非经常性损益项目 金 额(1)非流动资产处置损益 4,106,825.06(2)计入当期损益的政府补助 2,232,598.50(3)非同一控制下合并收入 2,912,199.55(4)除上述各项之外的其他营业外收支净额-392,278.51(5)中国证监会认定的其他非经常性损益项目 168,920.44合 计 9,028,265.04二、截至报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标 浙江京新药业股份有限公司 2007年年度报告 51、主要会计数据 （单位：人民币元）2006 年 本年比上年增减（）2005 年 2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 565,
7、217,329.74428,869,301.33432,592,479.3330.66 301,881,236.93 301,881,236.93 利润总额 2,112,089.1017,741,581.0017,814,308.27-88.1424,684,237.02 24,684,237.02 归属于上市公司股东的净利润 1,503,806.1010,491,224.2314,031,176.64-89.2818,454,707.62 19,593,045.40 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-7,524,458.949,218,365.74 12,758,318.15-1
8、58.98 22,624,184.51 23,762,522.29 经营活动产生的现金流量净额-87,595,898.17-1,446,007.04-1,446,007.04-5,957.78 61,820,139.61 61,820,139.61 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 1,015,785,768.18772,847,157.57 776,387,109.98 30.83568,914,720.08 568,914,720.08 所有者权益（或股东权益）299,609,367.89293,135,5
9、39.20 298,155,522.70 0.51282,644,314.97 289,644,314.97 股本 101,550,000.00101,550,000.00101,550,000.000.0067,700,000.00 67,700,000.002、主要财务指标 （单位：元/股）2006 年 本年比上年增减（）2005 年 2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.015 0.103 0.138-89.13 0.27 0.29稀释每股收益 0.015 0.103 0.138-89.13 0.27 0.29扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.074
10、 0.091 0.126-158.73 0.33 0.35全面摊薄净资产收益率 0.50%3.58%4.73%下降了 4.23 个百分点 6.53%6.76%加权平均净资产收益率 0.51%3.64%4.84%下降了 4.33 个百分点 6.57%6.96%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率-2.52%3.14%4.30%下降了 6.82 个百分点 8.00%8.20%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-2.53%3.15%4.41%下降了 6.94 个百分点 8.05%8.44%每股经营活动产生的现金流量净额-0.863-0.014-0.014-5957.778 0.913 0.9
11、13 浙江京新药业股份有限公司 2007年年度报告 62006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 2007 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 2.936 2.887 2.921 0.51 4.175 4.2783、按照中国证监会公开发行证券的公司信息编报规则第9号的要求计算的净资产收益率：净资产收益率(%)每股收益（元/股）报告期利润 全面摊薄加权平均全面摊薄 加权平均营业利润-3.340-3.349-0.098-0.098 归属于母公司所有者的净利润 0.504 0.506 0.015 0.015 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
12、利润-2.523-2.530-0.074-0.074 第三节 股本变动及股东情况第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 65,121,726 64.13%-6,597,025-6,597,025 58,524,70157.63%1、国家持股 2、国有法人持股 2,627,977 2.59%-2,627,977-2,627,977 3、其他内资持股 32,344,413 31.85%-4,930,365-4,930,365 27,41
13、4,04827.00%其中：境内非国有法人持股 16,953,936 16.70%16,953,93616.70%境内自然人持股 15,390,477 15.16%-4,930,365-4,930,365 10,460,11210.30%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 30,149,336 29.69%961,317961,317 31,110,65330.64%二、无限售条件股份 36,428,274 35.87%6,597,0256,597,025 43,025,29942.37%1、人民币普通股 36,428,274 35.87%6,597,0256,59
14、7,025 43,025,29942.37%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 101,550,000 100.00%00 101,550,000 100.00%浙江京新药业股份有限公司 2007年年度报告 7（二）、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期 吕钢 25,122,220 0025,122,220 股改承诺 2008 年 11 月 10 日浙江康新化工有限公司 16,953,936 0016,953,936 股改承诺 2008 年 11 月 10 日吕岳英 10,46
15、0,112 0010,460,112 股改承诺 2008 年 11 月 10 日王光强 1,976,798 956,40901,020,389 股改承诺，董事股份 2007 年 06 月 07 日张丽娃 1,864,241 466,06001,398,181股改承诺，董事、高管股份 2007 年 06 月 07 日吴政杰 1,860,515 465,12901,395,386股改承诺，董事离任锁定 6 个月 2008 年 04 月 16 日中国科学院上海有机化学研究所 1,465,155 1,465,15500 股改承诺 2007 年 06 月 07 日杨钰菲 1,302,360 001,30
16、2,360股改承诺，监事离任锁定 6 个月 2008 年 04 月 16 日林军 1,162,822 1,162,82200 股改承诺 2007 年 06 月 07 日王能能 1,162,822 290,7050872,117 股改承诺，监事股份 2007 年 06 月 07 日中国医学科学院医药生物技术研究所 1,162,822 1,162,82200 股改承诺 2007 年 06 月 07 日田庚元 627,923 627,92300 股改承诺 2007 年 06 月 07 日合计 65,121,726 6,597,025058,524,701 二、股票发行和上市情况 1、经中国证监会证监
17、发行字2004102号文批准，公司于2004年6月29日成功发行人民币普通股（A 股）1760万股，每股面值1.00 元，每股发行价为10.05元。经深圳证券交易所深证上 2004 63号文同意，公司公开发行的人民币普通股（A 股）1760万股于2004年7月15日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。2、公司于2005年11月17日完成股权分置改革，改革前未上市流通股为50,100,000股，已上市流通股为17,600,000股；改革后有限售条件的流通股为43,414,484股，无限售条件的流通股为24,285,516股，公司股本总额不变。3、经公司2005年度股东大会审议通过，以2005年年
18、末公司总股本6,770万股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增5股。转增后公司总股本由6,770万股增加为10,155万股，公司资本公积金由145,928,754.50元减少为112,078,754.50元。公司已于2006年5月19日以资本公积金转增股本完毕。4、2007年6月7日，限售股份持有人持有的部分限售股份12,581,732股解除限制，可上市流通；其中张丽娃、吴政杰为公司董事，杨钰菲为公司监事会主席，其合计持有的5,023,390股，以“高管股份”的形式予以锁定，本次限售股份实际可上市流通数量为浙江京新药业股份有限公司 2007年年度报告 87,558,342股。
19、部分限售股份上市流通后，公司股份总数不变，股本结构发生变化：有限售条件的流通股为57,563,384股，无限售条件的流通股为43,986,616股。5、2007年9月28日公司完成了董事会、监事会成员的换届选举及高级管理人员的聘任工作，本届董事、监事和高级管理人员的任期为2007年10月15日起至2010年10月14日止；王光强、王能能被选为新一届董事和监事，其所持有的股份以“高管股份”的形式予以锁定；而吴政杰、杨钰菲则不担任董事和监事，其所持有的股份以“高管股份”的形式在离职后六个月内予以锁定，至2008年4月15日止；在此情况下，公司股份总数不变，股本结构发生变化：有限售条件的流通股为58
20、,524,701股，无限售条件的流通股为43,025,299股。6、公司无内部职工股。三、股东情况（一）股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 10,918 前 10 名股东持股情况 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量吕钢 境内自然人 24.7425,122,22025,122,220 0浙江康新化工有限公司 境内非国有法人 16.7016,953,93616,953,936 0吕岳英 境内自然人 10.3010,460,11210,460,112 0张丽娃 境内自然人 1.841,864,2411,398,181
21、 0中国科学院上海有机化学研究所 国有法人 1.441,465,1550 0吴政杰 境内自然人 1.371,395,3861,395,386 0王光强 境内自然人 1.341,360,5181,020,389 0杨钰菲 境内自然人 1.281,302,3601,302,360 0王能能 境内自然人 1.151,162,822872,117 0中国医学科学院医药生物技术研究所 国有法人 1.151,162,8220 0前 10 名无限售条件股东持股情况 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 中国科学院上海有机化学研究所 1,465,155人民币普通股中国医
22、学科学院医药生物技术研究所 1,162,822人民币普通股林军 900,000 人民币普通股刘雪梅 480,892 人民币普通股张丽娃 466,060 人民币普通股马志宇 430,000 人民币普通股王光强 340,129 人民币普通股谢红刚 336,000 人民币普通股浙江京新药业股份有限公司 2007年年度报告 9田庚元 325,000 人民币普通股马涛 300,987 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人。未知公司前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知前十名无限售条件股东
23、之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。股东名称 约定持股期限 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的说明 无 无（二）公司控股股东及实际控制人情况：1、公司控股股东及实际控制人均为吕钢先生：吕钢先生 中国籍，1962 年生，硕士研究生学历，工程师，不拥有其他国家或地区居住权。曾任浙江新昌京新制药有限公司副董事长、总经理，本公司副董事长、总经理。现任本公司董事长、总经理，兼任上海京新生物医药有限公司和浙江京新药业进出口有限公司执行董事。2、报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。3、公司与实际控制人之间的产权和控制关系图：（三）其他持股在10%以上（含
24、10%）的法人股东：公司名称：浙江康新化工有限公司 法定代表人：胡天庆 住所：浙江省新昌县城关镇后溪 营业执照注册号：3306242100583 浙江康新化工有限公司成立于2001年3月29日，经营范围为：销售医药化工原料、医药化工中间体。注册资本1500万元。浙江康新化工有限公司目前主要业务为股权投资和医药化工中间体的销售。（四）前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 24.74 浙江京新药业股份有限公司 吕 钢 浙江京新药业股份有限公司 2007年年度报告 10序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 吕钢
25、25,122,220 2008 年 11 月 10 日 25,122,220 2005 年 11 月 10 日至 2008 年 11 月9 日不上市交易或者转让，2008 年11 月 10 日至 2010 年 11 月 9 日通过深圳证券交易所中小企业板挂牌出售股票，出售价格不能低于每股人民币 10 元（期间有除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理）。2 浙江康新化工有限公司 16,953,936 2008 年 11 月 10 日 16,953,936 3 吕岳英 10,460,112 2008 年 11 月 10 日 10,460,112 2005 年 11 月 10 日至 2008 年
26、11 月9 日不上市交易或者转让，2008 年11 月 10 日至 2010 年 11 月 9 日通过深圳证券交易所中小企业板挂牌出售股票，出售价格不能低于每股人民币 7.34 元（期间有除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理）。4 张丽娃 1,398,181 未知 1,398,181 按照国家相关法律法规及规范性文件要求，以“高管股份”形式锁定5 吴政杰 1,395,386 2008 年 4 月 15 日 1,395,386 离任董事股份锁定 6 杨钰菲 1,302,360 2008 年 4 月 15 日 1,302,360 离任监事股份锁定 8 王光强 1,020,389 未知 1,02
27、0,389 10 王能能 872,117 未知 872,117 按照国家相关法律法规及规范性文件要求，以“高管股份”形式锁定注：股东吕钢先生作为公司董事长兼总经理，其所持股份除因股改承诺而限售外，还需按照国家相关法律法规进行锁定；股东王光强先生、王能能先生作为公司现任董事和监事，吴政杰先生、杨钰菲女士作为公司离任未满6个月的董事和监事，其持有的公司股份需按照国家相关法律法规及规范性文件进行锁定。第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况（一）基本情况 姓名 职务 性别年龄 任期起止日期年初持股数年末持股数 年 度
28、内 股 份增减变动量 浙江京新药业股份有限公司 2007年年度报告 11吕钢 董事长、总经理 男 46 2007.10.152010.10.14 25,122,22025,122,220 0 张丽娃 副董事长、副总经理 女 49 2007.10.152010.10.14 1,864,241 1,864,241 0 王光强 董事 男 48 2007.10.152010.10.14 1,976,798 1,360,518-616,280 徐小明 董事、董事会秘书 男 32 2007.10.152010.10.14 0 0 0 史习民 独立董事 男 48 2007.10.152010.10.14 0
29、 0 0 沈竞康 独立董事 男 57 2007.10.152010.10.14 0 0 0 周伟澄 独立董事 男 50 2007.10.152010.10.14 0 0 0 王能能 监事会主席 男 35 2007.10.152010.10.14 1,302,360 1,302,360 0 吕少英 职工代表监事 女 27 2007.10.152010.10.14 0 0 0 俞铭阳 职工代表监事 男 29 2007.10.152010.10.14 0 0 0 吕圣心 副总经理 男 46 2007.10.152010.10.14 0 0 0 陈美丽 财务总监 女 38 2007.10.152010
30、.10.14 0 0 0 注：报告期内，王光强先生持有的股份数减少616,280股，是其在二级市场上卖出所致。（二）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在股东单位及除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况 吕钢先生吕钢先生：参见第三节“（二）公司控股股东及实际控制人情况”张丽娃女士张丽娃女士 中国籍，1959 年生，硕士研究生学历，高级经济师。曾任浙江新昌京新浙江京新药业股份有限公司 2007年年度报告 12制药有限公司董事、副总经理。现任本公司副董事长、副总经理、党委书记、工会主席、上虞京新药业有限公司执行董事。无在其他单位任职或兼职情况。王光强先生 王光强先生 中国籍，1960 年生，本
31、科学历，工程师、执业药师。曾任浙江京新制药厂制剂分厂厂长，本公司总经理助理。现任本公司董事、总经理助理、研发中心主任。无在其他单位任职或兼职情况。徐小明先生徐小明先生 中国籍，1976年生，本科学历，注册会计师，曾任本公司证券部经理。现任本公司董事、董事会秘书、广丰县京新药业有限公司执行董事。无在其他单位任职或兼职情况。史习民先生史习民先生 中国籍，1960 年生，会计学博士，教授，曾任安徽财贸学院教师。1987 年至今在浙江财经学院工作，历任会计系副主任、会计学院副院长、科研处副处长，现任研究生部主任，浙江省政协委员，民革浙江省委常委，浙江省总会计师协会常务理事，浙江国祥制冷工业股份有限公司
32、、宁波天邦股份有限公司独立董事、浙江传化股份有限公司独立董事、本公司独立董事。沈竞康先生沈竞康先生 中国籍，1951 年生，药物化学博士，教授，曾在日本新泻药科大学担任教学和研究工作，1996 年至今在中国科学院上海药物研究所研究员和副所长，兼任苏州大学、复旦大学药学院教授，上海市药学会副理事长、本公司独立董事。周伟澄先生周伟澄先生 中国籍，1958年生，药物化学博士，博士生导师,1984年至今在上海医药工业研究院工作，历任助理工程师、助理研究员、副研究员，现任上海医药工业研究院研究员、博士生导师、副总工程师、药物创新中心主任和上海抗感染药物重点实验室主任、本公司独立董事。王能能先生 王能能先
33、生 中国籍，1973 年生，大专学历。曾任本公司总经理助理、药品销售公司总经理，现任本公司原料药销售公司总经理、本公司监事会主席。无在其他单位任职或兼职情况。吕少英女士吕少英女士 中国籍，1981年生，中专学历；曾任公司财务部会计、资金管理员、资金管理科科长；现任公司资金管理部经理、本公司职工代表监事。无在其他单位任职或兼职情况。俞铭阳先生俞铭阳先生 中国籍，1979年生，大专学历；曾任公司原料药事业部设备科维修班长、公司原料药事业部设备科技改工段长、广丰县京新药业有限公司设备科负责人；现任广丰县京新药业有限公司设备科科长、本公司职工代表监事。无在其他单位任职或兼职情况。浙江京新药业股份有限公
34、司 2007年年度报告 13吕圣心先生 吕圣心先生 中国籍，1962年生，大学本科学历，曾任宁波饲料厂厂长、宁波市政府口岸办公室副处长。现任本公司副总经理。无在其他单位任职或兼职情况。陈美丽女士 陈美丽女士 中国籍，1970年生，研究生学历，高级会计师。曾任浙江赛丽丝绸有限公司财务部部长，浙江新昌京新制药有限公司审计办主任。现任本公司财务总监。无在其他单位任职或兼职情况。（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、公司董事、监事的报酬由公司股东大会决定，高级管理人员报酬由公司董事会决定，其报酬确定的主要依据是公司的实际情况和盈利能力。2、年度报酬（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津
35、贴及其他津贴等）：公司董事、监事、高级管理人员报酬是按其工作绩效、职责，结合公司业绩确定。独立董事在公司领取津贴，其数额依据公司2004年第三次临时股东大会确定，即每人每年3.8万元（含税）。具体如下：姓名 职务 2007年度税前报酬总额(万元)是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 吕钢 董事长、总经理 34.97 否 张丽娃 副董事长、副总经理 25.06 否 王光强 董事 15.07 否 徐小明 董事、董事会秘书 12.09 否 史习民 独立董事 0.95 否 沈竞康 独立董事 0.95 否 周伟澄 独立董事 0.95 否 王能能 监事会主席 15.02 否 吕少英 职工代表监事 3.56
36、 否 俞铭阳 职工代表监事 3.33 否 吕圣心 副总经理 24.97 否 陈美丽 财务总监 14.98 否 浙江京新药业股份有限公司 2007年年度报告 14合计 151.90 否 （四）在报告期内被选举或离任的董事和监事，以及聘任或解聘的高级管理人员姓名，及董事和监事离任和高级管理人员解聘原因：1、2007 年 9 月 26 日，经公司职工代表大会审议通过，选举吕少英女士、俞铭阳先生为公司第三届监事会职工代表监事。2、2007 年 9 月 28 日，经公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过。选举吕钢先生、张丽娃女士、王光强先生、徐小明先生为公司第三届董事会董事；选举史习民先生、沈竞康
37、先生、周伟澄先生为公司第三届董事会独立董事；选举王能能先生为公司第三届监事会的股东代表监事。3、2007 年 9 月 28 日，经公司第三届董事会第一次会议审议通过，选举吕钢先生为公司第三届董事会董事长，选举张丽娃女士为公司第三届董事会副董事长；同意聘任吕钢先生担任公司总经理、张丽娃女士、吕圣心先生担任公司副总经理、陈美丽女士担任公司财务总监、徐小明先生担任公司董事会秘书。4、2007年9月28日，经公司第三届监事会第一次会议审议通过，选举王能能先生为公司第三届监事会主席。二、员工情况 截止2007年12月31日，公司没有需要承担费用的离退休职工。公司共有在职员工1222人，人员结构如下：（一
38、）、专业构成 类 别 人 数 占员工总数比例（%）生产人员 770 63.01 销售人员 189 15.47 技术人员 136 11.13 财务人员 24 1.96 行政人员 103 8.43 合计 1222 100（二）、教育程度 学 历 人 数 占员工总数比例（%）研究生及以上 12 0.98 浙江京新药业股份有限公司 2007年年度报告 15本科 154 12.60 大中专 527 43.13 中专以下 529 43.29 合计 1222 100 第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理及公司治理专项活动开展情况（一）、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、
39、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规的要求，及时修订公司各项规章制度，完善公司法人治理结构，健全内部管理、规范公司运作。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。1、关于股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规范意见等有关法律法规及公司股东大会议事规则等的要求，年度内召开的三次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等相关事宜均符合法律、法规和公司章程的规定。公司能够做到平等对待所有股东，特别是中小股东，使其享有平等地位，充分行使自己的权力。2、关于公司与控股股东 公司控股股东能严格规范自己的行为，仅
40、通过股东大会行使出资人的权力，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营的行为。公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。3、关于董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事；公司目前有独立董事三名，占全体董事的三分之一以上，董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依据董事会议事规则、独立董事工作制度等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。浙江京新药业股份有限公司 2007年年度报告 164、关于监事与监事会 公司严格按照公司法、公
41、司章程等的有关规定选举产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照监事会议事规则等的要求，认真履行自己的职责，对公司财务及公司董事、经理等高级管理人员履行职责的合规性进行监督并独立发表意见。5、关于绩效评价和激励约束机制 公司正逐步完善和建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度 公司制定了信息披露管理办法和投资者关系管理制度，公司已指定董事
42、会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露与投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询，指定证券时报、中国证券报和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定和信息披露管理办法真实、准确、完整、及时、主动地披露有关信息，并确保所有股东有公平的机会获得信息，维护了中小股东的知情权。（二）、公司治理专项活动开展情况 根据中国证监会下发的关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知(证监公司字200728 号)（以下简称“中国证监会通知”）和浙江证监局下发的关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知(浙证监上市字200731 号)的文件精神，公司结合实际情况，于 2
43、007 年 5 月启动了公司治理专项活动，本次专项活动分三个阶段进行，即自查阶段、公众评议阶段和整改提高阶段。截至本报告期末，三个阶段工作已基本完成，公司治理专项活动的开展情况、问题的发现于整改落实情况如下：一）自查阶段 公司于 2007 年 5 月成立了专项活动小组，由董事长担任组长，并结合公司实际情况，制定了治理专项活动工作方案，工作小组明确了工作计划和时间表，并落实公司董事会秘书办公室、财务部等职能部门指定专人负责全公司范围内的自查、整改工作。同时，将中国证监会通知下发给公司各部门。公司各部门严格对照公司法、证券法等有关法律、行政法规，以及公司章程、浙江京新药业股份有限公司 2007年年
44、度报告 17三会议事规则等内部规章制度，并逐条对照中国证监会通知附件的要求，对公司进行自查。本着实事求是的原则，公司出具了 关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划，经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，于 2007 年 6 月 28 日在巨潮网站（http:/）和中国证券报、证券时报进行了公告。二）公众评议阶段 1、为了使投资者和社会公众更好的参与公司治理情况的公众评议，公司设立了专门的电话、传真和邮箱，指定了联系人，并于 2007 年 6 月 28 日将相关信息刊登在巨潮网站（http:/）和中国证券报、证券时报上。2、2007 年 9 月 6 日，公司接受了浙江证监局的现场检查，
45、浙江证监局相关领导听取了公司治理自查情况汇报，查阅了公司治理方面的相关资料。同日浙江证监局相关领导对公司董事、监事和高级管理人员进行了一次公司治理现场检查考试。9 月 25 日，浙江证监局下发了关于对京新药业公司治理情况综合评价和整改意见的通知（浙证监上市字2007169 号文件）认为：公司已基本按证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）的要求，对照自查事项逐条开展自查，报送的自查报告与公司规范运作、独立性、透明度等公司治理实际情况基本相符；整改计划明确、可行。3、2007 年 10 月 22 日，深圳证券交易所下发了关于对浙江京新药业股份有限公司治理
46、状况的综合评价意见（发审部公司治理评价函2007第 35 号）认为：公司法人治理机构较健全，三会运作、信息披露等方面未发现严重违规行为，公司治理状况及提出的整改计划基本符合关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知等相关规定的要求，同时公司应进一步建立健全内控制度，加强相关制度的执行力，独立董事、董事会各专业委员会以及监事会、内部审计部门的职能需继续强化。三）整改提高阶段 1、针对公司自查中发现问题的整改情况 1）、随着上市公司监管体系的不断完善、资本市场的不断发展成熟，监管部门、投资者、社会公众对上市公司信息披露的要求会越来越高，需要公司及时根据相关规定修改、完善信息披露管理办法，同时在
47、公司内部加强信息披露相关规定的宣贯，全面提高公司全体管理人员的信息披露意识和保密意识。整改情况整改情况：根据中国证监会颁布的上市公司信息披露管理办法的要求，公司于2007年6月27日召开了第二届董事会第十八次会议审议通过了 浙江京新药业股份有限公司信息浙江京新药业股份有限公司 2007年年度报告 18披露管理办法（2007年6月修订），于2007年6月8日在巨潮资讯网（http:/）上进行了公布。并在公司内部以公司文件形式正式下发公司各部门执行，全面提高公司全体管理人员的信息披露意识和保密意识。2）、公司在设立董事会薪酬与考核委员会的基础上，还应设立董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审
48、计委员会。整改情况整改情况：公司于2007年9月28日召开了第三届董事会第一次会议审议通过了关于成立董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会的议案，并制订了相关议规则。并于2007年9月29日在巨潮资讯网（http:/）上进行了公布。通过设立以上专业委员会及制订相关议事规则，以提高独立董事在公司生产经营管理工作中的作用，进一步加强董事会下属专门委员会的建设，为董事会决策提供专业意见，为专门委员会发挥提供平台；使独立董事、监事能及时了解公司日常经营信息及重大突发性事件，加强独立董事、监事对公司治理的责任感和使命感，确保独立董事、监事独立勤勉尽则的履行职责。3）、进一步提高信息披露的主
49、动性意识，加强主动披露信息的完整性、持续性；整改情况整改情况：已按最新的上市公司信息披露管理办法及中小企业板信息披露业务备忘录第8号的规定修订了公司信息披露管理办法。组织董事、监事及高管培训与学习，提升其信息披露意识。对相关信息披露义务人员进行培训，使其了解信息披露管理办法及有关规定，及时、准确履行信息提供、上报义务。并将继续补充完善信息披露方面的有关规定，加强执行力度，提高信息披露工作的主动性意识、完整性和持续性。4）、加强上市公司相关法律、法规在公司董事、监事、高管等范围内的持续培训工作；整改情况整改情况：做好上市公司相关法律、法规在公司董事、监事、高管等范围内的持续培训工作，由董秘办负责
50、每月一次的信息上报工作，收集整理证券市场最新的法律法规、政策动态和监管信息，保证公司董事、监事、高级管理人员对政策环境的及时了解和深入贯彻。2、针对浙江证监局提出整改意见的整改情况 2007 年 10 月 30 日，公司公告了关于加强公司治理专项活动的整改报告（公告编号 2007042 号），由于董秘办没有把握好本次事件的披露要求,擅自删除部分整改报告内容，导致披露信息与浙江证监局审核通过的内容不一致，造成严重过错。2007 年 11 月 9 日，浙江证监局下发了关于要求浙江京新药业股份有限公司限期进行整改的通知（浙证监上市字2007192 号），接到通知后，公司及时组织了董事、高级浙江京新药
