1、 河南同力水泥股份有限公司 河南同力水泥股份有限公司 Henan Tongli Cement Co.,Ltd.2007 年年度报告 年年度报告（全文）（全文）报告日期：二八年四月 报告日期：二八年四月 河南同力水泥股份有限公司（000885）2007 年年度报告（全文）2 重重 要要 提提 示示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。公司全体董事均亲自出席了本次董事会。公司本年度财务
2、报告已经西安希格玛有限责任会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人蔡志端、总经理张浩云、主管会计工作负责人李继富声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。河南同力水泥股份有限公司（000885）2007 年年度报告（全文）3目 录 目 录 第一章 公司基本情况简介.4 第二章 会计数据和业务数据摘要.6 第三章 股本变动及股东情况.9 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况.13 第五章 公司治理结构.20 第六章 股东大会情况简介.28 第七章 董事会报告.29 第八章 监事会报告.42 第九章 重要事项.45 第十章 财务会计报告.53 第十一章 备查文件目录.12
3、5 河南同力水泥股份有限公司（000885）2007 年年度报告（全文）4第一章第一章 公司基本情况简介公司基本情况简介（一）公司法定中文名称：河南同力水泥股份有限公司 中文简称：同力水泥 公司法定英文名称：Henan Tongli Cement Co.,Ltd.英文缩写：Tongli Cement.（二）公司法定代表人：蔡志端（三）公司董事会秘书：李继富 公司联系地址：郑州市农业路41 号投资大厦5 层 公司联系电话：0371-69158113 公司联系传真：0371-69158112 E-Mail：（四）公司注册地址：郑州市农业路41 号投资大厦5 层 公司办公地址：郑州市农业路41 号投
4、资大厦5 层 公司邮政编码：450008 公司电子信箱：（五）中国证监会指定的信息披露报刊：证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址：http：/ 河南同力水泥股份有限公司（000885）2007 年年度报告（全文）5公司2007年年度报告备置地点：本公司总经理工作部（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：ST同力 公司股票代码：000885（七）其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年12 月31 日 注册登记地点：河南省洛阳市春都路126 号 公司变更注册登记日期：2007年7月27日 注册登记地点：郑州市农业路41 号投资大厦5 层 企业法人营业
5、执照注册号：豫工商企410000100005620 税务登记号码：410105711291895 公司聘请会计事务所名称：西安希格玛有限责任会计师事务所 会计事务所办公地址：陕西西安市高新路25号希格玛大厦3层 河南同力水泥股份有限公司（000885）2007 年年度报告（全文）6第二章第二章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 （单位：人民币元）项 目 金 额 营业利润 39,664,975.52 利润总额 61,433,670.20 归属于上市公司股东的净利润 42,192,942.55 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 42,059,98
6、0.20 经营活动产生的现金流量净额 127,485,024.49（二）扣除非经常性损益项目及金额 单位：（人民币）元 项 目 金 额 非流动资产处置损益 50,873.00 除上述各项之外的其他营业外收支净额 139,073.22 归属于少数股东的非经常性损益-56,983.87 合计 132,962.35（三）近三年的主要会计数据 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 536,492,496.29 92,348,343.07 455,457,926.2817.79%101,143,380.61 10
7、3,933,112.20利润总额 61,433,670.20 5,368,455.0447,133,581.9030.34%-60,314,079.63-2,100,148.45归属于上市公司股东的净利润 42,192,942.55 5,626,208.3432,160,012.0631.20%-59,861,356.08-1,576,367.35河南同力水泥股份有限公司（000885）2007 年年度报告（全文）7归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 42,059,980.20-26,593,346.95194,689.98 21,503.57%-65,822,051.42-1,58
8、5,090.09经营活动产生的现金流量净额 127,485,024.49 31,127,566.95 116,148,675.959.76%13,913,181.45 166,148,675.95 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 918,585,164.67 227,326,536.50 852,354,095.307.77%256,886,997.90 785,476,865.90所有者权益（或股东权益）193,000,307.02 43,362,501.06 150,807,364.4727.98%36,
9、564,842.65 125,118,214.70（四）近三年的主要财务指标 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.26 0.04 0.20 30.00%-0.37-0.01 稀释每股收益 0.26 0.04 0.20 30.00%-0.37-0.01 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.26-0.17 0.0012 21,566.67%-0.41-0.01 全面摊薄净资产收益率 21.86%12.97%21.33%0.53%-163.71%-1.26%加权平均净资产收益率 24.54%14.
10、29%22.78%1.76%-90.42%-1.25%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 21.79%-61.33%0.13%21.66%-180.01%-1.27%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 24.48%-114.29%0.16%24.32%-104.12%-1.26%每股经营活动产生的现金流量净额 0.80 0.19 0.73 9.59%0.09 1.04 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 河南同力水泥股份有限公司（000885）2007 年年度报告（全文）8 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 1.
11、2063 0.2710 0.9425 27.99%0.23 0.78 （五）根据中国证监会关于发布公开发行证券公司信息披露编报规则第9 9号通知精神，公司2007 年按全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率及每股收益：净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 报告期利润 2007 年度 2006 年度 2007 年度2006 年度2007 年度 2006 年度2007 年度 2006 年度归属于公司普通股股东的净利润 21.86%21.33%24.54%22.78%0.2637 0.2010 0.2637 0.2010 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净
12、利润 21.79%0.13%24.48%0.16%0.2629 0.0012 0.2629 0.0012 河南同力水泥股份有限公司（000885）2007 年年度报告（全文）9第三章第三章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况（一）公司股份变动情况表（数量单位：万股）本次 变动前 本次变动增减（，）本次 变动后 数量 比例 发行新股 送股公积金转股 其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 10000 62.500%-300 -300 9700 60.625%1、国家持有股份 9340 58.375%-9340-9340 0.00%2、国有法人持股 66
13、0 4.125%-300 9340 9040 9700 60.625%3、其他内资持股 其中 境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 6000 37.500%300 300 6300 39.375%1、人民币普通股 6000 37.500%300 300 6300 39.375%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 三、股份总数 16000 100%16000 100%（二）限售股份变动情况表（数量单位：万股）股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限
14、售日期 河南投资集团有限公司4740 0 4600 9340 股权分置改革 2010 年 8月 7 日 河南同力水泥股份有限公司（000885）2007 年年度报告（全文）10洛阳市建设投资有限公司 4600 4600 0 股权分置改革 2007 年 8月 7 日 中航公关广告有限责任公司 660 300 0 360 股权分置改革 2008 年 8月 7 日 合计 10000 300 0 9700 股权分置改革 （三）证券发行与上市情况（1）截至本报告期末的前三年公司没有发行股票或衍生证券。（2）公司股份总数和结构变化情况 报告期内，公司股份总数未发生变动，但股权结构有所变化。2007年8月，
15、公司实施了股权分置改革，根据公司股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的0.5股对价股份，非流通股股东向流通股股东共计支付3,000,000股，公司总股本未发生变化。报告期内公司股权结构不存在因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数及结构的变动、公司资产负债结构的变动。（三）公司无内部职工股。二、公司股东情况（一）股东数量和持股情况 单位：股股东总数单位：股股东总数 7816 前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质
16、股东性质 持股比例持股比例 持股总数持股总数 持有限制流通股数量持有限制流通股数量 质押或冻结的股份数量质押或冻结的股份数量河南投资集团有限公司 国有法人 58.375%93400000 93400000 中航公关广告有限责任公司 国有法人 2.250%3600000 3600000 邱矞 境内自然人0.641%1025140 河南同力水泥股份有限公司（000885）2007 年年度报告（全文）11雨润实业 境内自然人0.625%1000000 李洁 境内自然人0.563%900000 任淑荣 境内自然人0.535%855694 刘嘉红 境内自然人0.531%850000 李贵云 境内自然人0
17、.500%800000 李哲 境内自然人0.404%646825 徐蕾 境内自然人0.321%513300 前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有流通股数量持有流通股数量 股份种类股份种类 邱矞 1025140 人民币普通股 雨润实业 1000000 人民币普通股 李洁 900000 人民币普通股 任淑荣 855694 人民币普通股 刘嘉红 850000 人民币普通股 李贵云 800000 人民币普通股 李哲 646825 人民币普通股 徐蕾 513300 人民币普通股 刘鲜日 505262 人民币普通股 夏家社 490000 人民币普通股 上述股
18、东关联关系或 一致行动的说明 未知无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（二）公司控股股东和实际控制人情况介绍 公司控股股东河南省建设投资总公司吸收合并河南省经济技术开发公司，成立河南投资集团有限公司的工商登记变更已于 2007 年 12 月 6 日完成。工商登记变更完成后，河南省建设投资总公司的名称变更为河南投资集团有限公司，注册资本由 60 亿元人民币变更为 120 亿元人民币,河南投资集团有限公司仍持有我公司 9340 万股股份，占本公司股本总额的 58.375,本公司实际控制人未发生变更。（1）公司控股股东和实际控制人
19、具体情况介绍 股东名称：河南投资集团有限公司 法定代表人：胡智勇 成立日期：1991 年 12 月 18 日 注册资本：1200000 万元 河南同力水泥股份有限公司（000885）2007 年年度报告（全文）12经营范围：建设项目的投资，建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；酒店管理、物业管理；房屋租赁。（2）实际控制人结构与产权方框图 （3）控股股东及实际控制人变更情况 报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变更。（4）其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。58.375%1
20、00%河南省发展和改革委员会 河南投资集团有限公司 河南同力水泥股份有限公司 河南同力水泥股份有限公司（000885）2007 年年度报告（全文）13第四章第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、基本情况（一）董事、监事、高级管理人员情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 蔡志端 董事长 男 46 2006 年 6 月至今 0 0 0 是 张浩云 董事兼总经理 男 48 2007 年 6 月至今 0 0 6.25 否 邱淼贵 独立董事 男 61 200
21、2 年 8 月至今 0 0 3.00 否 马书龙 独立董事 男 43 2003 年 6 月至今 0 0 3.00 否 牛苗青 独立董事 男 46 2004 年 6 月至今 0 0 3.00 否 王金昌 董事 男 34 2007 年 6 月至今 0 0 0 是 郭春光 董事 男 32 2008 年 1 月至今 0 0 0 是 张 虎 监事 男 36 2008 年 1 月至今 0 0 0 是 陈亚各 监事 男 28 2005 年 5 月至今 0 0 0 是 杨来上 监事 男 41 2008 年 1 月至今 0 0 3.48 否 李继富 财务总监兼董秘 男 42 2007 年 8 月至今 0 0 5
22、.00 否 孔德强 总工程师 男 46 2007 年 8 月至今 0 0 5.00 否 合计 28.73 注：本公司未实行股权激励，公司董事、监事及高级管理人员均未持有本公司股票期权或被授予限制性股票（二）董事、监事及高级管理人员兼职情况 河南同力水泥股份有限公司（000885）2007 年年度报告（全文）14（1）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任职期间 是否领取报酬津贴蔡志端 河南投资集团有限公司 总经济师 2006年6月至今 是 张 虎 河南投资集团有限公司 总经理工作部职员 2008年1月至今 是 陈亚各 河南投资集团有限公司 财务审计部职员 2005年
23、5月至今 是 王金昌 河南投资集团有限公司 发展计划部主任 2007年6月至今 是 郭春光 河南投资集团有限公司 证券部职员 2008年1月至今 是（2）在除股东单位以外其它单位任职情况 姓名 其它单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 邱淼贵 金联安国际投资集团 副董事长 是 马书龙 河南金学苑律师事务所 主任 是 牛苗青 河南岳华会计师事务所 总经理 是（三）现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历 公司董事长蔡志端先生 蔡志端，男，1962 年5 月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师，1992 年1月，任河南省建设投资总公司原材料部职员、主任助理、项目开发部主任；2004
24、年2月，任河南省建设投资总公司资产管理四部经理，2006年1月至2006年4月任资产管理四部主任；2005年12月起任河南省建设投资总公司总经济师，2006年6月30日起任公司董事长。董事、总经理张浩云先生 张浩云，男，1960年8月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师，1982年7月起在新乡水泥厂工作，历任技术科科长、副厂长、厂长兼党委书记。2002年9月至2004年8 月任河南省新乡平原水泥有限责任公司总经理，2004年8月至2006年4 月任新乡平原同力水泥有限责任公司总经理兼新乡水泥厂党委书记。2006年4月至2007年8月任河南省建设投资总公司资产管理四部主任、洛阳春都食品股份有
25、限公司董事。2007年8月至河南同力水泥股份有限公司（000885）2007 年年度报告（全文）15今任河南同力水泥股份有限公司董事、总经理。独立董事邱淼贵先生 邱淼贵，男，1946年10月出生，中共党员，大学本科学历，高级政工师，1963年2月至1975年2月任铁道兵十师政治部干事；1975年2月至1987年5月任中共邯郸市委经济部、组织部主任；1987年5月至1991年1月任邯郸保险公司党组书记、总经理；1991年1月至1998年9月，任中国人寿河北分公司副总经理；1998年9月至2002年12月任永安财产保险股份有限公司董事长。2003年1月至今任金联安国际投资集团副董事长。独立董事牛苗
26、青先生 牛苗青，男，1961年12月出生，大学本科学历，会计师,具有注册会计师执业资格，1986 年7 月至1994 年12 月在郑州市财政局工作，1995年1 月至1998 年12 月任郑州会计师事务所副所长，1999 年1 月至2001 年12 月任河南华夏会计师事务所副所长，2002 年1 月至2004 年任深圳大华天诚会计师事务所分部主任。2004年1月至今任河南岳华会计师事务所总经理 独立董事马书龙先生 马书龙，男，1964 年11 月出生，大学本科学历，二级律师，1985 年7 月至1987 年4 月，河南省政法管理干部学院法律部工作；1987 年4月至1995 年5 月，在河南省
27、第二律师事务所任专职律师；1995 年5月至今任河南金学苑律师事务所主任。董事王金昌先生个人简历 王金昌，男，1974年1月出生，中共党员，金融学硕士，高级会计师、经济师，高级职业经理。1997年6月参加工作，曾在郑州信托投资公司及控股公司、河南省建设投资总公司、河南省许昌新龙矿业有限责任公司工作，历任郑州信托投资公司及控股公司会计、计财部经理，河南省建设投资总公司资产管理一部经理、河南省建设投资总公司发展计划部高级业务经理、河南省许昌新龙矿业有限责任公司总会计师、河南省建设投资总公司发展计划部主任。河南同力水泥股份有限公司（000885）2007 年年度报告（全文）16董事郭春光先生个人简历
28、 郭春光，男，1976年12月出生，中共党员，大学本科学历，会计师职称。2000年7月毕业于河南大学。曾在华北水利水电学院、河南省建设投资总公司工作。现为河南投资集团有限公司证券部职员。财务总监、董事会秘书李继富先生个人简历 李继富，男，1966 年4 月出生，中共党员，大学本科学历，高级讲师，会计师，注册会计师。曾在信阳地区财政局、郑州水利学校、河南省建设投资总公司、河南省豫鹤水泥有限公司、河南豫能控股股份有限公司工作，历任信阳地区财政局干部、郑州水利学校财务科副科长、河南省建设投资总公司投资一部职员、河南省豫鹤水泥有限公司总会计师、河南豫能控股股份有限公司副总经理兼董事会秘书，2007年8
29、月任河南同力水泥股份有限公司财务总监兼董事会秘书。监事张虎先生个人简历 张虎，男，1972年10月出生，中共党员，大学本科学历，会计师职称。1994年7月毕业于河南财经学院，曾在河南省经济技术开发公司、河南省财政厅、河南省高科技创业投资公司工作。历任河南省高科技创业投资公司投资二部经理、河南省经济技术开发公司投资部副经理、河南省经济技术开发公司总经理办公室主任，现为河南投资集团有限公司总经理工作部协助管理人员。监事陈亚各先生个人简历 陈亚各，男，1980年4月出生，1998年9月至2002年7月，就读于福建厦门大学计划统计系投资专业；2003年7月至2004年8月，在河南创业爱德生物工程公司工
30、作；2004年8月至今，在河南省建设投资总公司财务审计部工作。监事杨来上先生个人简历 杨来上，男，1967年1月出生，中共党员，硕士研究生学历，高级经济师职称。1998年7月毕业于南开大学，获经济学硕士学位。曾在郑州航空工业学院、河南省建设投资总河南同力水泥股份有限公司（000885）2007 年年度报告（全文）17公司工作。曾任河南省建设投资总公司资产管理四部高级业务主管，现任公司所属子公司豫龙同力水泥有限公司总经理助理。孔德强先生个人简历：孔德强，男，1962年6月出生，硕士学历，高级工程师。1984年7月参加工作，曾在河南省冶金建材设计院、河南建筑材料研究设计院、河南中材设计咨询有限公司
31、、河南省建设投资总公司工作，历任河南省冶金建材设计院技术员，河南建筑材料研究设计院助理工程师、工程师、高级工程师、工艺室副主任、主任工程师、主任、总工程师兼河南中材设计咨询有限公司总工程师，河南省建设投资总公司水泥专业首席专家，2007年8月任河南同力水泥股份有限公司总工程师。（四）董事、监事及高级管理人员年度报酬情况（1）董事、监事及高级管理人员年度报酬的决策程序、确定依据：在本公司领取薪酬的现任董事、监事、高级管理人员的年度报酬，根据相关规定由董事会考核确定。（2）每一位现任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的报酬总额（包括基本工资、各项资金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）姓
32、 名 报告期内从公司获得的报酬总额（单位：万元）张浩云 6.25（8月至12月）李继富 5.00（8月至12月）孔德强 5.00（8月至12月）邱淼贵 3.00（全年）马书龙 3.00（全年）牛苗青 3.00（全年）杨来上 3.48（7月至12月）（3）不在本公司领取报酬的董事、监事和高管情况 河南同力水泥股份有限公司（000885）2007 年年度报告（全文）18不在公司领取津贴报酬的董事、监事名称 是否在股东单位或其他关联企业领取津贴报酬 蔡志端 是 王金昌 是 郭春光 是 张 虎 是 陈亚各 是（五）在报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员情况：1、报告期内，公司召开
33、第三届董事会 2007 年度第三次临时会议表决通过关于调整公司高级管理人员的议案，鉴于公司实施了重大资产置换，主营业务发生变化，根据业务调整的需要，对公司高管人员进行调整。公司原高管人员胡愈兴先生辞去公司总经理职务；马建中先生辞去公司副总经理职务；郭金鹏先生辞去财务总监职务；王璞女士辞去董秘职务。聘任张浩云先生为公司总经理，杨旭先生、王建生先生为公司副总经理，李继富先生为公司财务总监兼董事会秘书，孔德强先生为公司总工程师。2、报告期内，公司召开第三届董事会 2007 年第二次会议通过关于部分董事调整的议案随着公司资产置换的实施，主营业务发生变化，部分董事做出相应调整，同意郭金鹏、王璞辞去董事职
34、务，公司 2006 年度股东大会于通过了关于增补张浩云先生为公司董事的议案（该议案已于公司第三届董事会 2006 年第三次会议通过）、关于增补王金昌先生为公司董事的议案、关于增补王照生先生为公司董事的议案，选举张浩云、王金昌、王照生为公司第三届董事会董事，任期与第三届董事会相同。3、公司第三届董事会 2007 年第七次会议通过关于王照生董事辞职及增补郭春光先生为公司第三届董事会董事的议案，王照生因工作变动辞去董事职务。公司 2008 年度第一次临时股东大会通过关于增补郭春光为第三届董事会董事的议案，选举郭春光为公司第三届董事会董事，任期与第三届董事会相同。4、公司第三届监事会 2007 年第四
35、次会议通过关于史歌东监事辞职、提名张虎为第三届监事会监事的议案，史歌东监事因工作变动辞去监事职务，公司 2008 年度河南同力水泥股份有限公司（000885）2007 年年度报告（全文）19第一次临时股东大会通过关于增补张虎为第三届董事会董事的议案，选举张虎为公司第三届监事会监事，任期与第三届监事会相同。5、公司经公司第一次全体职工大会审议通过，因工作变动，赵葆银职工监事辞职，会议选举杨来上任职工监事，任期与第三届监事会相同。（六）公司员工情况 公司在职员工 356 人，其中生产人员 219 人，生产技术管理人员 18 人，销售人员 43 人，财务人员 11 人，行政人员 65 人。公司大部分
36、员工均受过高等专业教育，其中硕士学历 3 人，本科学历 41 人，专科学历 149 人，大专及以下学历 163 人。河南同力水泥股份有限公司（000885）2007 年年度报告（全文）20第五章第五章 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 1、公司上市以来，严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会有关法律、法规要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。依据有关法律、法规规定，结合本公司实际情况，公司建立了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等 19 个内部规范性文件，这些治理规则符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性要求。2、
37、根据中国证监会和河南证监局对公司治理专项活动的相关要求，公司成立了以蔡志端董事长为组长的公司治理专项活动领导小组，领导小组下设了以董事会秘书为主任、相关人员为成员的治理专项活动办公室，并由公司董事会秘书重点负责本次公司治理专项活动各个阶段工作的安排和落实。整个整改活动从 2007 年 5 月 1 日至 2007 年 10 月 30 日，分五个阶段（学习动员、自查整改、公众评议、证监局检查、总结）进行。公司自 2007 年 4 月 1 日起，依照关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知的要求认真开展自查工作。制定了关于公司治理专项活动自查报告及整改计划，2007 年 8 月 29 日30
38、日，中国证监会河南证监局对本公司的公司治理专项活动进行了现场检查。10 月 29 日，河南同力水泥股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告提交公司第三届董事会 2007 年第六次会议审议通过。通过学习自查、公众评议、整改提高三个阶段的公司治理活动，完善了公司风险防范制度体系，使公司治理进一步规范，有效的提升了公司的管理水平。二、独立董事履行职责情况 1、独立董事出席董事会的情况 河南同力水泥股份有限公司（000885）2007 年年度报告（全文）21应出席本年度进行的董事会次数 召 开 姓 名 召 开 传阅和通讯 亲自出席次数委托出席次数 参加传阅和通讯审议次数 缺席次数 邱淼贵 6 4 6
39、 0 4 0 马书龙 6 4 6 0 4 0 牛苗青 6 4 6 0 4 0 注：除上述董事会会议外，在 2007 年度内公司共召开了二次股东大会（2007 年第一次临时股东大会、2006 年度股东大会）。独立董事邱淼贵、马书龙、牛苗青全部出席。2、独立董事对审议议案的表决意见情况 本报告期内，独立董事对审议议案的表决意见均为同意。独立董事在本报告期内按照中国证监会的有关规定认真履行了职责。3、独立董事在年报审计过程中履行职责情况 按照中国证监会关于做好上市公司 2007 年年度报告工作的通知和公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号年度报告的内容与格式（2007年修订）的有关要求，
40、独立董事在公司 2007 年年报编制和批露过程中，切实履行了独立懂事的责任和义务，勤勉尽责，并与负责公司年报审计的希格玛会计师事务所积极沟通，督促其按时、保质完成公司委托的各项工作。独立董事在年报审计过程中具体履职情况如下：（1）协商确定公司 2007 年度审计工作计划 在会计师事务所正式进场审计前，由公司财务总监于 2008 年 1 月 8 日向公司独立董事提交了由西安希格玛有限责任会计师事务所制定的公司 2007 年度会计报表审计工作计划，公司独立董事最终与会计师事务所协商确定了公司 2007 年度会计报表河南同力水泥股份有限公司（000885）2007 年年度报告（全文）22审计工作计划
41、。（2）实地考察公司生产经营情况 2008 年 3 月 5 日，独立董事到公司实地考察生产经营情况，公司管理层就公司2007 年度生产经营情况向独立董事进行了汇报，独立董事认为公司全面完成了 2007年度各项生产经营任务，并且生产经营保持了协调发展的良好势头。（3）会计师事务所出具初步审计意见，独立董事审阅公司财务会计报告，形成书面意见 2008 年 3 月 5 日，独立董事到公司实地考察期间，与会计师事务所年审注册会计师就公司 2007 年年报审计情况进行了沟通，认为审计机构在 2007 年度年报审计过程中，认真遵循审计工作计划的安排，在审计过程中履行了必要的审计程序，形成了初步审计意见，较
42、为客观真实地反映了 2007 年度公司的财务状况、经营成果及现金流量等情况。公司独立董事原则同意审计机构出具的初步审计意见。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 上市公司与集团公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面已做到五分开，上市公司具有独立完整的生产经营系统和自主经营能力。在业务方面，公司拥有较为独立的生产经营系统、辅助生产系统和相应的配套设施，具有自主决策的经营活动能力。在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理方面进行独立管理，总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在上市公司领取薪酬。在资产方面，公司对所属资产具有所有权和控制权，不存在控股股东占用上市公
43、司资产、资金的情况。在机构方面，公司具有独立的生产经营管理机构和体系，有固定的经营办公场所。河南同力水泥股份有限公司（000885）2007 年年度报告（全文）23在财务方面，公司在上市后就设立了独立的财务机构，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开设帐户。四、内部控制制度的建立和健全情况（一）公司内部控制综述 报告期内，根据公司法、证券法、深圳证券交易所上市公司内部控制指引、上市公司治理规则、关于提高上市公司质量意见和国家其他有关法律、法规，并结合自身的组织结构、运营方式、业务性质、规模和控制的成本效益原则，建立了涵盖公司治理、内部管理以及业务流程等层面的较为完整的内部控制体
44、系，公司明确计划审计部为内部控制检查监督部门。（二）公司内部控制重点活动 1、公司控股子公司关系图及内部控制情况 控股子公司名称 持股比例 驻马店市豫龙同力水泥有限公司 70%公司对控股子公司按专业要求对生产经营实行持续控制，尤其是对主要资产的采购预算、采购程序、使用、处置环节严格控制，强化了财务管理控制。公司明确了重大事项报告制度按公司决策程序进行重大决策。2、公司关联交易内部控制情况 公司与关联方的关联交易依据诚实信用原则和平等、自愿、公开、公平、公允的原则进行。并依据关联交易管理办法规定的权限，提交公司董事会或股东大会审议通过。在相关决议表决过程中，关联方回避表决。公司对关联交易按时披露
45、。3、公司对外担保内部控制情况 公司制定了对外担保管理制度，依据制度的规定，公司严格按照董事会或河南同力水泥股份有限公司（000885）2007 年年度报告（全文）24股东会决议执行。在报告期内，公司没有对外提供担保。4、公司募集资金使用的内部控制情况 公司依据深圳证券交易所已经发布的上市公司募集资金管理办法，制定了公司的募集资金管理办法。报告期内，公司没有募集资金。5、公司重大投资的内部控制情况 公司对外投资根据对外投资管理办法规定，根据投资金额的不同实行股东大会、董事会分级审批。公司定期了解重大投资项目的进展情况，并根据公司内部考核制度对相关人员进行考核。6、公司信息披露的内部控制情况 公
46、司根据上市公司信息披露管理办法制订了公司信息披露事务管理规定，进一步明确了信息披露标准，并严格按该办法进行信息披露工作。确定了信息的传递、审核、披露流程，明确了相关机构和人员在报告、审议、披露中的职责。（三）公司内部控制存在的问题和整改情况 1、公司内部控制存在的问题（1）公司因 2006 年度经营性盈利，对 2006 年 1 月 1 日2006 年 12 月 31 日期间的业绩预告发出了修正公告，出现了公司信息披露“打补丁”的情况。（2）公司要切实履行承诺，加快重组进度，通过并购重组彻底解决同业竞争和持续关联交易问题。（3）目前，公司主业已经转型，公司需尽快修改公司管理制度体系。（4）公司应
47、按有关要求设立内审部门，发挥内审部门的稽核作用。2、公司内部控制整改情况 河南同力水泥股份有限公司（000885）2007 年年度报告（全文）25（1）加强信息披露管理 公司制订了公司信息披露事务管理规定，确保披露内容的准确性、真实性、完整性和规范性，避免出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；同时加强了信息披露工作人员的管理，要求及时、规范地披露年报、中报、季报及其他重大事项的公告，使所有股东均有平等机会获得公司所公告的全部信息，切实维护全体股东的利益。（2）解决同业竞争和持续性关联交易问题 公司主营业务在资产置换完成后变更为水泥生产和销售，同河南投资集团（河南建投）控股的其他 4 家水泥企业
48、产生同业竞争。为尽可能避免同业竞争，维护公司及其他股东的合法权益，河南投资集团（河南建投）已于 2006 年 8 月 3 日与公司签订了股权委托管理协议，由公司先行托管河南投资集团（河南建投）持有的其他水泥企业股权，以避免同业竞争。为了尽快解决同业竞争及关联交易，公司整合河南投资集团（河南建投）其他水泥企业的工作正在积极推进。公司将严格按照河南投资集团（河南建投）的承诺，在本次资产置换完成后十二个月内提出相关动议，以适当的方式整合河南投资集团（河南建投）拥有的其他水泥企业资产，彻底消除同业竞争及关联交易。3、根据行业特点，完善公司的管理制度体系 根据公司正常运行的需要，为加强制度建设，规范公司
49、运作，使广大员工在工作中有章可循、有规可依；引导职工日常工作规范，约束职工个体工作行为，明确奖惩措施；保障公司各项措施顺利执行，政令畅通。结合公司实际情况，按照科学、合理、完整、深化的原则，编写了河南同力水泥股份有限公司管理制度汇编并装订成册。该制度汇编共有十篇，包括公司章程、法人治理内控制度、组织管理制度、行政管理制度、人力资源管理制度、财务与计划管理制度、市场营销管理制度、生产技术及质量管理制度、党群管理制度、控股及托管企业管理制度等，形成了较为完备的制度体系。4、设立内审部门，发挥内审部门的稽核作用 河南同力水泥股份有限公司（000885）2007 年年度报告（全文）26按照深圳证券交易
50、所上市公司内部控制指引的要求，公司设立了计划审计部，负责内部审计工作；制定了内部审计制度；配备了直接对董事会负责的专职审计人员，定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。（四）公司内部控制的总体评价 公司董事会认为，公司已经根据自身的业务性质、规模和成本效益原则建立了相应的内部控制制度，内部控制制度涵盖了公司内部的各项经济业务、部门和岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节，亦取得了一定的成效。公司未发现内部控制制度在设计和执行方面存在重大缺陷，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对公司各项业务活动的健康运
