1、 云南绿大地生物科技股份有限公司 YUNNAN GREEN-LAND BIOLOGICAL TECHNOLOGY CO.,LTD.2007年年度报告 股票简称：绿大地 股票代码：002200 披露日期：二零零八年二月十九日 云南绿大地生物科技股份有限公司 2007 年年度报告 1 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。2、公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。3、
2、深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司董事长何学葵女士、总经理毛志明先生、主管会计工作负责人蒋凯西先生及会计机构负责人陈玢竹女士声明：保证公司2007年年度报告中财务报告的真实、完整。云南绿大地生物科技股份有限公司 2007 年年度报告 2 云南绿大地生物科技股份有限公司 2007 年年度报告 云南绿大地生物科技股份有限公司 2007 年年度报告 目 录 第一节第一节 公司基本情况简介 3 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要 4 第三节第三节 股本变动及股东情况 6 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 11 第五节第五节 公司治理结构 1
3、7 第六节第六节 股东大会情况简介 22 第七节第七节 董事会报告 23 第八节第八节 监事会报告 41 第九节第九节 重要事项 43 第十节第十节 财务报告 46 第十一节第十一节 备查文件目录120 云南绿大地生物科技股份有限公司 2007 年年度报告 3第一节 公司基本情况简介 一、法定中文名称：云南绿大地生物科技股份有限公司 法定英文名称：YUNNAN GREEN-LAND BIOLOGICAL TECHNOLOGY CO.,LTD.法定中文名称缩写：绿大地 法定英文名称缩写：YUNNAN GREENLAND 二、法定代表人：何学葵 三、董事会秘书：唐林明 联系地址：昆明市国家经济开发
4、区经浦路 6 号 联系电话：0871-7279185 传 真：0871-7279185 电子邮箱： 四、注册地址和办公地址：昆明市国家经济技术开发区 A1-4 邮政编码：650217 国际互联网网址： 电子信箱： 五、指定信息披露报纸名称：证券时报、中国证券报 指定信息披露网址：巨潮资讯网（）年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：绿大地 股票代码：002200 七、首次注册登记日期：2001 年 3 月 28 日 最近一次变更登记日期：2007 年 2 月 8 日 注册登记地点：云南省工商行政管理局 企业法人营业执照号：企股滇总字第 001393 号 税
5、务登记号码：530111218154686 组织机构代码：218154686 会计师事务所：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 会计事务所办公地点：深圳市罗湖区东门南路 2006 号宝丰大厦 5 楼 云南绿大地生物科技股份有限公司 2007 年年度报告 4第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要财务数据和指标 单位：人民币元 项 目 项 目 金 额 金 额 营业利润 61,228,331.82利润总额 65,691,341.55归属于上市公司股东的净利润 64,414,729.25归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 60,620,874.58经营活动产生的现金流量净额-45,309,7
6、89.93扣除非经常性损益项目和涉及金额扣除非经常性损益项目和涉及金额 项 目 项 目 金 额 金 额 非流动资产处置损益-289.60计入当期损益的政府补助 5,000,660.33其他营业外收支净额-537,361.00所得税影响-669,235.46少数股东损益影响 80.40合 计 合 计 3,793,854.67二、截至报告期末公司近 3 年的主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据 单位：人民币元 2006 年 2006 年 本年比 本年比 上年增减 上年增减 2005 年 2005 年 项 目 项 目 2007 年 2007 年 调整前 调整前 调整后 调整后 调整后 调整后 调
7、整前 调整前 调整后 调整后 营业收入 257,465,463.96 190,544,530.36190,544,530.3635.12%157,791,810.47 157,791,810.47利润总额 65,691,341.55 47,841,289.2547,841,289.2537.31%37,973,246.03 37,973,246.03云南绿大地生物科技股份有限公司 2007 年年度报告 5归属于上市公司股东的净利润 64,414,729.25 46,914,042.0447,037,304.1236.94%37,121,598.64 37,269,148.64归属于上市公司股东
8、的扣除非经常性损益的净利润 60,620,874.58 46,187,700.0246,471,450.5330.45%33,009,292.18 37,358,846.08经营活动产生的现金流量净额-45,309,789.93 47,517,183.2847,517,183.28-195.61%3,348,890.00 3,348,890.002006 年末 2006 年末 本年末比上本年末比上年末增减 年末增减 2005 年末 2005 年末 2007 年末 2007 年末 调整前 调整前 调整后 调整后 调整后 调整后 调整前 调整前 调整后 调整后 总资产 829,688,862.51
9、 362,931,713.28363,393,911.90128.32%319,923,856.16 319,268,850.39所有者权益（或股东权益）651,550,764.56 257,743,861.71258,200,372.59152.34%182,494,974.52 182,021,191.57股本 83,937,280.00 62,937,280.0062,937,280.0033.37%55,937,280.00 55,937,280.00（二）主要财务指标 单位：人民币元 2006 年 2006 年 本年比 本年比 上年增减 上年增减 2005 年 2005 年 项 目
10、项 目 2007 年 2007 年 调整前 调整前 调整后 调整后 调整后 调整后 调整前 调整前 调整后调整后基本每股收益 1.010.840.8420.24%0.660.67稀释每股收益 1.010.840.8420.24%0.660.67扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.950.820.8314.46%0.590.67全面摊薄净资产收益率 9.89%18.20%18.22%8.33%20.34%20.48%加权平均净资产收益率 22.11%22.87%22.88%-0.77%22.64%22.81%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 9.30%17.92%18.00%-8.70
11、18.09%20.52%扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 20.94%22.52%22.61%-1.67%20.39%22.87%每股经营活动产生的现金流量-0.540.750.75-172.00%0.060.062006 年末 2006 年末 本年末比上本年末比上年末增减 年末增减 2005 年末 2005 年末 2007 年末2007 年末调整前 调整前 调整后 调整后 调整后 调整后 调整前 调整前 调整后调整后归属于上市公司股东的每股净资产 7.764.104.1089.27%3.263.25注：如果按 2007 年 12 月发行后的总股本 8,393.728 万股计算，每股收益
12、为 0.77 元。云南绿大地生物科技股份有限公司 2007 年年度报告 6第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动增减（，）本次变动后 本次变动后 数量 数量 比例 比例 发行新股 发行新股 送送股股公积金公积金转股 转股 其其他他小计 小计 数量 数量 比例 比例 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 62,937,280 100.00%4,200,0004,200,000 67,137,28079.99%1、国家持股 2、国有法人持股 11,424,630 18.15%11,424,63013.61%3、其他内资持股 40
13、,325,194 64.07%44,525,19453.05%其中：境内法人持股 11,317,998 17.98%4,200,0004,200,000 15,517,99818.49%境内自然人持股 29,007,196 46.09%29,007,19634.56%4、外资持股 11,187,456 17.78%11,187,45613.33%其中：境外法人持股 11,187,456 17.78%11,187,45613.33%境外自然人持股 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 16,800,00016,800,000 16,800,00020.01%1、人民币普通股 16,800,000
14、16,800,000 16,800,00020.01%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数三、股份总数 62,937,280 100.00%21,000,00021,000,000 83,937,280100.00%二、限售股份变动情况表 股东名称 年初限 售股数 本年解除限售股数本年增加 限售股数 年末限 售股数 限售 原因 解除限 售日期 何学葵 24,032,21424,032,214股票上市交易之日起 36 个月内限售 2010 年 12月 21 日 云南绿大地生物科技股份有限公司 2007 年年度报告 7Treasure Land Enterprise
15、Limited 11,187,45611,187,456股票上市交易之日起 12 个月内限售 2008 年 12月 21 日 中国科学院昆明植物研究所（SLS）6,712,4746,712,474股票上市交易之日起 12 个月内限售 2008 年 12月 21 日 北京歌元投资咨询有限公司 6,617,9986,617,998股票上市交易之日起 12 个月内限售 2008 年 12月 21 日 云南省红河热带农业研究所（SLS）4,712,1564,712,156股票上市交易之日起 12 个月内限售 2008 年 12月 21 日 严文艳 3,074,9823,074,982股票上市交易之日起
16、 12 个月内限售 2008 年 12月 21 日 四川万佳投资有限责任公司 2,700,0002,700,000自公司 2007 年 2月 8 日完成增资扩股工商变更登记手续之日起的 36 个月内限售 2010 年 2月 8 日 深圳市殷图科技发展有限公司 2,000,0002,000,000自公司 2007 年 2月 8 日完成增资扩股工商变更登记手续之日起的 36 个月内限售 2010 年 2月 8 日 蒋凯西 1,900,0001,900,000股票上市交易之日起 12 个月内限售，其中 50 万股自公司 2007 年 2 月 8日完成增资扩股工商变更登记手续之日起的 36 个月内限售
17、 2008 年 12月 21 日，其中 50 万股解除限售日期为2010 年 2月 8 日 配售新股网下申购的股东 4,200,0004,200,000股票上市交易之日起 3 个月内限售 2008 年 3月 21 日 合计 67,137,28067,137,280 三、证券发行与上市情况（一）经中国证券监督管理委员会证监发行字2007450号文核准，公司首次公开发行不超过2,100万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众发行2,100万股，其中：网下配售420万股，网上定价发行1,680万股，发行价格为16.49元/股。本次发行后，
18、公司总股本为8,393.73万股。（二）经深圳证券交易所关于云南绿大地生物科技股份有限公司人民币普云南绿大地生物科技股份有限公司 2007 年年度报告 8通股股票上市交易的通知（深证上2007200号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，其中：本次公开发行中网上定价发行的1,680万股股票于2007年12月21日起上市交易；向网下询价对象配售的420万股股票锁定期为三个月，将于2008年3月21日起上市交易。（三）公司无内部职工股。四、公司股东和实际控制人情况（一）股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 股东总数 9,302 9,302 前 10 名股东持股
19、情况 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 何学葵 境内自然人 28.63%24,032,21424,032,214 0TREASURE LAND ENTERPRISES LIMITED 境外法人 13.33%11,187,45611,187,456 0中国科学院昆明植物研究所 国有法人 8.00%6,712,4746,712,474 0北京歌元投资咨询有限公司 境内非国有法人7.88%6,617,9986,617,998 0云南省红河热带农业科学研究所 国有法人 5.61%4,712,1564,712,156 0严文
20、艳 境内自然人 3.66%3,074,9823,074,982 0四川万佳投资有限责任公司 境内非国有法人3.22%2,700,0002,700,000 0深圳市殷图科技发展有限公司 境内非国有法人2.38%2,000,0002,000,000 0蒋凯西 境内自然人 2.26%1,900,0001,900,000 0海通证券股份有限公司 境内非国有法人2.25%1,886,1470 0前 10 名无限售条件股东持股情况 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 海通证券股份有限公司 1,886,147 人民币普通股 兴业证券股份有限公司 659,575 人
21、民币普通股 裕阳证券投资基金 509,451 人民币普通股 谢玲 334,400 人民币普通股 云南绿大地生物科技股份有限公司 2007 年年度报告 9陈希 324,910 人民币普通股 宴道珍 290,450 人民币普通股 国泰君安证券股份有限公司 257,647 人民币普通股 赵吉 243,000 人民币普通股 国元证券股份有限公司 174,647 人民币普通股 陈娟 165,000 人民币普通股 上述股东关联关系 或一致行动的说明 前 10 名股东中，不存在关联关系或一致行动人，何学葵、严文艳和蒋凯西均在公司任职，其中何学葵为公司董事长、蒋凯西为董事兼财务总监、严文艳为内审部负责人。公司
22、前 10 名流通股股东之间未知是否存在关联关系，也未知是否为一致行动人 注：上述持有本公司 5%以上(含 5%)股份的股东年度内股份无增减变动的情况；五、公司控股股东情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人为自然人何学葵女士，是本公司的发起人，目前持有本公司 24,032,214 股，除持有本公司股份外并无其他控股或参股公司，亦未在本公司、子公司以外的其他单位任职。何学葵女士：中国国籍，无其他国家或地区长期居留权。2001 年以来一直任云南绿大地生物科技股份有限公司董事长，其中 2005 年 7 月至 2006 年 11 月期间兼任公司总经理。云南绿大地生物科技股份有限公司 六、其它持股 10
23、%以上（含 10%）的股东情况（一）Treasure Land Enterprises Limited 2003年3月通过现金增资而成为本公司股东，原持有本公司17.77%的股权，公开发行后持股比例降为13.33%。该公司成立于2002年8月8日，授权资本何学葵 云南绿大地生物科技股份有限公司 28.63%云南绿大地生物科技股份有限公司 2007 年年度报告 10US$50,000.00，是在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，其注册地址位于Sea Meadow House,Blackburne Highway,（P.O.Box 116）,Road Town,Tortola,British
24、Virgin Islands。经营范围：买卖、投资、经营和管理各种金融资产以及土地和建筑物等不动产。云南绿大地生物科技股份有限公司 2007 年年度报告 11第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事监事及高级管理人员基本情况 姓名 姓名 职务 职务 性性别 别 年年龄 龄 任期 任期 股票期权或股票期权或限制性股票限制性股票年初持股年初持股数（股）数（股）年末持股年末持股数（股）数（股）增减变增减变动原因动原因何学葵 董事长 女 38 2007.42010.4无 24,032,21424,032,214 赵国权 副董事长 男 53 2007.42010.4无 00 胡 虹 董
25、事 女 45 2007.42010.4无 00 蒋凯西 董 事 财务总监 男 50 2007.42010.4无 1,900,0001,900,000 黎 钢 董 事 男 41 2007.42010.4无 00 钟佳富 董 事 男 42 2007.42010.4无 00 普 乐 独立董事 男 50 2007.42010.4无 00 谭焕珠 独立董事 男 38 2007.42010.4无 00 罗孝银 独立董事 男 45 2007.42010.4无 00 高中林 监事会召集人男 56 2007.42010.4无 00 石廷富 监 事 男 42 2007.42010.4无 00 王云川 监 事 男
26、28 2007.42010.4无 00 毛志明 总经理 男 50 2007.42010.4无 00 陈德生 副总经理 男 39 2007.42010.4无 00 徐云葵 董事会秘书 女 38 2007.42010.4无 00 注：2008 年 1 月 4 日，徐云葵辞去董事会秘书职务，公司第三届董事会第三次会议聘任其为公司副总经理，同时聘任唐林明为公司董事会秘书。二、董事、监事和高级管理人员简要经历及兼职情况（一）董事 云南绿大地生物科技股份有限公司 2007 年年度报告 121、何学葵:本科，高级经济师,曾任云南河口永安有限责任公司董事长、河口花卉有限责任公司、云南河口绿大地实业有限责任公司
27、董事长兼总经理。兼职情况：成都绿大地园艺有限责任公司董事。2、赵国权：硕士，曾出任海南国际投资合作公司总裁、中保信实业投资公司总裁、香港昌运风险投资公司总裁。兼职情况：华夏西部投资有限公司副董事长兼总裁、昆明百货大楼（集团）股份有限公司副董事长、北京阳光君桥科技投资有限公司董事长。3、胡虹：1995 年在中国科技大学获硕士学位，受聘为中国科学院昆明植物研究所研究员，博士研究生导师。兼职情况：中国科学院昆明植物研究所生物技术研究室主任,国家知识创新工程西南基地花卉选育项目主持人、全国细胞学会、遗传学会、植物学会会员，中国植物生理学会理事、云南植物学会植物生理专业主任委员、云南省细胞学会理事。4、
28、蒋凯西：本科，曾在贵州财经学院任教，曾任云南省审计厅科长、云南天元国际商务股份有限公司副总经理。兼职情况：深圳市绿大地园艺科技开发有限公司董事长。5、黎钢：历任深圳发展银行支行行长助理、总行国际业务部总经理助理兼交易室主任、总行发展研究部副总经理等职务。兼职情况：任 Treasure Land Enterprises Limited 董事。6、钟佳富：曾任中国建设银行北海分行信托公司副总经理、总经理，北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事、副董事长，广西国力投资担保公司总经理。兼职情况：北京德长固废科技产业公司副董事长，深圳市殷图科技发展有限公司企业发展部总经理，北京东方雨虹防水技术股份有限公司
29、副董事长。7、普乐：研究生学历，高级工程师，曾任昆明贵金属研究所试制开发处副处长、进出口贸易部副总经理、副所长、党委委员、贵研铂业股份有限公司副董事长、总经理。兼职情况：云南锡业集团有限责任公司党委副书记、贵研铂业股份有限公司党委书记兼副董事长。8、谭焕珠：曾在北京市工商行政管理局、中国证券监督管理委员会、北京云南绿大地生物科技股份有限公司 2007 年年度报告 13国方律师事务所工作，任天同证券投资银行部副总经理、东吴证券投资银行部总经理、云南文山电力股份有限公司副总经理。兼职情况：四川广安爱众股份有限公司独立董事，山东施可丰化工股份有限公司独立董事。9、罗孝银：研究生学历，高级会计师、注册
30、会计师，曾任四川注册审计师协会秘书长。兼职情况：四川注册会计师协会副秘书长，四川省国栋建设股份有限公司独立董事，泸州老窖股份有限公司独立董事。（二）监事 1、高中林：专科，曾任驻昆解放军化肥厂安装队、组织科、纪委干事，云南省人民检察院任助理检察员、检察员、高级检察官。兼职情况：未兼任其他单位职务。2、石廷富：本科，曾任红光集团第三产业开发总公司总经理助理、财务经理。兼职情况：四川万佳实业开发有限责任公司财务总监，四川万佳投资有限责任公司财务总监，四川上善实业有限公司任财务总监。3、王云川：历任本公司办公室主任、行政总监、营销总监。兼职情况：未兼任其他单位职务。（三）高级管理人员 1、毛志明：曾
31、任昆明市供销贸易大楼经理、五华实业集团销售部经理、明豪经贸有限公司经理、云南龙发经贸总公司市场部经理。兼职情况：未兼任其他单位职务。2、陈德生：曾任临沧市森林病虫防治检疫站负责人，云县头道水乡副乡长，临沧市森林病虫防治检疫站站长，2005 年 3 月2007 年 4 月先后任本公司生产部副总监、总监。兼职情况：未兼任其他单位职务。3、徐云葵简：本科，注册税务师、会计师，曾在昆明市燃料公司从事出纳、统计、会计等工作，2002 年至今一直在云南绿大地生物科技股份有限公司任职，云南绿大地生物科技股份有限公司 2007 年年度报告 14曾任办公室主任、行政总监、董事会秘书等职。兼职情况：成都绿大地园艺
32、有限责任公司董事长。（四）董事、监事和高级管理人员在股东单位的任职情况 姓 名 姓 名 任职的股东单位名称 任职的股东单位名称 职 务 职 务 任 期 任 期 黎 钢 Treasure Land Enterprises Limited 董事 2007 年 4 月至 2010 年 4 月 胡 虹 中国科学院昆明植物研究所 生物技术研究室主任2000 年 7 月起 钟佳富 深圳市殷图科技发展有限公司 企业发展部总经理 2006 年 5 月起 三、现任董事、监事、高级管理人员报告期报酬情况（一）公司董事、监事、高级管理人员的报酬决策程序、报酬确定依据：首先设定其工作岗位，然后对其履职、工作能力、完成
33、业绩情况进行综合考评，最后根据考评结果，由公司董事会决定其报酬。公司没有为普通董事和监事支付津贴及其他报酬，高级管理人员的报酬由董事会根据其职务和工作业绩确定。（二）公司独立董事的津贴及其他待遇为：公司向每位独立董事支付津贴2万元/年（含税），其出席董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需的合理费用据实报销。该标准经公司2001年第一次临时股东大会审议确定。（三）现任董事、监事和高级管理人员2007年度报酬情况 单位：人民币 万元 姓 名 姓 名 职 务 职 务 2007 年度 2007 年度 报酬总额 报酬总额 津 贴 津 贴 是否在公是否在公司领薪 司领薪 是否在股东单位是否在股
34、东单位或关联单位领取 或关联单位领取 何学葵 董事长 12.00-是 否 赵国权 副董事长-否 否 胡 虹 董事-否 是 蒋凯西 董事、财务总监 11.00-是 否 黎 钢 董事-否 否 钟佳富 董事-否 否 普 乐 独立董事 2.002.00否 否 云南绿大地生物科技股份有限公司 2007 年年度报告 15谭焕珠 独立董事 2.002.00否 否 罗孝银 独立董事 2.002.00否 否 高中林 监事会召集人 2.002.00否 否 石廷富 监事-否 否 王云川 职工监事 5.00-是 否 毛志明 总经理 10.00-是 否 陈德生 副总经理 9.00-是 否 徐云葵 副总经理 8.00-是
35、 否 四、报告期公司董事、监事、高级管理人员变动情况（一）董事变化情况 因公司第二届董事会任期届满，经公司第二届董事会第十次会议和 2006 年年度股东大会审议通过，公司选举产生第三届董事会，董事成员为：何学葵、赵国权、蒋凯西、胡虹、黎钢、钟佳富、普乐、谭焕珠和罗孝银，其中普乐、谭焕珠和罗孝银为独立董事。与第二届董事会成员结构相比，新当选的钟佳富、谭焕珠、罗孝银为公司董事，同时原第二届董事会成员郝小江、陈晓阳分别因退休、工作调动，二人不再担任公司董事，金德华离任原因为其独立董事任期已达 6 年。（二）报告期内监事变化情况 因公司第二届监事会任期届满，经公司 2006 年年度股东大会审议通过，公
36、司选举产生第三届监事会，监事会成员为王云川、高中林和石廷富为公司监事，其中王云川为职工代表大会选举产生的职工监事。与第二届监事会成员结构相比，石廷富为新当选监事，刁越芳不再担任公司监事职务。（三）高级管理人员变化情况 报告期内，公司根据业务发展需要，聘请陈德生为公司副总经理，任期为2007 年 4 月至 2010 年 4 月。期后变更：2008 年 1 月 4 日，公司第三届第三次董事会会议选举徐云葵为云南绿大地生物科技股份有限公司 2007 年年度报告 16公司副总经理，同时辞去董事会秘书职务，公司董事会聘任唐林明为董事会秘书。五、公司员工情况（一）员工构成情况 截止 2007 年 12 月
37、 31 日，公司员工人数为 257 人，其专业构成、教育程度的情况如下：分类 分类 人数（人）人数（人）占公司总人数比例 占公司总人数比例 生产人员 7127.63%销售人员 3112.06%技术人员 11444.36%财务人员 218.17%专业构成 行政人员 207.78%研究生及以上 83.11%本科 4718.29%大专 9637.35%教育程度 中专及以下学历 10641.25%（二）公司没有需承担费用的离退休员工。云南绿大地生物科技股份有限公司 2007 年年度报告 17第五节 公司治理结构 一、公司治理结构 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股
38、票上市规则、上市公司章程指引和其他有关法律法规的要求，及时修订公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等各项规章制度，并建立募集资金管理制度、投资者关系管理制度 等管理制度，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截止报告期末，公司治理结构的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。（一）关于股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规范意见的要求，制订了股东大会议事规则，进一步规范了股东大会的召集、召开和议事程序；平等对待所有股东，特别是保证中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利；在涉及关联交易事项表决时，要求关联股东回避。（二）
39、关于公司与控股股东 公司控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有采取任何其他方式直接或间接地干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，没有损害公司及其他股东的利益；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面做到相互独立；公司的重大决策能按照规范的程序由股东大会和董事会作出。控股股东与公司之间无非经营性关联交易，公司没有为控股股东及其下属企业提供担保。（三）关于董事与董事会 公司董事的选聘程序公开、公平、公正、独立，能够严格按照公司法、公司章程和董事会议事规则等法律法规制度开展工作，忠实、诚信、勤勉地履行职责，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关云南绿大地生物科技股
40、份有限公司 2007 年年度报告 18法律法规。独立董事能够不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立履行职责。（四）关于监事与监事会 公司监事会严格按照公司法、公司章程和监事会议事规则的有关规定，认真履行职责，对公司财务状况、重大事项以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。公司监事会的人数、成员构成及监事的任职资格符合相关法律、法规的要求。监事会能够严格按照监事会议事规则的要求召集、召开监事会，表决程序符合法律、法规的要求。（五）关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立工作绩效评价体系，使员工的收入与工作绩
41、效挂钩；高级管理人员的聘任能够做到公开、透明，符合法律、法规的规定；公司将逐步建立经理人员的薪酬与公司业绩和个人业绩相挂钩的激励机制。（六）关于与利益相关者 公司能够充分尊重银行及其他债权人、员工、消费者、供应商、经销商等利益相关者的合法权利，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。（七）关于信息披露与透明度 董事会秘书负责公司信息披露工作，并负责投资者关系管理，接待投资者的来访和咨询，确保所有股东有平等的机会获得信息。二、公司董事长、独立董事及其他董事履职情况（一）报告期内，公司全体董事严格按照公司法、公司章程的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，董事在董事会会议投票表决
42、重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。（二）公司董事长在履行职责时，严格按照公司法、公司章程的规云南绿大地生物科技股份有限公司 2007 年年度报告 19定，行使董事长职权。在召集、主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，实行董事会会议一人一票制，不以个人意见代替董事会决策，并积极推动公司内部管理制度的制订和完善，确保公司规范运作。（三）2007年度，公司独立董事普乐、罗孝银和谭焕珠认真履行职责，准时参加公司各次董事会会议，在审议重要事项时，充分发表自已的意见，独立公正行使特别职权。报告期内，公司三位独立董事
43、对董事会审议的各项议案及公司其他事项没有提出异议。（四）报告期内，公司共召开了三次董事会会议，董事出席会议情况如下：姓 名 姓 名 职 务 职 务 亲自出 亲自出 席次数 席次数 委托出 委托出 席次数 席次数 缺席次缺席次数 数 是否连续两次未 是否连续两次未 亲自出席会议 亲自出席会议 何学葵 董 事 长 3 0 0 否 赵国权 副董事长 3 0 0 否 胡 虹 董 事 3 0 0 否 蒋凯西 董事、财务总监 3 0 0 否 黎 钢 董 事 3 0 0 否 钟佳富 董 事 3 0 0 否 普 乐 独立董事 3 0 0 否 谭焕珠 独立董事 3 0 0 否 罗孝银 独立董事 3 0 0 否
44、三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司成立以来，严格按照公司法和公司章程规范运作，逐步建立健全公司的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等各方面与公司股东分开，具有独立完整的业务及面向市场自主开发经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。具体情况如下：（一）业务独立情况 除公司外，公司主要发起人及控股股东何学葵女士目前未对其他企业进云南绿大地生物科技股份有限公司 2007 年年度报告 20行投资，且何学葵已向公司出具了避免同业竞争的承诺函。公司拥有独立的研发、供应、生产和销售业务体系。（二）资产独立情况 公司整体变更为股份有限公司后，相关资产的权属证明
45、变更手续已经完成，由公司独立建账管理，与控股股东、主要股东不存在共用资产的情况。公司没有以资产或信誉为各股东的债务提供担保，也未以公司名义的借款、授信额度转借给各股东。公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。（三）人员独立情况 公司董事（含独立董事）、监事及高级管理人员严格按照公司法、公司章程的有关规定产生；公司的人事及工资管理与股东单位严格分离；公司高级管理人员均是公司专职人员，且在公司领薪，未在股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。公司对高级管理人员实行薪酬与工作绩效挂钩的
46、考评机制。通过对高级管理人员的年度工作绩效进行评价，决定其报酬。（四）机构独立情况 公司设有股东大会、董事会、监事会等机构，各机构均独立于公司股东，依法行使各自职权。公司已建立了能够高效运行的组织机构，公司所有的组织机构均与股东分开，没有混合经营、合署办公的情况，公司的生产经营活动依法独立进行。（五）财务独立情况 公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系；开设了独立的银行账户，不存在与股东共用银行账户的情况；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与股东混合纳税的情况；公司建立了规范、独立的财务会计制度和对下属分公司、子公司的财务管理制度。四、公司生产经营控制
47、、财务管理控制等内部控制制度的建立和云南绿大地生物科技股份有限公司 2007 年年度报告 21健全情况（一）生产经营控制制度 根据业务特点和需要，公司在苗木生产、种植及绿化工程两类业务方面建立了相应的生产管理控制制度。在绿化苗木生产种植生产环节中，分别就种苗组培操作规程与质量管理、盆栽植物产品质量管理、基地生产管理、苗木生产操作规程、基地苗木仓库管理和基地苗木质量管理等方面建立了控制制度；在绿化工程业务中，公司分别就工程招投标、工程设计、工程施工现场管理、工程咨询服务和工程款项收付等环节建立了相应的控制制度。（二）财务管理控制制度 公司在日常的财务核算中，已经就财务预算、财务分析、现金及支票管
48、理、存货管理、固定资产管理、应收账款管理、日常费用报销、筹资管理、分支机构财务管理等方面建立健全了管理制度并严格执行。2007 年 4 月，公司汇编了 财务内部控制制度并再次进行完善和修订，使其更加符合公司实际和业务特点。在内部控制检查监督等方面，公司设立有内审部，并建立了 内部审计管理制度，强化内部监督和控制，保障公司投资者利益。五、报告期内公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 报告期内，公司对高管人员的日工作完成情况进行考核，奖优罚劣，建立了一套较为完善的、切实可行的激励竞争机制。公司将继续建立和完善高级管理人员的绩效评价体系和激励机制，并依据公司年度经营计划目
49、标，对公司高级管理人员的经营业绩和管理指标进行考核，使得高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。云南绿大地生物科技股份有限公司 2007 年年度报告 22第六节 股东大会情况简介 本年度内召开 2006 年度股东大会一次，未召开临时股东大会。本公司于 2007 于 4 月 26 日在昆明经济技术开发区总部会议室召开 2006 年度股东大会。会议审议通过以下议案：一、审议通过了2006 年度董事会工作报告；二、审议通过了2006 年度监事会工作报告；三、审议通过了2006 年度财务决算报告及 2007 年财务预算报告；四、审议通过了关于公司首次发行股票前的利润分配政策及 2006 年度利润分配方
50、案；五、审议通过了关于公司董事会、监事会换届的议案；六、审议通过了关于聘请会计师事务所的议案；七、审议通过了关于公司符合申请发行上市条件的议案；八、审议通过了关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）的议案；九、审议通过了关于公司本次募集资金投向可行性分析的议案；十、审议通过了关于公司本次公开发行股票的有效期限的议案；十一、审议通过了关于授权公司董事会全权办理本次公开发行股票相关事宜的议案；十二、审议通过了关于公司发行上市后适用章程的议案；十三、审议通过了关于修改股东大会议事规则的议案；十四、审议通过了关于修改董事会议事规则的议案；十五、审议通过了关于修改监事会议事规则的议案；十六、审议通过了
