1、 天奇股份天奇股份 2007 年度报告年度报告 0 江江江江江江苏苏苏苏苏苏天天天天天天奇奇奇奇奇奇物物物物物物流流流流流流系系系系系系统统统统统统工工工工工工程程程程程程股股股股股股份份份份份份有有有有有有限限限限限限公公公公公公司司司司司 司 Jiangsu Miracle Logistics System Engineering Co.,Ltd.2 2 2 2 2 20 0 0 0 0 00 0 0 0 0 07 7 7 7 7 7 年年年年年年度度度度度度报报报报报报告告告告告告 二 00 八年二月 二 00 八年二月 天奇股份 2007 年度报告天奇股份 2007 年度报告 1 目目
2、 录录 第一节 重要提示 1 第二节 公司基本情况 2-3 第三节 会计数据和业务数据摘要 4-5 第四节 股本变动及股东情况 6-8 第五节 董事、监事、高级管理人员情况和员工情况 9-12 第六节 公司法理结构 13-16 第七节 股东大会情况简介 17-18 第八节 董事会报告 19-31 第九节 监事会报告 32-33 第十节 重要事项 34-36 第十一节 财务报告 37-93 第十二节 备查文件目录 94 第一节 重要提示 1 第二节 公司基本情况 2-3 第三节 会计数据和业务数据摘要 4-5 第四节 股本变动及股东情况 6-8 第五节 董事、监事、高级管理人员情况和员工情况 9
3、-12 第六节 公司法理结构 13-16 第七节 股东大会情况简介 17-18 第八节 董事会报告 19-31 第九节 监事会报告 32-33 第十节 重要事项 34-36 第十一节 财务报告 37-93 第十二节 备查文件目录 94 天奇股份 2007 年度报告天奇股份 2007 年度报告 2第一节第一节 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事申昌明未亲自出席董事会现场会议，委托董事黄伟兴行使表决权。开元信德会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无
4、保留意见的审计报告。公司董事长白开军先生、财务负责人、会计机构负责人周晨昱先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。天奇股份 2007 年度报告天奇股份 2007 年度报告 3 第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介（一）公司名称：中文名称：江苏天奇物流系统工程股份有限公司 英文名称：Jiangsu Miracle Logistics System Engineering Co.,Ltd.中文简称：天奇股份 英文简称：Miracle Logistics（二）公司法定代表人：白开军先生（三）公司董事会秘书、证券事务代表及投资者关系管理负责人 董事会秘书 证券事务代表 投资者关系
5、管理负责人 姓 名 费新毅 无 费新毅 联系地址 无锡市滨湖区蠡园管理处青祁村 70 号双虹园 无锡市滨湖区蠡园管理处青祁村 70 号双虹园电 话 0510-82720289 0510-82720289 传 真 0510-82720289 0510-82720289 电子信箱 （四）公司注册地址：江苏省无锡市惠山区洛社镇人民南路 邮政编码：214187 公司网址：http:/ 电子信箱：（五）公司选定的信息披露报纸：证券时报、上海证券报 登载年度报告网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董秘办（六）股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：天奇股份 股票代码：002009 天奇股
6、份 2007 年度报告天奇股份 2007 年度报告 4（七）其他 公司变更注册登记日期：2006 年 9 月 12 日 公司注册地点：江苏省无锡市惠山区洛社镇人民南路 公司企业法人营业执照注册号：32000002101697 公司税务登记号码：320283240507994 公司聘请的会计师事务所：开元信德会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：北京市海淀区中关村南大街甲 18 号军艺大厦 B 座 15 层 天奇股份 2007 年度报告天奇股份 2007 年度报告 5 第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据和指标（单位：人民币元）项目 2007
7、年 2006 年 本年比上年增减（%）2005 年 营业收入 431,486,893.00 257,157,109.72 67.79 214,572,973.35 营业利润 51,432,436.35 39,255,879.26 31.02 41,801,109.20 利润总额 64,037,906.80 38,893,651.14 64.65 40,497,556.85 净利润 39,063,665.34 27,060,065.53 44.36 26,294,843.83 归属于上市公司股东的净利润 44,094,072.87 28,839,975.93 52.89 26,349,002.9
8、8 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 35,540,083.41 29,086,608.16 22.19 27,034,654.88 经营活动产生的现金流量净额 7,581,647.43(13,560,232.80)-155.91 35,873,039.29 项 目 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（%）2005 年末 总资产 1,111,806,748.05 721,869,658.43 54.02%509,833,069.33 股东权益（不含少数股东权益）368,021,953.51 325,953,813.12 12.91%291,567,249.75 二
9、、主要财务指标 2007 年 2006 年 本年比上年增减（%）2005 年 基本每股收益 0.40 0.26 53.85%0.46 稀释每股收益 0.40 0.26 53.85%0.46 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.32 0.26 23.08%0.47 全面摊薄净资产收益率 11.98%8.85%增 3.13 个百分点 9.04%加权平均净资产收益率 12.71%9.34%增 3.37 个百分点 9.04%扣除非经常性损益后全面摊薄净9.66%8.92%增 0.74 个百分点 9.27%天奇股份 2007 年度报告天奇股份 2007 年度报告 6资产收益率 扣除非经常性损益后的加权
10、平均净资产收益率 10.24%9.42%增 0.82 个百分点 9.27%每股经营活动产生的现金流量净额 0.07-0.15-75%0.62 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（%）2005 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 3.33 3.54 5.93%5.07 *非经常性损益项目（单位：人民币元）：非经常性损益项目 金额 短期投资收益 1,411.75非流动资产处置收益 11,568,073.75计入当期损益的政府补助 962,500.00除上述各项外的其他营业外收支净额 74,896.70所得税影响 (4,161,217.00)非经常性损益合计 8,445,665.2
11、0其中：归属于少数股东的非经常性损益 108324.26：归属母公司股东的非经常性损益 8,553,989.46 天奇股份 2007 年度报告天奇股份 2007 年度报告 7 第四节 股本变动和股东情况 第四节 股本变动和股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减(+，-)本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 28,388,12630.83%5,677,625 5,677,625 34,065,751 30.83%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 0 0 0
12、 境内自然人持股 28,388,12630.83%5,677,625 5,677,625 34,065,751 30.83%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 63,699,71769.17%12,739,943 12,739,943 76,439,660 69.17%1、人民币普通股 63,699,71769.17%12,739,943 12,739,943 76,439,660 69.17%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 92,087,843100%18,417,568 18,417,568 110,505,411100
13、%天奇股份 2007 年度报告天奇股份 2007 年度报告 82、限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期黄伟兴 19,443,922 0 3,888,784 23,332,706 股改承诺 2008112 白开军 6,377,606 0 1,275,521 7,653,127 股改承诺 2008112 杨 雷 2,566,598 0 513,320 3,079,918 股改承诺 2008112 二、股票发行与上市情况 1、经中国证监会证监发行字200474 号文核准，公司于 2004 年 6 月 14 日发行人民币普
14、通股（A股）2500 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价为 6.89 元。经深圳证券交易所深证上200440 号文核准，公司公开发行的人民币普通股（A 股）2500 万股于 2004 年 6 月 29 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。2、2005 年 10 月 25 日，本公司股权分置改革相关股东会议审议通过了江苏天奇物流系统工程股份有限公司股权分置改革方案，非流通股股东向流通股股东按每10股支付3.3股的比例支付对价，2005 年 10 月 28 日刊登股权分置改革实施公告，股权分置改革方案于 2005 年 11 月 2 日正式实施完毕。3、2006 年 5 月 12 日，本公司
15、 2005 年度股东大会审议通过资本公积金转增股本方案，本公司以2005 年 12 月 31 日母公司总股本 57,554,902 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，转增后公司总股本 57,554,902 股增加至 92,087,843 股。该方案于 2006 年 6 月 23 日正式实施完毕。4、经本公司 2006 年度股东大会及 2007 年第二次临时股东大会审议通过，公司 2006 年度利润分配方案为：以公司现有总股本 92,087,843 股为基数，向股权登记日登记在册的公司全体股东每 10 股派发红股 2 股，并派现 0.22 元（含税）（扣税后，个人投资者、
16、基金每 10 股实际派发现金红利 0 元）。此次分配完成后，公司总股本由 92,087,843 股变更为 110,505,411 股。该方案于 2007 年 6 月 8 日正式实施完毕。5、公司无内部职工股。三、股东情况（一）股东情况 1、截止 2007 年 12 月 31 日止，公司股东总数为 5936 户。2、前十名股东持股情况 单位：股 天奇股份 2007 年度报告天奇股份 2007 年度报告 9序号 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 1 黄伟兴 有限售条件 21.11%23,332,70623,332,706 0 2 白开军 有限售条件
17、 6.93%7,653,127 7,653,127 0 3 中银国际持续增长股票型证券投资基金 无限售条件 3.43%3,791,972 0 0 4 华安宏利股票型证券投资基金 无限售条件 3.29%3,637,145 0 0 5 广发策略优选混合型证券投资基金 无限售条件 3.07%3,387,879 0 0 6 杨雷 有限售条件 2.79%3,079,918 3,079,918 0 7 东吴嘉禾优势精选混合型开放式证券投资基金 无限售条件 2.63%2,911,653 0 0 8 无锡新伟博企业咨询有限公司 无限售条件 2.31%2,553,415 0 0 9 安顺证券投资基金 无限售条件
18、 1.53%1,688,800 0 0 10 中小企业板交易型开放式指数基金 无限售条件 1.36%1,507,100 0 0 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人.（二）公司控股股东情况 报告期内，公司控股股东未发生变化，为自然人黄伟兴先生，其所持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。黄伟兴，男，中国国籍，本公司董事，公司第一大股东，实质控制人，任本公司下属子公司无锡天奇置业有限公司董事长、无锡瑞尔竹风科技有限公司董事长、无锡乘风新能源设备有限公司董事长；兼任江苏南方天奇集团公司法定代表人，江苏南方
19、天奇投资有限公司董事长、无锡天奇车架有限公司董事长、江苏江南路桥工程有限公司董事长。黄伟兴无其他国家或地区居留权。（三）公司实际控制人情况 公司实际控制人为自然人黄伟兴，其产权和控制关系如下：黄伟兴 21.11%天奇股份 天奇股份 2007 年度报告天奇股份 2007 年度报告 10（四）公司无其他持股在 10%以上的法人股东情况 (五)前 10 名无限售流通股股东情况 序号 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 1 中银国际持续增长股票型证券投资基金 3,791,972 人民币普通股 A 股 2 华安宏利股票型证券投资基金 3,637,145 人民币普通股 A 股 3 广发策略优选混合
20、型证券投资基金 3,387,879 人民币普通股 A 股 4 东吴嘉禾优势精选混合型开放式证券投资基金 2,911,653 人民币普通股 A 股 5 无锡新伟博企业咨询有限公司 2,553,415 人民币普通股 A 股 6 安顺证券投资基金 1,688,800 人民币普通股 A 股 7 中小企业板交易型开放式指数基金 1,507,100 人民币普通股 A 股 8 上海皓阳投资咨询有限公司 1,456,480 人民币普通股 A 股 9 中国太平洋财产保险传统普通保险产品013C-CT001深 1,383,500 人民币普通股 A 股 10 肖力铭 1,215,244 人民币普通股 A 股 上述股
21、东关联关系或一致行动的说明 公司有限售条件股东与前十名无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知以上无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知以上无限售条件股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。天奇股份 2007 年度报告天奇股份 2007 年度报告 11 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况（一）基本情况 1、现任董事、监事和高级管理人员任职情况 姓名 职务 性别 出生年份任期起止 日期 年初持股数 年末持股数 变动
22、原因 白开军 董事长 男 1964 年 2007.1-2010.1 6,377,606 7,653,127 利润分配 黄伟兴 董事 男 1958 年 2007.1-2010.1 19,443,92223,332,706 利润分配 杨 雷 董事、总经理 男 1969 年 2007.1-2010.1 2,566,598 3,079,918 利润分配 黄 斌 董事 男 1982 年 2007.1-2010.1 0 0 申昌明 董事 男 1942 年 2007.1-2010.1 0 0 吴秋庭 董事 男 1970 年 2007.1-2010.1 0 0 蔡桂如 独立董事 男 1962 年 2007.1
23、-2010.1 0 0 赵万一 独立董事 男 1963 年 2007.1-2010.1 0 0 蒯建平 独立董事 男 1954 年 2007.1-2010.1 0 0 汪国春 监事会主席 男 1972 年 2007.1-2010.1 0 0 张静洁 监事 女 1968 年 2007.1-2010.1 0 0 张元兴 监事 男 1972 年 2007.1-2010.1 0 0 费新毅 董事会秘书 女 1973 年 2007.2-2010.2 0 0 周晨昱 财务负责人 男 1972 年 2007.2-2010.2 0 0 2、无董事、监事在股东单位任职情况（二）（二）现任董事、监事、高级管理人员
24、的主要工作经历和在除股东单位外的其它单位的任职或兼 天奇股份 2007 年度报告天奇股份 2007 年度报告 12职情况 白开军：白开军：男，董事长，1964 年出生，毕业于清华大学 EMBA，工商管理硕士学位，高级经济师。1987 年 7 月-1990 年 4 月，泰州县装卸机械厂技术科技术科长，从事技术开发工作。1990 年 5 月，加入江苏南方天奇集团公司，先后从事技术管理工作及生产管理工作，历任生产厂长、副总经理。1997年 11 月起任无锡南方天奇物流机械有限公司董事长、总经理。曾任公司第一届、第二届董事会董事长，现兼任本公司控投子公司长春天奇工程设备有限公司董事长。黄伟兴：黄伟兴：
25、男，董事，1958 年出生，大专学历。历任洛社镇模具厂厂长、江苏南方天奇集团公司总经理、无锡南方天奇物流机械有限公司副董事长。现任本公司下属子公司无锡天奇置业有限公司董事长、无锡瑞尔竹风科技有限公司董事长、无锡乘风新能源设备有限公司董事长；兼任江苏南方天奇集团公司法定代表人，江苏南方天奇投资有限公司董事长、无锡天奇车架有限公司董事长、江苏江南路桥工程有限公司董事长。曾任公司第一届、第二届董事会董事。杨杨 雷：雷：男，董事兼总经理，1969 年出生，本科学历，中欧国际 EMBA 在读。1992 年 7 月加入江苏南方天奇集团公司从事技术工作。历任技术人员、设计所室主任、所长、分厂厂长、销售部总经
26、理。1997 年加入无锡南方天奇物流机械有限公司，任公司董事兼副总经理。曾任公司第一届、第二届董事兼总经理。兼任全资子公司铜陵天奇蓝天机械设备有限公司执行董事。黄黄 斌斌：男，1982 年出生，大学学历，毕业于澳大利亚墨尔本大学国际金融专业，现任本公司全资子公司白城天奇新能源设备有限公司董事长，无锡乘风新能源设备有限公司董事；兼任江苏南方天奇投资有限公司董事、副总经理；江苏江南路桥工程有限公司董事。申昌明：申昌明：男，董事，1942 年，本科学历，高级工程师、中国注册结构大师。历任机械工业部第四设计研究院技术员、工程师、室主任、党支部书记、院长助理、院长，现退休。本人先后获得“部直属企业事业单
27、位优秀领导干部”、“全国优秀设计院院长”、“具有突出贡献的中青年专家”、“享受政府特殊津贴专家”、“国家有突出贡献中青年科技管理专家”、“97 年中国工程院院士候选人”。曾任公司第二届董事会董事。吴秋庭吴秋庭：男、董事，1970 年出生，高中学历。1997 年加入本公司，从事车间管理及生产计划工作，现任公司工程事业部总经理。曾任公司第一届、第二届监事会监事。蔡桂如蔡桂如：男，独立董事，1962 年出生，证券相关业务注册会计师。曾任常州会计师事务所所长，常州市财政局副局长，常州国有资产投资经营总公司总经理、常州投资集团有限公司总裁，现任江苏 天奇股份 2007 年度报告天奇股份 2007 年度报
28、告 13嘉和利管理顾问有限公司总裁。曾任公司第二届董事会独立董事。赵万一赵万一：男，1963 年出生，律师、博士生导师、教授。主要从事公司法、证券法、破产法等法学理论的教学与研究，近年来先后出版专著、教材、工具书四十五种，发表论文约七十篇，先后有约二十项成果分获各种奖励，2002 年、2004 年分获“中国第三届优秀中青年法学家提名奖”、“中国第四届优秀中青年法学家提名奖”。现任西南政法大学民商法学院院长、上海大学法学院院长，兼任中国法学会理事、中国法学会民法学研究会副会长、中国法学会商法学研究会常务理事等职务。蒯建平蒯建平：男，1954 年出生，大专学历，经济师。曾任共青团无锡市委部长、副书
29、记；无锡市接待办主任、党组书记，香港锡洲国际有限公司董事总经理；无锡听涛园度假俱乐部有限公司董事长，现任无锡太湖景发展有限公司董事、副总经理。汪国春汪国春：男，1972 年出生，上海交通大学机械与动力工程学院物流工程专业硕士毕业，工程师。1997 年进入本公司，先后从事设计、行政管理、物资采购、对外投资等工作，现任公司全资子公司铜陵天奇蓝天机械设备有限公司总经理。张元兴张元兴，男，1972 年出生，大专学历。1997 年公司创立时起至今一直在本公司任职，长期从事设计、研发及设计管理工作，现任公司工程技术中心副主任。张静洁：张静洁：女，监事，1968 年出生，中专学历，会计师。曾任江苏南方天奇集
30、团公司财务科科长、财务总监职务。2000 年 8 月加入本公司，负责财务管理工作。曾任公司第一届、第二届董事会董事、财务负责人。费新毅：费新毅：女，董事会秘书，1973 年出生，大专学历。曾任江苏南方天奇集团公司总经理秘书、新南方机械有限公司总经理。2000 年 8 月加入本公司。曾任公司第一届、第二届董事会董事兼董事会秘书。周晨昱周晨昱：男，财务负责人，1972 年出生，大学学历。1998 年 7 月至 2004 年 6 月，深圳天健信德会计师事务所工作，2004 年 7 月加入本公司，现负责本公司财务管理工作。（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：在
31、公司任职的董事、监事和高级管理人员薪酬按其具体人事工作岗位及职务根据公司现行的薪酬管理体系，领取薪金，年底根据经营业绩及内部考评体系，确定年度奖金，报董事会批准。2、根据公司 2004 年年度股东大会关于调整独立董事、外部董事薪金的议案及关于调整公 天奇股份 2007 年度报告天奇股份 2007 年度报告 14司监事薪酬的议案的决议，董事长按底薪 10 万元/年发放，独立董事薪酬调整为 4.8 万元/年，其他外部董事（去除独立董事）和外部监事薪酬调整为 2.4 万元/年，内部董事与内部监事薪酬由经营管理层根据其所任行政职务确定薪酬，公司不再另行发放薪酬。3、本报告期末现任董事、监事和高级管理人
32、员在本公司及下属子公司领取报酬的共 14 名，具体报酬明细如下：姓名 职务 2007 年薪酬(万元)备注 白开军 董事长 30 黄伟兴 董事 20 子公司任职 杨 雷 董事、总经理 25 黄 斌 董事 10 子公司任职 申昌明 董事 2.4 外部董事 吴秋庭 董事 12 蔡桂如 独立董事 4.8 赵万一 独立董事 4.8 蒯建平 独立董事 4.8 汪国春 监事会主席 12 子公司任职 张元兴 监事 12 张静洁 监事 6.6 费新毅 董事会秘书 12 周晨昱 财务负责人 12 合计 168.4 （四）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 报告期内，公司进行了董事会、监事会换届选
33、举：1、2007 年 1 月 25 日，公司召开 2007 年第一次临时股东大会，进行了董事会及监事会的换届选举工作，采用累积投票制，选举黄伟兴、白开军、杨雷、黄斌、申昌明、吴秋庭为公司第三届董事会董事；选举赵万一、蔡桂如、蒯建平为第三届董事会独立董事,；选举张静洁、汪国春为股东代表监事，与职工代表监事张元兴共同组成第三届监事会。2、2007 年 2 月 10，公司召开第三届董事会第一次会议，续聘白开军为公司董事长，续聘杨雷为 天奇股份 2007 年度报告天奇股份 2007 年度报告 15公司总经理，续聘费新毅为公司董事会秘书，续聘周晨昱为公司财务负责人。二、员工情况 截止 2007 年 12
34、 月 31 日，本公司员工总数为 704 人，其中生产一线工人 301 人，管理人员 182人，技术人员 161 人，行政人员 60 人。员工受教育程度构成如下：研究生及研究生以上学历 7 人，本科及大专学历 250 人，中专、职高及普通高中学历 215 人，高中以下学历 232 人。公司没有需承担费用的离退休员工。天奇股份 2007 年度报告天奇股份 2007 年度报告 16 第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 公司上市以来，严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。公司依据最新颁
35、布的各项法律法规、规范性文件及时制订相关内部控制度，不断夯实公司规范治理基础，具体情况如下：1、公司能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能充分行使自己的权利；公司能够严格按照上市公司股东大会规则的要求召集、召开股东大会；股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东回避表决；公司关联交易公平合理，不存在损害中小股东利益的情形。2、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，在第三届董事会选举中采取了累积投票制的方式；公司建立了独
36、立董事制度，独立董事人数，占董事会成员的三分之一；公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。4、公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、总经理和其它高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。5、公司指定董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作，负责接待股东来访及咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程、投资者关系管理制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确
37、保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东及公司实际控制人的详细资料和股份变化情况。6、公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，重视公司的社会责任，与相关利益者积极合作，共同推动公司持续、健康的发展。公司自成立以来，一贯严格按照公司法、证券法等有关法律、法规的要求规范运作，并将严格按照上市公司治理准则等有关规定的要求，不断完善公司的治理结构，切实维护中小股东的利益。（一）公司治理专项活动期间完成的主要工作 天奇股份 2007 年度报告天奇股份 2007 年度报告 172007 年 4 月 20 日开始，公司启动治理专项活动
38、，对公司内部治理结构及内部运营情况进行全面深入自查；2007 年 7 月 20 日，公司向中国证监会江苏监管局上报治理专项活动自查报告及整改计划；2007 年 7 月 26 日，公司第三董事会第六次临时会议审议通过关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划；2007 年 7 月 28 日，公司披露关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划；2007 年 8 月 1517 日，中国证监会江苏监管局对本公司专项治理活动情况进行了现场检查，并向本公司出具了关于对江苏天奇物流系统工程股份有限公司治理状况综合评价和整改建议的函 2007 年 8 月 20 日至今，公司针对江苏监管局的整改建议
39、函，逐项分析情况，制订整改计划进行整改，基本完成整改任务。（二）公司治理存在的问题及原因 公司治理是一项系统且长期的工作，需要公司上下员工共同提高。公司要不断加强规范治理水平，从而切实提高公司治理质量及整体竞争力。通过本次自查，公司以下几个方面工作还需要进一步加强：1、公司的信息披露需要得到进一步完善与加强。公司上市以后，即根据相关法律法规制订了信息披露管理制度，要求各相关人员严格按照法律法规及制度对外进行信息披露。但由于重视程度不够，对内部员工未进行相关知识培训。2006 年度，公司在接待机构投资者实地调研时，内部员工未严格遵守公平披露原则，透露了公司正处于商业谈判或招投标进程中的业务信息，
40、导致公共传媒出现关于公司上述业务信息的报道，引起了股票交易的异常波动。公司董事长白开军、董事会秘书费新毅于 2006 年 8 月受到深圳证券交易所通报批评。该事件发生以后，公司管理层深刻认识到信息披露工作对于公司运作的重要性，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息，杜绝内幕交易，才能确保全体股东特别是中小股东的合法权益。为此公司加强了信息披露的执行力度，进一步明确信息披露工作责任人，职能部门，内部信息披露的审批流程及相关的保密措施，以防止此类事件再次发生。为进一步规范及有效做好信息披露工作，公司将进一步加强董事、监事、高管及相关部门的持续培训工作，提高公平信息披露意识和保密意识。同时将进一
41、步提高信息披露的主动性意识，加强主动披露信息的完整性、持续性。2、上市以后，公司根据相关法律法规先后制订了一系列内控制度，如信息披露管理制度、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、经理工作细则、关联交易规则、重大投资与财务决策制度等，后来也根据相关法律法规的修正与调整进行了相应的修 天奇股份 2007 年度报告天奇股份 2007 年度报告 18正与完善，但目前仍存在部份内控制度与相关法律法规不一致处，需要及时得到调整与修正。3、上市以来，公司关联交易较少，未出现大股东侵占上市公司资金及资产的行为。因此意识上未足够重视相关长效机制建立的重要性，通过此次自查工作的深入，管理层意识到建立
42、此项长效机制能有效防范今后工作中出现此类事件的发生。为此根据现行法律法规的相关规定，将修订 公司章程，在公司章程中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务，载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。通过上述制度的建立有效防范大股东侵占行为的发生。建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。4、公司在规范运作及内部控制方面制订了一系列
43、措施及制度，并得到有效执行，但对于董事会特别是如何发挥独立董事作用方面，认识不够。公司董事会尚未下设各专业委员会，在一定程度上限制了独立董事作用的有效发挥。通过此次自查工作，公司意识到发挥独立董事作用的重要性，公司将于近期设立董事会下属各专业委员会，包括审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会，同时制订四个专业委员会工作实施细则，为独立董事发挥更大的作用提供客观条件。5、公司目前通过网站、业绩说明会、接待投资者来访、设立咨询电话及电子邮箱等多种方式进行投资者关系管理活动。但是由于公司所处行业的特点决定，很多投资者对于公司的了解程度还非常有限，需要公司进一步完善投资者关系管理工作，加
44、强广大投资者对公司的了解，为公司治理提供建议和意见。6、随着资本市场的不断发展，各类法律法规及监管文件的发布频率和力度都有所加强。公司董事、监事、高级管理人员由于工作精力所限，有时候存在不能及时掌握法律法规及文件精神的情况，这就需要公司进一步做好上市公司相关法律、法规在公司董事、监事、高管等范围内的持续培训工作，使董事、监事、高管能够及时了解最新的政策动向，以保证决策的正确性。（三）对公司自查发现的问题的整改情况 1、进一步规范及有效做好信息披露工作，公司将进一步加强董事、监事、高管及相关部门的持续培训工作，提高公平信息披露意识和保密意识，要求董事、监事、高管及相关部门严格按照信息披露管理制度
45、的要求进行信息披露工作及开展投资者关系活动。同时进一步提高信息披露的主动性意识，加强主动披露信息的完整性、持续性。整改情况说明：该项工作公司已按整改计划实施整改工作，并已完成整改工作。为进一步规范 天奇股份 2007 年度报告天奇股份 2007 年度报告 19及有效做好信息披露工作，公司已完善和修订了信息披露管理制度。进一步加强董事、监事、高管及相关部门的持续培训工作，提高公平信息披露意识和保密意识，要求董事、监事、高管及相关部门严格按照信息披露管理制度的要求进行信息披露工作及开展投资者关系活动。同时在日常工作中进一步提高了信息披露的主动性意识，对一些可能对公司股价产生较大影响的事项及时予以公
46、告，并加强主动披露信息的完整性、持续性。2、根据现行法律法规的相关规定，完善修订信息披露管理制度、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、经理工作细则、关联交易规则、重大投资与财务决策制度。整改情况说明：该项工作公司已按整改计划实施整改工作，并已完成整改工作。根据现行法律法规的相关规定，经第三届董事会第七次临时会议及2007年第三次临时股东大会审议通过，公司已完善修订了信息披露管理制度、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、经理工作细则、关联交易规则、重大投资与财务决策制度等制度，要求公司严格按照上述规度执行。3、根据现行法律法规的相关规定，修订公司章程，在公司章程中载明
47、制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务，载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。整改情况说明：该项工作公司已按整改计划实施整改工作。根据现行法律法规的相关规定，经2007年第三次临时股东大会审议通过，公司已修订了公司章程，在公司章程第三十九条中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具
48、体措施，明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务，载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司将根据证监会、交易所、证监局的有关规定和要求，进一步在章程中载明制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有 天奇股份 2007 年度报告天奇股份 2007 年度报告 20严重责任董事予以罢免的程
49、序，该章程修订工作计划于2007年年度股东大会时审议通过。4、进一步提高独立董事在公司经营管理工作中的作用，及时设立董事会下属各专业委员会，为独立董事发挥更大的作用提供客观条件。整改情况说明：该项工作公司已按整改计划实施整改工作，并已完成整改工作。进一步提高独立董事在公司经营管理工作中的作用，经公司第三届董事会第七次临时会议审议批准，公司已设立董事会下属各专业委员会，包括审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会，同时制订四个专业委员会工作实施细则，为独立董事发挥更大的作用提供客观条件。5、切实抓好投资者关系管理工作，通过网上交流会、不定期机构投资者见面会、投资者互动交流平台等多种形
50、式，加强广大投资者对公司的了解，保证投资者与公司交流渠道的畅通，收集整理投资者对公司治理与经营管理等各方面建议和意见，报送公司经营管理层、董事会参考。整改情况说明：该项工作公司已按整改计划实施整改工作。公司进一步抓好投资者关系管理工作，通过网上交流会、不定期举办投资者见面会，增设公司网站投资者互动交流平台等多种形式，加强广大投资者对公司的了解，保证投资者与公司交流渠道的畅通。公司将进一步提高投资者现场走访及现场调研活动的次数，保证每月至少召开一次现场投资者接待活动，让投资者对企业有进一步地了解与认识。该工作已正常开始执行，本公司将在今后日常工作中不断加强。6、做好上市公司相关法律、法规在公司董
