1、 岳阳恒立冷气设备股份有限公司 二七年 年 度 报 告 董事长（签字）：二八年三月 岳阳恒立冷气设备股份有限公司 二七年 年 度 报 告 董事长（签字）：二八年三月 2 目录 （一）、公司基本情况简介（二）、会计数据和业务数据摘要（三）、股本变动和主要股东持股情况（四）、董事、监事、高级管理人员和员工情况目录 （一）、公司基本情况简介（二）、会计数据和业务数据摘要（三）、股本变动和主要股东持股情况（四）、董事、监事、高级管理人员和员工情况（五）公司治理结构（六）股东大会情况简介（七）董事会报告（八）监事会报告（九）重要事项（十）财务报告（十一）备查文件（五）公司治理结构（六）股东大会情况简介（
2、七）董事会报告（八）监事会报告（九）重要事项（十）财务报告（十一）备查文件 3 重要提示 本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。公司负责人董事长陈少波、主管会计工作负责人财务总监王建锋先生及会计机构负责人涂旭红女士声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。深圳南方民和会计师事务所为本公司出具了标准的无保留意见的审计报告。本年度报告经公司第四届董事会第三十二次会议审议。重要提示 本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。公
3、司负责人董事长陈少波、主管会计工作负责人财务总监王建锋先生及会计机构负责人涂旭红女士声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。深圳南方民和会计师事务所为本公司出具了标准的无保留意见的审计报告。本年度报告经公司第四届董事会第三十二次会议审议。一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：岳阳恒立冷气设备股份有限公司 公司法定英文名称：YUEYANG HENGLI AIR-COOLING EQUIPMENT，INC.英文缩写：YUEYANG HENGLI 2、公司法定代表人：覃虹 3、公司董事会秘书：罗俊群 公司证券事务代表：李滔 联系地址：岳阳市青年中路 电话：0730-
4、8245188 0730-8245282 0730-8245129 传真：0730-8221311 44、公司注册地址：湖南省岳阳市青年中路 公司办公地址：湖南省岳阳市青年中路 邮政编码：414000 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 5、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 登载公司二七年年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司二七年年度报告备置地点：湖南省岳阳市青年中路 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：S*ST 恒立 股票代码：000622 7、公司首次注册或变更注册登记日期：1993 年 5 月 18 号 公司首次注册或变更注册登记地点：湖
5、南省工商局 企业法人营业执照注册号：4300001000868 税务登记号码：430602186095561 公司聘请的会计师事务所名称：深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要 1、本报告期主要财务数据 利润总额 13,516,577.12归属于上市公司股东的净利润 3,436,938.22归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-39,347,277.94经营活动产生的现金流量净额-21,701,510.012、扣除非经营性损益项目和金额 非流动资产处置损益 30,759.19计入当期损益的政府补助 414,060.00债务重组利得
6、 42,331,070.03上述各项之外的其他营业外收支净额 8,326.94非经营性损益小计 42,784,216.16 5企业所得税影响数 268,965.723、报告期末前三年的主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）2006 年 本年比上年增减（%）2005 年 项目 2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 112,087,157.80 92,208,876.6392,208,876.6321.56105,834,974.81 105,834,974.81 利润总额 13,516,577.12 9,492,295.949,503,290.8242.23-156,
7、931,878.17-156,920,883.29归属于上市公司股东的净利润 3,436,938.22 11,107,819.577,420,762.03-53.68-157,482,481.42-145,709,305.64归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-39,347,277.94-48,422,626.99-52,109,684.53-24.49-138,582,399.62-128,360,094.83经营活动产生的现金流量净额-21,701,510.01 72,308,815.6472,308,815.64-130.0113,961,962.27 13,961,962.2
8、7 基本每股收益 0.024 0.0780.052-53.85-1.111-1.028稀释每股收益 0.024 0.0780.052-53.85-1.111-1.028扣除非经营性损益后的基本每股收益-0.278-0.342-0.368-24.46-0.978-0.906全面摊薄净资产收益率 加权平均净资产收益率 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流净额-0.153 0.5100.510-130.000.099 0.0992006 年末 本年末比上年末增减（%）2005 年末 2007 年末 调整前 调整后 调整后
9、调整前 调整后 总资产 293,828,928.19 316,989,232.04343,724,057.29-14.52402,612,628.17 431,944,781.66 所有者权益（或股东权益）-121,178,087.20-149,887,080.12-123,306,199.58+1.73-160,404,053.21-131,192,851.44归属于上市公司股东的每股净资产-0.855-1.057-0.870+1.73-1.132-0.9264、报告期末利润表附表 每股收益（元）净资产收益率（%）项目 基本每股收益 稀释每股收益全面摊薄 加权平均 报告期净利润 0.0240
10、.024 归属于公司普通股股东的净利润 0.0240.024 扣除非经营性损益后归属于公司普通-0.278-0.278 6股股东的净利润 注：按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露的有关规定计算。5、报告期内股东权益和变动情况 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 141,742,000.00 141,742,000.00资本公积 65,167,667.701,308,825.84 63,858,841.86盈余公积 1,273,672.81 1,273,672.81未分配利润-331,489,540.093,436,938.22
11、-328,052,601.87股东权益-123,306,199.583,436,938.221,308,825.84-121,178,087.20资本公积变化原因：1、可供出售金融资产公允价值变动调减账面价值 3,025.34元；2、2007 年公司进行股改，1-5 月共发生股改费用 1,305,800.50 元，冲减资本公积。未分配利润变化原因：本期净利润增加所致。（三）、股本变动和主要股东持股情况 （三）、股本变动和主要股东持股情况 1、股本变动情况(截止 2007 年 12 月 31 日)数量单位:股 期初数 本次变动增减(+、-)期末数 股份类别 配股 送股 公积金转股 其他 小计 一
12、、尚未流通股份 1、发起人股份 27442000 27442000其中：国家持有股份 13546000 13546000 境内法人持有股份 13896000 13896000 外资法人持有股份 其他 2、募集法人股 48300000 483000003、内部职工股 30374 303744、优先股或其他 尚未流通股合计 75772374 75772374二、已流通股份 1、境内上市的股份 65969626 659696262、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已流通股合计 65969626 65969626三、股份总数 141742000 1417420002、股票发行与上市情
13、况：A、1996 年 10 月 24 日公司根据中国证券监督管理委员会证监发字（1996）261 号文“关于岳阳恒立冷气设备股份有限公司申请公开发行股票的批复”，公开发行了 1000 万人民币普通股，每股面值 1 元，发行价 5.98，于 1996 年 11 月 7日连同内部职工股 300 万股经深圳证券交易所批准上市交易。7B、1997 年 4 月 28 日，经股东大会审议通过公司 1996 年度分红方案：每 10股送 2 股。C、1998 年 4 月 2 日经 1997 年度股东大会审议通过 10 股配 2.5 股的配股方案。D、1999 年 4 月 28 日经股东大会审议通过了 1998
14、 年度分红方案：十送二转增八。3、股东情况介绍（1）截止 2007 年 12 月 31 日止，本公司共有股东 18586 户。（2）2007 年 12 月 31 日前在册，拥有公司股份前十名股东情况。名次 股东名称 本期末持股数（股）本期持股变动增减 情况（+-）持 股 占总 股 本比例(%)持有股份的质押或冻结情况 股份性质 1 揭阳市中萃房产开发有限公司 41,100,00041,100,00028.99 法人股2 岳阳国资 12,946,000无 9.13 国有股3 岳阳市博源经贸有限公司 4,800,000 无 3.39 法人股4 无锡旺达商贸有限公司 4,800,000 无 3.39
15、 法人股5 湖南证券 2,400,000 无 1.69 法人股6 湖南辉鹏投资有限公司 2,400,000 无 1.69 法人股7 上海汽车工业（集团）总公司 1,200,000 无 0.85 法人股8 湘城陵矶恒发汽车空调联营改装厂 1,200,000 无 0.85 法人股9 湖南永佳投资有限公司 1,200,000 无 0.85 法人股10 胡世杰 779,294 无 0.55 流通股注：（1）2007 年初，公司前十大股东中的湖南成功控股集团有限公司和湖南兴业投资有限公司所持有的岳阳恒立法人股共 4110 万股已经转让给揭阳市中萃房产开发有限公司，公司在 2007 年 1 月发布了相关公
16、告。4、截止 2007 年 12 月 31 日，前 10 名流通股东持股情况：名次 股东名称 本期末持股数（股）股份性质 1 胡世杰 779,294 A 股 2 罗文胜 739,000 A 股 3 魏建军 580,000 A 股 4 胡秀英 422,500 A 股 5 林科博 402,700 A 股 6 徐跃武 321,100 A 股 7 黄超 300,000 A 股 8 兰舰 290,000 A 股 9 陈之珏 270,000 A 股 10 陆玲娣 270,000 A 股 前十名流通股东关联关系或一致行动的说明 公司流通股东之间关系未知 85、持有 10%以上的法人股股东情况：揭阳市中萃房产
17、开发有限公司：法定代表人林榜昭，成立于 1998 年，注册资本 1000 万元整。公司经营范围为：房地产经营叁级（按资质证书规定）、建筑材料、装饰材料的销售。本公司实际控制人是林榜昭，现任揭阳市中萃房产开发有限公司董事长、总经理。88%28.99%（四）、董事、监事、高级管理人员和员工情况（四）、董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年 初 持股数 年 末 持股数 陈少波 男 46 董事长 2007.1-2008.5 0 0 宋晓明 男 34 副董事长 2007.1-2008.5 0 0 林榜昭 男 45 总经
18、理 2007.1-2007.5 0 0 刘丹 男 46 董事、总经理 2003.5-2008.5 0 0 贾双彬 男 40 董事 2005.8-2008.5 0 0 王建锋 男 37 财务总监 2007.4-2008.5 方武超 男 58 副总经理 2007.1-2007.12 余凤亭 男 46 董事、董事会秘书 2003.5-2007.6 30374 30374 胡国民 男 41 董事 2006.5-2008.5 柳思维 男 61 独立董事 2003.5-2008.5 0 0 杜芳慈 男 63 独立董事 2003.5-2007.6 0 0 林榜昭 揭阳市中萃房产开发有限公司 岳阳恒立冷气设备
19、股份有限公司 9向荣炎 男 70 监事会召集人 2003.5-2008.5 0 0 刘晓宏 男 42 监事 2007.1-2008.5 0 0 曹金辉 男 43 监事 2005.6-2008.5 0 0 公司董事、监事、高级管理人员主要工作经历：陈少波，男，大学本科，1962 年出生，中国国籍，曾任中共韶关市委接待处干部，深圳市罗湖区房地产开发公司总经理助理，揭阳市中萃房产开发有限公司副总经理，现任岳阳恒立冷气设备股份有限公司董事长。宋晓明：男，34 岁，大学本科，中国国籍，曾任揭阳市中萃投资担保有限公司总经理。林榜昭：男，45 岁，曾先后当选为揭阳市工商联副会长，揭阳市人大代表、寿光市政协常
20、委；曾被授予广东优秀民营企业家称号，现任揭阳市冠义塑胶实业有限公司、揭阳市中萃房产开发有限公司、南航碧花园房地产开发有限公司董事长。林榜昭先生系岳阳恒立冷气设备股份有限公司实际控制人。刘丹，硕士学历，1961 年 1 月出生，曾任岳阳恒立股份有限公司技术员，团支部书记、二分厂厂长，生产部经理，生产总监、副总经理，党委书记、监事。贾双彬，大学本科，会计师职称，曾担任岳阳市财政局商贸科、工交科、企业（产权）科科长，现任岳阳市商业银行董事会成员。王建锋：男，37 岁，本科学历，会计师职称，1992 年 3 月至 1998 年 6 月担任揭阳市锦荣工业村有限公司会计主管、财务经理；1998 年至 20
21、07 年担任揭阳市冠义塑胶实业有限公司财务总监。方武超：男，大学专科，1952 年出生，中国国籍，曾任西安市金宝房地产实业有限公司总经理，惠州市中锴房地产开发有限公司副总经理，岳阳恒立冷气设备股份有限公司副总经理。余凤庭，研究生，1982 年参加工作。历任厂办秘书、证券部经理、岳阳恒立冷气设备股份有限公司董事、董事会秘书。柳思维：1970 年 8 月-1978 年 9 月在湖南湘西自治州民族贸易局工作，1978年 9 月-1985 年 8 月担任湖南湘西自治州商业学院讲师，1985 年 8 月-1994 年 6月曾任湖南商业管理干部学院室主任、系主任、教授，1994 年至今曾任湖南商学院系主任
22、、处长、所长，2003 年兼任岳阳恒立冷气设备股份有限公司独立董事。杜芳慈：大学文化，高级工程师，1968 年-1984 年在山东泰安汽车制配厂工 10作，1984 年-1993 年在中国汽车工业公司工作，1993 年-1997 年担任机械部汽车司处长，1997 年-2001 年担任国家机械工业局处长，2001 年至今担任中国汽车工业协会副秘书长，2003 年兼任岳阳恒立冷气设备股份有限公司独立董事。胡国明：湖南省汉寿县人，汉族，大专学历，中共党员，高级经济师。曾任长江动力机械厂综合计划处处长助理、财务处处长助理、财务处副处长、处长，现任长江动力机械厂总工程师。向荣炎，土家族，本科，会计师，曾
23、任湘西自治州财政局党组书记、局长，现任成功控股集团党委书记。刘晓宏：男，42 岁，大学本科，曾任岳阳恒立冷气设备股份有限公司机体车间主任，新疆新岳冷气设备公司执行董事，总经理，岳阳恒立冷气设备股份有限公司总质保师，质量部经理，总经理助理，销售公司副经理，总经理办公室主任。曹金辉，1964 年 6 月出生，大学文化，曾在岳阳监狱、恒立保卫处、恒立司法办、恒立审计处、恒立法律事务所工作。2、董事、监事在股东单位任职情况 姓名 单位 职务 任职期间 是否在公司领取薪酬 贾双彬 岳阳市国资委 产权科科长 2001 年至今 否 3、年度报酬情况 本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员报酬按公司统一薪
24、酬管理制度规定的标准确定，其中独立董事的津贴标准由股东大会决议通过。姓名 职务 年度报酬总额（元）陈少波 董事长 144,000宋晓明（已辞）副董事长 120,000林榜昭（已辞）总经理 50,000王建锋 财务总监 110,480方武超（已辞）副总经理 110,000刘丹 董事、总经理 100,291贾双彬 董事 0余凤亭（已辞）董事、董事会秘书 38,713胡国民 董事 0 11柳思维 独立董事 20,000杜芳慈 独立董事 20,000向荣炎 监事会召集人 20,000刘晓宏 监事 37,751曹金辉 监事 60,9804、在报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况：经公司 2007 年
25、 1 月 7 日召开的第四届董事会第二十三次会议审议，增补余凤亭先生、方武超先生为公司副总经理。董事会决议公告刊登在 2007 年 1 月 11日的证券时报。由于公司大股东变动，经公司 2007 年 1 月 29 日召开的股东大会审议，公司董事殷明坤、余凤亭辞去公司董事职务。宋晓明先生、陈少波先生当选为公司董事。同时公司监事潘建伟先生请求辞去公司监事职务。增补由公司职工代表推荐的刘晓宏先生为本公司监事。股东大会决议公告刊登在 2007 年 1 月 30 日的证券时报。经公司 2007 年 1 月 29 日召开的临时董事会审议，宋晓明先生、陈少波先生为公司副董事长，在公司董事长未产生之前由宋晓明
26、先生代为行使董事长权利。任命林榜昭先生为公司总裁，刘丹先生辞去公司总经理职务。董事会决议公告刊登在 2007 年 1 月 30 日的证券时报。经公司 2007 年 4 月 18 日召开的第四届董事会第二十五次会议审议，选举陈少波先生为公司董事长，王建锋先生为公司财务总监。董事会决议公告刊登在2007 年 4 月 19 日的证券时报。经公司 2007 年 5 月 30 日召开的第四届董事会第二十七次会议审议，公司总裁林榜昭先生请求辞职，聘任刘丹先生为公司总经理。免去余凤亭先生公司董事会秘书职务，同时免去其公司副总经理及兼任的相关分子公司职务。董事会决议公告刊登在 2007 年 5 月 31 日的
27、证券时报。经公司 2007 年 10 月 25 日召开的第四届董事会第二十九次会议审议，通过了宋晓明先生辞去公司董事的预案。5、公司员工情况 公司现有员工 252 人，（生产人员 135 人、技术人员 25 人，销售人员 15 人，财务人员 6 人，行政人员 71 人）其中硕士 3 人，本科 25 人，专科 44 人，中专 1221 人。公司员工身份已置换，截止报告期末无内退、富余人员。（五）公司治理结构（五）公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，根据中国证监会有益于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号文件）精神及湖南证监局、深圳证券交易所的相关要求，本公
28、司在监管部门的指导下，全面深入地开展了公司治理专项活动，对本公司治理情况进行了全面自查，对公司自查及中国证监会湖南监管局现场检查发现的问题进行了切实的整改，包括进一步完善公司内控制度，发挥董事会下设委员会的职能和完善公司财务管理制度等，使得本公司治理状况进一步完善。中国证券监督管理委员会湖南监管局（以下简称“湖南证监局）于 2007 年 8 月16 日至 8 月 17 日对我公司进行了现场检查，并于 2007 年 9 月 12 日下达了关于要求岳阳恒立冷气设备股份有限公司限期整改的通知（湘证监公司字200773 号）。2007 年 10 月 25 日，公司第四届董事会第二十九次会议表决通过了岳
29、阳恒立冷气设备股份有限公司治理整改报告，分别报送中国证监会湖南监管局和深圳证券交易所，并在证券时报及巨潮咨询网上公告。报告期内，公司不断完善法人治理结构，规范公司运作，公司法人治理结构的实际状况与上市公司规范性文件规定和要求不存在差异。二、独立董事履行职责情况 经公司董事会推荐，2002 年年度股东大会审议，柳思维、杜芳慈先生自 2003年 6 月 6 日起正式担任公司独立董事，在此后的工作中两位独立董事根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的有关要求，诚信、勤勉地履行岳阳恒立冷气设备股份有限公司独立董事制度所赋予的职责，保证充分独立，在聘任高级管理人员事项上均发表了独立
30、、客观、公正的意见，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。（1）独立董事出席董事会情况 姓名 本年参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 柳思维 8 7 1 0 13杜芳慈 7 4 3 1（2）本报告期内，独立董事没有对公司本年度董事会各项议案或有关事项提出异议。三、与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务上的“五分开”情况说明：（1）人员独立方面，股份公司建立了独立的劳动、人事及工资管理制度，建立了独立的劳动人事职能部门，不存在与控制人混合经营的情况。（2）在资产完整方面，股份公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；并拥有商标、工业产权、非专利技术，拥有独立的采购、
31、销售和生产系统。（3）在财务分开方面，股份公司设立了独立的财务部，有独立的会计人员，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并根据上市公司有关会计制度的要求，独立进行财务决策。公司拥有独立的银行帐户，依法独立纳税。（4）在机构分开方面，股份公司有独立的办公场所，公司与控股股东及其职能部门之间分别独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。（5）在业务分开方面，股份公司有完整的业务和自主经营能力。四、公司内部控制自我评价 1、公司内部控制综述 （1）内部控制制度总体建设情况 公司依据相关法律法规和公司章程的规定，按照全面性、审慎性、有效性、适时性原则和建立现代企业制度的要求，制定了公司内
32、部控制制度，从内部环境、控制程序等方面建章立制，涵盖公司经营活动全过程，以及单位内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位。各部门按照独立运行、相互制衡的原则，通过相应的岗位职责，使各个部门职能明确、权责清晰，避免相互推诿现象的发生，为公司规范、高效地运作提供了制度保障。公司制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、董事会各专门委员会工作职责等规范制度，促进了公司法人治理结构的完善和规范运作。公司设立了董事会四个专门委员会，对董事会负责。董事会审计委员会同时配合监事会的监事审计监督工作。公司设有审计处，对公司及下属单位的经营 14活动和结果进行审计和专项检查，有效地防
33、范了公司经营风险，保障了股东合法权益。公司具备积极的内部控制环境，董事会及相关的专门委员会实际负责批准并定期审查公司经营战略和重大决策，确定经营风险的可接受水平；公司高级管理人员严格执行董事会批准的战略和政策。高级管理人员和董事会、专门委员会之间的责任、授权和报告关系明确。公司高管人员通过宣传、辅导等方式积极促使员工了解公司的内部控制制度并使其在内控制度中有效发挥作用。公司内控制度主要包括：1、以公司章程及“三会”议事规则为核心的公司治理相关制度；2、以行政管理、人力资源制度以及设备、质量、安全等管理制度组成的公司日常管理制度；3、按照公司法、会计法、企业会计制度和企业会计准则等法律法规及其补
34、充规定制定的会计政策、财务管理制度及内部审计制度；4、拟订以 ISO/TS16949 质量管理体系为核心的控制制度。（2）内控监督检查部门及人员配备情况 为充分、有效地执行内部控制，及时发现和纠正内部控制缺陷，公司建立了监事会检查监督制度、内部审计制度的内部检查监督制度，分别由公司监事会、审计处及各个相关职能部门负责人具体执行。公司审计处配备内部审计员 3 人，公司内部审计涵盖了公司各项业务，分支机构及下属子公司财务会计、数据系统等各类别，内部审计范围具有完整性。公司内部审计部门独立行使审计监督权，对有关部门及有关人员遵守财经法规情况、财务会计制度的执行情况进行审计检查，对违反财务会计制度的行
35、为进行处罚，确保财务会计制度的有效遵守和执行。各职能部门的负责人均具有经济师、工程师或会计师的中、高级职称，拥有相当丰富的从业经验。（3）公司内部控制的组织架构 公司的组织机构设置严格按照公司法等相关法律法规及公司章程的规定设置，建立了由股东大会、董事会、监事会、经营管理层构成的规范的法人治 15理结构，各司其职，各负其责，保证了公司生产经营的正常进行。公司监事会和公司独立董事履行各自职责，对公司内部控制活动进行监督。（4）报告期内，公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效公司在 2007 年 8 月 16 日至 8 月 17 日，接受湖南证监局的现场检查，证监局对公司的规范治理提
36、出了整改意见，公司根据整改意见的要求，对公司的部分制度如公司章程等重要规章制度进行了修订。通过这次检查和整改，公司的管理水平得到了较大提高，上市公司的规范化管理的重要性引起了大股东和公司管理人员的高度重视，为公司今后的健康发展奠定了较好的基础。加强公司治理的专项活动正式开展以来，对照中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知的整改要求和深圳证券交易所上市公司内部控制指引的规定，拟订在公司有关股权过户完毕后，结合股改以及复牌对公司各项不足予以完善。2、重点控制活动 （1）销售与收款的控制 本公司按照销售与收款业务的流程的特点，设置相应的内部控制制度，如：市场部根据客户的需求拟定销售
37、合同，会同技术部、销售部、生产部等产品提供部门及财务部等对合同进行审查，合理制定报价和确保产品提供，适时掌控产品产出进度，以保证准时交货，并确保交货的种类和数量与客户订单之内容一致；要求应收账款明细与销货明细核对相符，退货及时冲减销售收入和应收账款，对逾期货款及时催收并查明原因，并按规定计提坏账准备，呆账冲销都要求相关管理层核准；每月编制应收账款明细表并同市场部核对，及时了解应收账款账龄情况，制定相应的收账政策，确保公司销售顺畅，减少坏账的发生。销售是公司实现效益的关键环节，回款则是实现效益的目标，现金流是公司持续经营的生命线。因此，销售与回款必须保持相对平衡。这是本公司内控的重点之一。（2）
38、采购与付款的内部控制 本公司有严格的采购作业、验收作业、请款和付款作业流程，同时拥有一批生产能力强、信誉好的供应商，为提高进货品质，降低进货成本提供了保证。公司的采购必须填制请购单，且请购单必须经相关负责人核准后，方得办理采购。16公司已建立了一套详实完备的询价资料，并注意收集市场的变动情况，保持询价的最新时效。公司的验收作业必须依照有关制度的规定办理，发票的商品名称、规格、数量、金额必须与厂商送货单相符，不合格的商品要求及时通知供应商退回。一般情况下，公司与供应商结算采用分次付款的方式，由采购部门根据与供应商达成的合同中的相应条款向会计部门请款，会计部门经审核无误后，报请相关审批人员核准后履
39、约付款。公司为了保证自身良好的商业信用，严格执行采购合同，从不拖欠付款期限。但为了保证公司有充足的现金流量，本公司把采购量、采购时间、付款时间的平衡作为内控的一项重点。（3）业务量与质量控制 公司汽车空调（大、中巴及工程车空调）和制冷压缩机的生产控制严格遵循IS09001：2000 国际质量管理体系标准要求外，还通过了中国汽车产品认证中心的产品质量认证；轿车空调两器的生产控制于 2000 年就已经通过了汽车行业标准VDA6.1/QS9000 的质量体系认证，并严格按标准要求实施，在项目实施过程中执行、总结和不断完善，建立了一整套适合公司实际的质量管理体系，为业务量与质量的平衡保驾护航。公司质量
40、部对公司产品质量整体负责和监管。技术部负责产设计/品开发质量、生产部门负责生产过程中的质量，并由质量部安排检验员进行过程质量监控，为保证公司产品质量提供了坚实的基础，特别是专业的质量管理部门质量部的成立和有效运作，为保证产品质量发挥了十分重要的作用。（4）固定资产循环的内部控制 固定资产是公司组织生产的重要设备，为了加强对公司固定资产的管理，本公司对固定资产的取得、固定资产的移动、固定资产的处置都制定了一系列的内控措施。使用单位申请新建、购置都须经相关部门主管核准。购置土地、房屋等不动产或其它金额较大之固定资产，须依预算程序办理，并在事前作效益评估。固定资产的移动须报经核准，填妥调拨单并经当事
41、人签名确认，固定资产的报废或毁损应及时办理报废手续，同时经有关主管核准，对于未到年限即行报废的固定资产，要查核并分析原因。以此来规范固定资产的操作，确保固定资产价值的准确和资产的安全与完整。17（5）工薪与奖励控制平衡 本公司的工薪管理主要由人力资源部负责，由其全面负责公司的人力资源的引进、开发、培训、升迁、待遇、社会保险、劳动合同管理等，所有上述工作都是依照中华人民共和国劳动法以及公司制定的相关社会保险、劳动合同以及员工的聘用、培训、考核等规章制度来完成的。为了保证公司的长远利益，实现公司的战略发展目标，公司制定了一套科学的人力资源规划，并且对员工的培训、晋升、福利、教育等都进行了全面规划，
42、以最终达到“事得其人，人尽其才”的目标。本公司在工薪与奖励的设计上重点突出两方面的内容：工薪侧重于岗位和学识；奖励侧重于态度和业绩。为了保证员工的稳定性，本公司在确定工薪与奖励时力求把握工薪和奖励的平衡度，并且本公司是从“以人为本”的角度出发制定员工的薪资和奖励的。实践证明公司员工的忠诚度非常高，很多员工都能做到将公司的利益放在第一位，心系公司。但是为了适应公司的高速发展，更好的激发员工的创造热情，公司将进一步规范公司的工薪和奖励制度，建立更加科学、合理、完善的内部激励机制。此外，本公司在筹资与投资平衡、投入与产出平衡、研发与转化平衡等方面都制定了一系列的规章制度，通过加强内部控制，规范各环节
43、的操作，以确保公司的各项业务正常、有序进行。3、公司内部控制存在的问题及整改计划 （1）公司内部控制存在的缺陷问题及整改计划 经过 2007 年中国证监会湖南监管局对我公司进行的现场检查及公司治理专项活动的开展，通过自查、现场检查、整改提高各个阶段，我公司对公司治理、内部控制进行了全面梳理，上述活动的开展使我公司及时发现和纠正了内部控制制度中存在的问题，从制度上避免了一些问题的发生，从而为公司经营活动的正常开展保驾护航。对照内部控制指引公司认为还存在以下几方面还有待于公司进一步完善和提高，在今后的工作中要予以重视：解决公司持续经营能力 18整改情况：2007 年 8 月湖南证监局对公司进行现场
44、检查后，对公司持续经营能力提出质疑。针对持续经营能力质疑问题，公司在 2007 年整个年度以及 2008年年初都在努力进行改善，在2007年年底以及2008年年初公司通过股改的契机，拟订了以增发注入优质资产的形式来解决此问题，并且此措施已经开始实施，相关股东大会已经顺利召开，有关材料已经报监管部门核查中。需进一步完善内部管理体系 整改情况：2007 年湖南证监局对公司进行现场检查后提出，公司内控制度、财务制度有待改善，缺乏系统风险防范体系。针对提出的问题，公司拟订利用新的大股东的入主、股改、增发契机，全面完善公司的各项制度整改任务。（3）注册会计师未对公司内部控制有效性表示异议。4、公司对内部
45、控制制度的总体评价 公司已建立了较为完善合理的内部控制制度，并在生产经营活动中得到了一贯的、严格的遵循。公司制定的内部控制管理制度符合有关法规和证券监管部门的要求，具有科学性、合理性、合法性和适用性，并已得到了有效遵守和执行，总体上保证了公司的生产经营的正常进行，在一定程度上控制了管理风险，适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的会计报表提供合理的保证。随着外部环境的变化和公司生产经营的发展，公司将修订内部控制管理制度，进一步完善内部控制制度，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。五、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所 上市公司内部控制指引、关
46、于做好上市公司 2007 年年度报告工作的通知的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表如下意见：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织 19机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。2007 年度，公司未有违反深圳证券交易所上市公司内部控制指引及公司内部控制制度的情形发生。总之，监事会认为，公司内部控制就总体而言体现了完整性、合理性、有效性；公司内部控制自我评价全面、真实、准
47、确地反映了公司内部控制的实际情况。（六）、公司独立董事对公司内部控制自我评价意见 公司现有的内部控制制度已基本建立健全，形成了以公司生产销售控制制度、会计系统控制制度、质量控制制度、内部审计控制制度等为基础的公司内部控制制度体系。该内控体系能够基本适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。报告期内，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资以及信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的
48、正常进行，具有合理性、有效性，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。公司内部控制与管理是一个持续和长期的过程，是一个系统而复杂的工作，需要不断完善和提高，公司今后将按照董事会的统一部署，根据国家有关最新规 章及公司执行过程的自我监控进一步健全和完善内控管理体系，使公司的各项内 控制度更加科学化和体系化。（七）、高级管理人员的考评及激励机制 公司对高级管理人员的选择，根据年轻化、专业化、知识化的原则，择优聘任，在年终以管理水平、工作业绩、公司效益等为主要考评内容，采取薪金、奖金相结合作为主要激励方式，根据考评结果确定奖金的发放，公司对高管人员的人事管理方面，强调能上能下，保证公司管理层
49、的活力，更为有效的实施对管理人员的考评与激励。公司高级管理人员的薪酬制度由董事会薪酬委员会负责制定和审查。公司尚未建立股权激励机制。20（六）股东大会简介（六）股东大会简介 报告期内本公司召开了一次年度股东大会和二次临时股东大会：一、2007 年第一次临时股东大会 2007 年 1 月 29 日，本公司 2007 年第一次股东大会在公司本部会议室召开。本次股东大会决议公告刊登于 2007 年 1 月 30 日的证券时报。二、股权分置改革相关股东大会 2007 年 4 月 16 日，公司第一次股权分置改革相关股东大会在公司本部会议室召开。本次股东大会决议公告刊登于 2007 年 4 月 17 日
50、的证券时报。三、2006 年年度股东大会 2007 年 5 月 30 日，公司 2006 年年度股东大会在公司本部会议室召开。本次股东大会决议公告刊登于 2007 年 5 月 31 日的证券时报。(七七)、董事会报告、董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾、经营情况的讨论与分析（一）报告期内经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况 2007 年，为了改善公司经营状况，为公司尽早恢复上市创造条件，公司通过努力勉强维持了生产经营的有序运行，同时在相关部门协助下处理了一些历史遗留问题，使企业财务状况和持续经营能力等方面得到极大改善，使经营性亏损得到有效控制，并在 2007 年实现非经营性盈利。报
