1、 第 1 页 广西贵糖广西贵糖(集团)股份有限公司 000833股份有限公司 000833 2007 年年度报告全文 第 2 页目目 录录 一、重要提示3 二、公司基本情况简介3 三、会计数据和业务数据摘要4 四、股本变动及股东情况6 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况13 六、公司治理结构16 七、股东大会情况简介21 八、董事会报告21 九、监事会报告28 十、重要事项29 十一、财务报告33 十二、备查文件目录87 第 3 页 一、重要提示 （一）本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
2、整性承担个别及连带责任。（二）公司全体董事出席董事会会议。（三）上海东华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。（四）公司董事长黄振标先生、总经理黄家驹先生、总会计师杨正先生及财务会计部经理王敏凌女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称:广西贵糖(集团)股份有限公司 公司法定英文名称：GUANGXI GUITANG (GROUP)CO.,LTD 公司英文名称缩写：GUITANG （二）公司法定代表人：黄振标先生 （三）公司董事会秘书：杨正先生 联系地址：广西贵港市广西贵糖(集团)股份有限公司 电话：07754201833 传
3、真：07754260833 电子信箱： （四）公司注册地址：广西贵港市幸福路 100 号 公司办公地址：广西贵糖(集团)股份有限公司办公大楼 邮政编码：537102 公司国际互联网网址：http:/www.G 电子信箱： （五）公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站 网址:http:/ 公司年度报告备置地点：本公司证券部和深圳证券交易所 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：贵糖股份 第 4 页 股票代码：000833 （七）其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 8 月 18 日 公司注册登记地点：广西贵港市 公司最近一次变更注册登
4、记日期：2007 年 5 月 28 日 公司变更注册登记地点：广西贵港市 企业法人营业执照注册号：4500001000042 国税登记号码：450800198227509 地税登记号码：452522198227509 组织机构代码：19822750-9 公司聘请的会计师事务所名称：上海东华会计师事务所有限公司 办公地址：上海市太原路 87 号甲 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度公司主要经营数据 单位：（人民币）元 营业利润 78,299,465.94利润总额 77,669,557.69归属于上市公司股东的净利润 61,950,877.14归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
5、62,486,299.15经营活动产生的现金流量净额 154,335,050.64 注:扣除非经常性损益涉及的项目及金额 单位：（人民币）元 处置固定资产损益 1,261,732.47处置长期股权投资损益 0.00股权投资差额摊销 0.00其他营业外收支净额 631,824.22所得税影响数 94,486.24合 计 535,422.01 （二）截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 第 5 页单位：（人民币）元 2006 年 2005 年 2007 年 调整前 调整后 本年比上年增减（%）调整前 调整后 营业收入 1,315,636,387.50 1,109,110,834.831,
6、109,110,834.8318.62 1,042,266,189.001,042,266,189.00利润总额 77,669,557.69 24,226,134.6224,226,134.62220.60 48,618,216.3748,618,216.37归属于上市公司股东的净利润 61,950,877.14 19,215,646.3019,415,185.64219.08 40,373,688.2141,047,540.08归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 62,486,299.15 20,636,533.8720,836,073.21199.89 41,190,271.4
7、341,864,123.30基本每股收益 0.21 0.080.08162.50 0.160.16稀释每股收益 0.21 0.080.08162.50 0.160.16扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.211 0.0820.082157.32 0.1630.166全面摊薄净资产收益率（%）8.86 3.113.13增加5.73 个百分点 6.486.56加权平均净资产收益率（%）9.51 3.1083.13增加6.38 个百分点 6.586.68扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率（%）8.94 3.343.36增加5.58 个百分点 6.616.69扣除非经常性损益后的加权平均净资产
8、收益率（%）9.60 3.3373.36增加6.24 个百分点 6.716.82经营活动产生的现金流量净额 154,335,050.64 209,217,039.51209,217,039.5126.23 188,373,022.59188,373,022.59 第 6 页每股经营活动产生的现金流量净额 0.52 0.830.8337.35 0.750.752006 年末 2005 年末 2007 年末 调整前 调整后 本年末比上年末增减（%）调整前 调整后 总资产 1,320,463,868.68 1,471,805,505.201,474,540,993.8510.45 1,470,412
9、,341.441,472,945,588.73所有者权益（或股东权益）699,209,424.13 617,416,948.49620,152,437.1412.75 623,470,152.19626,006,101.50归属于上市公司股东的每股净资产 2.36 2.442.453.67 2.472.48（三）按中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则（第 9 号）要求计算 2007 年报告期利润的净资产收益率和每股收益如下：净资产收益率（%）每股收益（元/股）报告期利润 金额（元）全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 营业利润 78,299,465.9411.2012.030
10、.26 0.26归属于公司普通股股东的净利润 61,950,877.148.869.510.21 0.21扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 62,486,299.158.949.600.211 0.211 四、股本变动及股东情况 （一）股份变动情况 1、公司股份变动情况表 第 7 页 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,)本次变动后 数量 比例发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例一、有限售条件股份 154,116,70060.99%+7,788-6,480+1,308 154,118,00852.05%1、国家持股 00.00%0 00.00%2、国有法人持股 00.
11、00%0 00.00%3、其他内资持股 154,116,70060.99%+7,788-6,480+1,308 154,118,00852.05%其中：境内非国有法人持股 154,099,00060.98%-50,000 -50,000 154,049,00052.03%境内自然人持股 17,7000.01%+7,788+43,520+51,308 69,0080.02%4、外资持股 00.00%0 00.00%其中：境外法人持股 00.00%0 00.00%境外自然人持股 00.00%0 00.00%二、无限售条件股份 98,571,80039.01%+43,378,072+43,378,0
12、72 141,949,87247.95%1、人民币普通股 98,571,80039.01%+43,378,072+43,378,072 141,949,87247.95%2、境内上市的外资股 00.00%0 00.00%3、境外上市的外资股 00.00%0 00.00%4、其他 00.00%0 00.00%三、股份总数 252,688,500100%+43,385,860-6,480 +43,379,380 296,067,880100%注：本次变动增减中的“其他”包括中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按 25%持股比例解禁的高管股份 6,480 股、公司股东上海嘉芸贸易有限公司所持的境内
13、非国有法人股 50,000 股变更为境内自然人持股。2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 广西贵糖集团有限公司 0 014,803,39414,803,394 股改 2008 年 4 月 13 日上海重阳资产管理有限公司 0 014,803,39414,803,394 股改 2008 年 4 月 13 日肇庆市云庆贸易有限公司 0 05,900,0005,900,000 股改 2008 年 4 月 13 日其他有限售条件的流通股股东 0 048,199,00048,199,000 股改 2008 年
14、 4 月 13 日 第 8 页合 计 83,705,78883,705,788 说明：未考虑公司高管持股。（二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市。2、报告期内公司股份总数及结构变动（1）报告期内公司因股权分置改革方案用资本公积金向全体流通股股东定向转增股份，转增比例为流通股每 10 股获转增 4.4 股，引起公司股份总数由252,688,500 股扩大至296,067,880 股。（2）本公司国有股权性质变更于 2006 年 12 月 27 日获国务院国有资产监督管理委员会批复。具体内容详见刊登在 2006 年 12 月 30 日的
15、证券时报。2007 年 3月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了变更手续。（3）根据中国证券监督管理委员会出具的证监公司字200724 号文关于深圳华强集团有限公司、景丰投资有限公司收购广西贵糖（集团）股份有限公司信息披露的意见，本公司控股股东广西贵糖集团有限公司于 2007 年 1 月 26 日与上海重阳资产管理有限公司签署了 股份转让协议，贵糖集团将其持有的本公司 2,420万股股权（占本公司总股本的 9.58%，股改后为 8.17%）以每股 3.5 元的价格协议转让给上海重阳资产管理有限公司。上述股份转让后，贵糖集团持有本公司 7,580 万股，占本公司总股本的 29.
16、997%（股改后为 25.60%），仍为本公司第一大股东。具体内容详见刊登在 2007 年 1 月 11 日、3 月 7 日的证券时报。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（三）股东情况介绍 1、股东数量和持股情况 报告期末股东总数 44,199 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股 比例(%)持股总数(股)报告期内增 减（+/-）(股）持 有 有 限 售条 件 股 份 数量（股）质押或冻结的股份数量(股)广西贵糖集团有限公司 境内非国有法人 25.6075,800,000-24,200,000 75,800,000 0上海重阳资产管理有限公司 境内非国有法人
17、8.1724,200,000+24,200,00024,200,000 0 第 9 页深圳市执新投资顾问有限公司 境内非国有法人 3.4310,144,000010,144,000 0肇庆市云庆贸易有限公司 境内非国有法人 1.995,900,00005,900,000 0渤海证券有限责任公司 境内非国有法人 0.822,430,00002,430,000 0福建正通投资有限公司 境内非国有法人 0.77 2,273,00002,273,000 0太原市唐都大酒店有限公司 境内非国有法人 0.511,500,00001,500,000 0广西贵港甘化股份有限公司 境内非国有法人 0.511,5
18、00,00001,500,000 0桂林桂泰贸易公司 境内非国有法人 0.341,000,00001,000,000 0贵港市汇鑫贸易有限公司 境内非国有法人 0.341,000,00001,000,000 0前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 朱大伟 700,000 人民币普通股 俞晓林 500,000 人民币普通股 刘燎原 498,054 人民币普通股 袁国良 494,200 人民币普通股 赵 云 426,639 人民币普通股 王 慷 408,200 人民币普通股 徐明吉 399,800 人民币普通股 朱长文 374,200 人民币普通股 王 进 33
19、3,200 人民币普通股 董 郁 332,800 人民币普通股 第 10 页上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中，公司第一大股东与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。其他股东之间的关联关系不详，也未知其之间是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人。未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其之间是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人。前十名股东中，公司第一大股东与前十名流通股股东之间不存在关联关系，也不属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人；其他股东与前
20、十名流通股股东之间的关联关系不详，也未知其之间是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售 条件 2008 年 4 月 13 日14,803,394 G+12 个月后 2009 年 4 月 13 日14,803,394 G+24 个月后 1 广西贵糖集团有限公司 75,800,0002010 年 4 月 13 日46,193,212 G+36 个月后 2008 年 4 月 13 日 14,803,394 G+12 个月后 2 上海
21、重阳资产管理有限公司 24,200,0002009 年 4 月 13 日 9,396,606 G+24 个月后 3 深圳市执新投资顾问有限公司 10,144,0002008 年 4 月 13 日10,144,000 G+12 个月后 4 肇庆市云庆贸易有限公司 5,900,000 2008 年 4 月 13 日 5,900,000 G+12 个月后 5 渤海证券有限责任公司 2,430,0002008 年 4 月 13 日 2,430,000 G+12 个月后 6 福建正通投资有限公司 2,273,0002008 年 4 月 13 日 2,273,000 G+12 个月后 7 太原市唐都大1,
22、500,0002008 年 4 月 13 日 1,500,000 G+12 个月后 第 11 页酒店有限公司 8 广西贵港甘化股份有限公司 1,500,0002008 年 4 月 13 日 1,500,000 G+12 个月后 9 桂林桂泰贸易公司 1,000,0002008 年 4 月 13 日 1,000,000 G+12 个月后 10 贵港市汇鑫贸易有限公司 1,000,0002008 年 4 月 13 日 1,000,000 G+12 个月后 注：（1）G 为股权分置改革方案实施后首个交易日。（2）公司无战略投资者或一般法人因配售新股成为前十名股东，约定持股期间的情况。2、公司控股股东
23、及实际控制人情况（1）本公司控股股东为广西贵糖集团有限公司（简称贵糖集团）。贵糖集团成立于 1997 年 3 月，法定代表人为翁鸣先生，注册资本人民币 10,079 万元，主要经营范围为：机制糖、机制纸、酒精等。（2）贵糖集团控股股东为深圳华强集团有限公司（简称华强集团）。华强集团成立于 1979 年，法定代表人为梁光伟先生，注册资本 3 亿元人民币。目前由广东省人民政府持股 9%、深圳华强合丰投资股份有限公司持股 45%、梁光伟等 7 名股东合计持股 46%，为多元化产权主体持股的结构。经营范围为投资兴办各类实业项目、家用电子产品、通讯设备、电子元件、房地产单项开发以及国内商业、物资供销业等
24、。（3）华强集团控股股东为深圳华强合丰投资股份有限公司（简称合丰公司）。合丰公司成立于 2003 年 7 月 28 日，法定代表人为李国洪先生，注册资本人民币 3 亿元，经营范围为股权投资、投资兴办实业。（4）合丰公司控股股东为深圳华强集团股份有限公司（简称华强股份）。华强股份是华强集团员工发起设立的公司，成立于 2000 年 1 月 20 日。近年来，该公司通过实施配股、增发、公积金转增股本等方式，截止目前，该公司注册资本已增至人民币 2 亿元。华强股份法定代表人为李国洪先生，经营范围为投资兴办实业，通讯产品、网络设备，智能化及自动化设备，计算机网络工程安装，生物技术开发、生产、销售，经济信
25、息咨询；经营进出口业务，国内商业、物资。目前，华强股份第一大股东为深圳市世通贸易有限公司，持有华强股份的股权比例为 25.7%。深圳市世通贸易有限公司为一家在深圳市注册的公司，成立于 1999 年 7 月 29 日，注册资本为 1,500 万元，经营范围为投资兴办实业；国内商业、物资供销业；信息咨询；经营进出口业务。该公司是由深圳华强集团股份有限公司工会委员会控制的公司，持有其 47%的股权，为其第一大股东。第 12 页（5）本公司与实际控制人之间产权和控制关系的方框图：3、除前面所列的控股股东外，本公司没有其它持股在 10%以上（含 10%）的原华强集团 员 工680 余名 深圳华强集团股份
26、有限公司工会委员会 邹群 黄清华 陈云穗 陈丽珍 50%50%40%60%深圳市弘德慧实业有限公司 深圳市祥瑞发投资有限公司 深圳市世通贸易有限公司 深圳华强升鸿投资有限公司 梁 光 伟52%李国洪、鞠耀明、翁鸣、方德厚、李明、胡新安各 8%深圳华强集团股份有限公司 47%32%21%54.7%25.7%19.6%深圳华强合丰投资股份有限公司 广东省人民政府 63.53%深圳华强集团有限公司 深圳华强合丰投资股份有限公司 梁光伟控制的公司 18.6875%王永强控制的公司 11.5%李国洪、鞠耀明、方德厚、翁鸣、王建新各 3.1625%45%9%广西贵糖集团有限公司 60%广西贵糖（集团）股份
27、有限公司 25.60%第 13 页法人股东。五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事和高级管理人员的情况 1、基本情况 姓 名 职务 性别 年龄 任 期 年初持 股数（股）本期增持股份数量（股）本期减持股份数量（股）年末持股数(股)变动 原因 报告期内从公司领取报酬总额（万元，含税）黄振标 董事长 男 44 2004.2 2007.2 0 00 0 0黄家驹 董事、总经理 男 60 2004.2 2007.2 0 00 0 19.66李朝晖 董事 男 38 2004.2 2007.2 0 00 0 0杨 正 董事、副总经理、董 事 会 秘书、总会计师 男 49 2004.2 2
28、007.2 0 00 0 16.95宁 军 董事 男 40 2004.2 2007.2 0 00 0 0徐在亮 独立董事 男 50 2004.2 2007.2 0 00 0 3.8邓兰松 独立董事 男 44 2004.2 2007.2 0 00 0 3.8陈 健 副总经理 男 39 2004.1 2007.1 3,000+1,320-1,080 3,240 股改转增、二级市场卖出 15.39陈寿冲 副总经理 男 47 2004.1 2007.1 0 00 0 15.38黄贵新 副总经理 男 41 2006.7 2007.1 3,000+1,3200 4,320 股改转增 8.42农 皓 总工程
29、师 男 45 2004.1 2007.1 0 00 0 15.26张静琴 监 事 会 主女 53 2004.2 6,000+2,6400 8,640 股改15.79 第 14 页席、工会主席 2007.2 转增 李 政 监事 男 37 2004.2 2007.2 5,600+2,464-2,016 6,048 股改转增、二级市场卖出 0罗联光 监事 男 55 2004.2 2007.2 100 +44-144 0 股改转增、二级市场卖出 10.36合计 17,700+7,788-3,240 22,248 124.81 注：（1）公司未实行股权激励，公司董事、监事、高级管理人员均未持有公司股票期
30、权或被授予限制性股票。（2）报告期内公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票发生变动主要原因为公司实施的股权分置改革向流通股股东每 10 股转增 4.4 股而增加股份所致。公司监事罗联光先生于 2007 年 5 月 31 日卖出其所持本公司股份 144 股、公司监事李政先生于 2007 年 8 月 7 日卖出其所持本公司股份 2,016 股、公司副总经理陈健先生于 2007 年 12 月 13 日卖出其所持本公司股份 1,080 股。（3）经公司 2003 年度股东大会审议通过，同意每位独立董事每年 3.8 万元人民币的津贴（含税）。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费及按 公司法、公司
31、章程相关规定行使职权所需的合理费用由公司报销。2、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历（1）董事 黄振标先生：曾任景丰投资有限公司副总裁、广西贵港金田糖业有限公司董事长。现任本公司董事长、广西贵糖集团有限公司总裁。黄家驹先生：曾任本公司董事会董事、总工程师、广西贵糖集团有限公司副董事长、副总裁。现任本公司董事、总经理。李朝晖先生：现任本公司董事、广西洁宝纸业投资股份有限公司董事长、景丰投资有限公司副总裁。杨正先生：曾任本公司财务会计部经理、副总会计师。现任本公司董事、副总经理、董事会秘书、总会计师。宁军先生：曾任柳州市政府派驻柳州凤山糖业集团公司财务总监、柳州市政府派驻柳州市
32、建设委员会财务总监。现任本公司董事、广西凤糖生化股份公司副总裁。徐在亮先生：曾任山东环宇（集团）股份有限公司副董事长、副总经理、山东证券有限责任公司董事、总经济师、天同证券有限责任公司副监事长。现任本公司 第 15 页独立董事、山东省资产管理有限公司副总经理、上海敬信投资有限公司董事、总经理、山东省齐鲁国际招标有限公司董事长。邓兰松先生：曾任山东环宇（集团）有限公司董事、副总经理。现任本公司独立董事。（2）监事 张静琴女士：历任广西洁宝纸业投资股份有限公司卫生纸厂副厂长、本公司工会第一副主席。现任本公司监事会主席、工会主席。李政先生：曾任本公司制糖厂厂长。现任广西凤糖六塘制糖有限公司总经理、本
33、公司监事会监事。罗联光先生：曾任本公司董事、广西贵糖集团有限公司监事会副主席。现任本公司监事会职工监事。（3）高级管理人员 陈健先生：历任本公司发展部副经理、第二造纸厂厂长、广西贵港金田糖业有限公司董事。现任本公司副总经理。陈寿冲先生：历任本公司工程师、第一造纸厂厂长、监事会副主席、广西贵糖集团有限公司总工程师。现任本公司副总经理。黄贵新先生：曾任本公司组织部部长、政工部主任、团委书记、董事会董事、副董事长兼副总经理、广西贵糖集团有限公司副总裁、广西洁宝纸业投资股份有限公司董事长。现任本公司副总经理、广西贵港金田糖业有限公司董事长。农皓先生：历任本公司第一造纸厂厂长、第三造纸厂厂长、公司董事、
34、总工程师。（4）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴黄振标 广西贵糖集团有限公司总裁 2007.102010.10 否 李朝晖 广西贵糖集团有限公司董事 2007.102010.10 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位称 担任的职务 李朝晖 广西洁宝纸业投资股份有限公司 董事长 黄贵新 广西贵港金田糖业有限公司 董事长 3、年度报酬情况（1）董事、监事和高级管理人员薪酬的决策程序和确定依据 目前，公司董事、监事和高级管理人员的薪酬根据公司的劳动人事工资制度确定。公司实行经营管理者年薪制。第 16 页报告期内，不在本公司领取报酬的董事、监事情况
35、姓 名 是否在股东单位或其他关联单位领取 黄振标 是 李朝晖 是 宁 军 否 李 政 否 4、报告期内，被选举或离任的董事和监事，以及聘任或解聘的高级管理人员 报告期内，公司无被选举或离任的董事和监事。黄志遥先生因其个人脱产深造攻读博士研究生而申请辞去公司副总经理职务。（二）公司员工的情况 1、报告期内，公司在职员工 2,148 人，其中各类人员及其构成如下:人 员 人 数 占 员 工 总 人 数 生产人员 1,557 72.49%销售人员 32 1.49%技术人员 390 18.16%财务人员 37 1.72%行政人员 132 6.14%注：上述人员中，大专以上文化程度 558 人，占职工总
36、人数的 26.0%；中等专业人员 681 人，占职工总人数的 31.73%。中级和高级职称者 275 人，初级职称者406 人。2、公司离退休职工养老金实行社会统筹发放。六、公司治理结构 （一）公司治理的实际状况 公司严格按照公司法、证券法及其他法律法规和中国证监会关于上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，提高公司治理水平，规范公司运作。1、关于公司股东与股东大会：本公司严格按照上市公司股东大会规范意见的要求，依法召集、召开股东大会。公司召开的股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格和表决程序都符合公司法、上市公司股东大会规范意见、公司章程以及股东大会议
37、事规则等规范性文件的规定。2、关于上市公司的独立性：本公司与控股股东在人员、财产、财务、机构和业务方面做到“五分开”；控股股东严格遵循相关法律、法规和公司章程，没有超越股东大会直接或间接干预本公司的决策和经营活动。3、关于董事与董事会：本公司按照上市公司治理准则及公司章程等 第 17 页的有关规定和要求召开董事会会议，保障和发挥董事及董事会的管理、决策职能。4、关于监事与监事会：报告期内，监事会按照公司章程的规定召集和召开监事会会议，充分发挥监事和监事会对经营层和董事会进行监督职能，维护上市公司和全体股东的利益。5、关于利益相关者：本公司守合同讲信用，尊重银行及其他债权人、职工、消费者等利益相
38、关者的合法权利，积极合作共同推进公司持续、健康发展。6、关于信息披露与透明度：本公司能按照深圳证券交易所股票上市规则、公司章程等文件的规定，及时、准确的履行信息披露义务。（二）报告期内公司治理专项活动情况 报告期内，公司根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）和广西监管局关于做好上市公司治理专项活动有关事项的通知（桂证监字200714 号）等文件的相关规定，积极开展公司治理专项活动，成立了以董事长为第一责任人的治理专项活动领导小组。公司治理专项活动通过自查、公众评议及整改提高三个阶段。公司治理总体比较好，但在以下方面仍需进一步改进：1、自查中发
39、现的问题（1）公司董事会下属委员会未能充分发挥其职能。（2）公司独立董事在董事会中比例不足三分之一。（3）公司尚未制定募集资金的管理制度。（4）到目前为止，公司召开股东大会未采用过网络投票形式（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议）。（5）公司尚未制定投资者关系管理制度。（6）公司信息披露制度需根据上市公司信息披露管理办法等有关规定进一步修改完善。整改：2007 年 7 月 15 日，公司第四届第二十次董事会会议审议通过了公司治理专项活动自查报告和整改计划，并制定了公司募集资金管理制度、公司投资者关系管理制度及修订公司信息披露制度。2、现场检查中发现的问题 针对广西监管局关于广西贵糖（集
40、团）股份有限公司治理情况综合评价及整改意见的通知（桂证监上市字200741 号）提出的问题，公司进行了及时整改及落实，具体情况如下：（1）公司董事会下设各专门委员会未实际履行职能，相关职能由董事会全体会议行使。整改：公司董事会就公司重大事项与独立董事沟通，履行各专门委员会的职责。（2）公司独立董事在董事会中比例不足三分之一。公司董事会成员 7 人，其中独立董事 2 人，不符合关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的相关规定。整改：公司将调整董事会构成，使独立董事人数达到董事会成员数的三分之一。通过这次治理专项活动，进一步改进和完善了公司的治理结构和管理水平，为今后公司建立健全内部控制、保持持
41、续稳定的发展打下了良好的基础。对照有关上市公司治理的规范性文件的规定，公司治理的状况基本上符合要求。第 18 页 （三）独立董事履行职责情况 公司独立董事出席了报告期内公司召开的董事会会议，对会议的各项议题进行了认真的审议并表决，并按相关法规和 公司章程 规定对相应事项发表独立意见，在公司经营管理、规范运作等重大决策中提出了专业和建设性建议，有效地促进了公司董事会各项工作的开展与提高。1、独立董事出席董事会的情况 独立董事 姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 徐在亮 7 6 1 0 邓兰松 7 7 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公
42、司两位独立董事对公司本年度董事会各项议案及非董事会议案的公司其他事项没有提出异议。（四）公司与控股股东的情况 公司已做到了和控股股东在业务、人员、资产、机构、财务的“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务方面 公司业务活动独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。2、人员分开方面 公司在劳动、人事及工资管理等方面独立。公司总经理、副总经理等高级管理人员均在公司领取报酬，且均未在股东单位及其关联单位担任除董事以外的重要职务。3、资产完整方面 公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、采购及营销系统；生产经营所需的相关工业产权、商标、专有技术、土地使用权等无形资产由公司拥有。
43、公司与控股股东之间资产关系明晰，不存在无偿占有或使用情况。4、组织机构方面 公司设立了健全的组织机构体系，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。5、财务分开方面 公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系，有规范独立的财务管理制度；独立在银行开户并依法纳税。（五）公司内部控制自我评价 1、公司内部控制综述 报告期内，根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）和深圳证券交易所上市公司内部控制指引（以下简称内部控制指引）的有关规定，公司结合“上市公司治理专项活动”的自查及整改工作，以强化公司内部控制制度为重点，建立健全和完善公司内部控制制 第
44、 19 页度。（1）2007 年 7 月 15 日，公司第四届第二十次董事会会议审议通过了公司募集资金管理制度、公司投资者关系管理制度、公司信息披露制度等公司治理制度，进一步完善公司内部控制制度，构成了以公司章程为总则，以内部控制制度（包括：财务收支管理、内部审计制度、物资采购控制制度、合同签订审批制度、招标投标管理制度、资金预算控制制度、产品销售及应收帐款管理制度、存货管理制度等）整个生产经营过程的控制制度为基础的，较为完善、规范的内部控制管理体系。公司对内部各部门、经营业务的各个环节的内部控制均作出了明确规定，制定了详尽的岗位职责分工。（2）公司设有审计室，内审工作人员三名，会同监事会对公
45、司经营情况、财务情况、公司内部控制运行情况等进行检查监督，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，促进内部控制制度得到有效的贯彻。2、公司内部控制重点活动（1）公司关联交易的内部控制情况 公司制定了关联交易实施细则，对关联交易的基本原则、关联交易的涉及事项、关联交易的定价原则、关联交易的审议执行、关联方的回避措施等作了详尽的规定。公司总经理班子每年根据生产经营的需要，向董事会提交“关于上年度日常关联交易执行情况及当年度日常关联交易预计情况的议案”，经股东大会审议通过后实行。公司每年发生的关联交易严格依照关联交易实施细则的规定执行。对照深圳证券交易所内部控制指引的有关规定，公司对
46、关联交易的内部控制严格、充分、有效，未有违反内部控制指引、公司关联交易实施细则的情形发生。（2）公司对外担保的内部控制情况 公司在公司章程中明确规定了对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序。报告期内，公司无对外担保事项。（3）公司募集资金使用的内部控制情况 公司制定了募集资金管理制度，对募集资金的存放、使用、监督等作了详尽的规定。公司上市后，未在证券市场上募集资金。（4）公司重大投资的内部控制情况 公司在公司章程中对重大投资的审批权限及审议程序、投资事项研究评估等作了明确规定。报告期内，公司无重大投资事项。（5）公司信息披露的内部控制情况 公司制定了信息披露制度，对公司公开信息披露和重大内
47、部信息沟通进行全程、有效的控制。明确了信息披露的基本原则、信息披露的内容、信息的传递、审核与披露的界定及相应的程序。公司实施信息披露责任制，将信息披露的责任落实到位，确保信息披露责任人知悉公司各信息并及时、准确、完整、公平地对外披露。对照深圳证券交易所内部控制指引的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，未有违反内部控制指引、公司信息披露制度的情形发生。第 20 页3、公司内部控制存在的问题及整改计划（1）存在的问题 公司业务包括制糖、造纸等行业，公司业务的发展对公司如何加强全面管理提出新的挑战，特别是公司现有的人事用工制度、环保控制制度需要按照新法规做适应性的修订。（2）改进计划
48、 公司将按照有关法规、先进的管理制度，结合公司内部控制结构和公司业务特点，认真研究公司内部制度的建立健全措施，及时修订和完善公司内部控制制度，并建立全面有效的监督机制和责任追究机制。公司将按照内部控制指引的要求，加强对公司管理人员及员工的培训力度，进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作水平。公司将按照新的劳动合同法修订公司的人事用工管理制度；按照国家环保新规定，修订公司环保管理制度，以适应公司发展的要求。4、公司内部控制情况的总体评价 公司的内部控制制度总体上符合内部控制指引的相关要求。公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，建立了涵盖公司生产经营各环节的内部控制制度，并关注业务处理
49、过程中的关键控制点，形成较为科学合理的决策、执行和监督机制。公司内部控制制度有效地控制了公司内外部风险，保证了公司的规范运作和业务活动的正常进行，维护了公司财产的安全和完整。5、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引、关于做好上市公司 2007 年年度报告工作的通知的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：（1）公司根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及公司的具体情况制定、健全了涵盖整个生产经营过程的内部控制制度，以确保各项工作有章可循，形成了规范的管理体系。公司现有的内部控制制度能够对公司的生产经营活动的正常进行提供保证。（2）已经
50、建立和完善符合现代管理要求的法人治理机构及内部组织机构，形成了公司内部控制重点活动的决策机制、执行机制和监督机制，保证了公司各项业务活动的规范运行。（3）报告期内，公司未有违反深圳证券交易所上市公司内部控制指引及公司内部控制制度的情形发生。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。6、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见（1）报告期内，公司董事会健全完善了公司的内部控制制度，形成了以公司业务控制、会计系统控制、信息系统控制、内部审计控制等生产经营各个方面较为严密的内部控制管理体系，总体上符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求。（2）公司内
