1、 2007 年年度报告年年度报告 披露日期:二八年二月四日 四川美丰化工股份有限公司 2007 年年度报告目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况.6 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.15 九、监事会报告.28 十、重要事项.30 十一、财务报告.32 十二、备查文件目录.23 1 一、一、重要提示 公司董事会、监事会、全体董事、监事及高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
2、连带责任。公司董事曾昌耀因公出差书面委托董事闵隆刚代为出席会议并行使表决权，董事于剑鸣因公出差书面委托董事张晓彬代为出席会议并行使表决权，独立董事李允因公出差书面委托独立董事赵昌文代为出席会议并行使表决权。四川君和会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长张晓彬先生、总经理曾昌耀先生、总会计师彭建华先生及会计机构负责人宋仕全先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、二、公司基本情况简介 (一一)公司中文名称：四川美丰化工股份有限公司公司中文名称：四川美丰化工股份有限公司 英文名称：SICHUAN MEIFENG CHEMICAL INDUSTRY CO.,LTD.英
3、文名称缩写：SCMF(二二)公司法定代表人：张晓彬公司法定代表人：张晓彬(三三)公司联系人和联系方式公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 舒绍敏 宋仕全 联系地址 四川省德阳市蓥华南路 10 号 四川省德阳市蓥华南路 10 号 电话 0838-2304235 0838-2304235 传真 0838-2304228 0838-2304228 电子信箱 (四四)公司注册地址：四川省射洪县太和镇新阳街公司注册地址：四川省射洪县太和镇新阳街87号号 邮政编码：629200 公司办公地址：四川省德阳市蓥华南路10号 邮政编码：618000 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子邮件
4、信箱： 2(五五)公司指定信息披露报纸：证券时报、中国证券报公司指定信息披露报纸：证券时报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室（证券部）(六六)公司股票上市交易所：深圳证券交易所公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：四川美丰 公司股票代码：000731(七七)其他有关资料：其他有关资料：公司最近一次变更注册登记日期：2007年9月14日 公司最近一次变更注册登记住所：四川省射洪县太和镇新阳街87号 企业法人营业执照注册号：510000400002659 税务登记号码：510922520100265 公司聘
5、请的会计师事务所名称：四川君和会计师事务所 会计师事务所办公地址：四川成都市八宝街88号国信广场22层 三、三、会计数据和业务数据摘要 (一一)本年度主要利润指标情况本年度主要利润指标情况 单位：元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业收入 2,053,203,094.27 1,363,758,367.031,364,362,740.2350.49%1,123,108,257.03 1,123,108,257.03利润总额 391,359,019.99 306,947,481.69307,033,792.7127.46%282,
6、757,577.34 282,757,577.34归属于上市公司股东的净利润 314,829,766.24 249,095,586.86249,768,113.3426.05%234,229,848.27 234,229,848.27归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 309,313,150.42 244,871,205.73232,599,142.8832.98%242,407,960.28 242,407,960.28经营活动产生的现金流量净额 458,042,832.41 354,832,941.52365,389,448.7825.36%257,245,847.70 257,
7、245,847.70 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 2,490,734,698.06 2,260,355,537.192,275,982,787.239.44%1,620,812,814.33 1,620,812,814.33所有者权益（或股东权益）1,426,981,485.92 1,256,159,315.321,259,551,139.6813.29%1,124,733,264.46 1,124,733,264.46 3 单位：元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置收益 23,874.34营业外收支
8、净额 501,712.93中国证监会认定的其他非经常性损益项目 7,745,872.69所得税影响金额-1,802,002.94扣除少数股东所占的份额-952,841.20合计 5,516,615.82(二二)截止报告期末前三年的主要会计数据和财务指标截止报告期末前三年的主要会计数据和财务指标 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 1.0078 1.0140.799526.05%0.953 0.953稀释每股收益 1.0078 1.0140.799526.05%0.953 0.953扣除非经常性损益
9、后的基本每股收益 0.9901 0.9970.744632.97%0.987 0.987全面摊薄净资产收益率 22.06%19.83%19.83%2.23%20.83%20.83%加权平均净资产收益率 24.10%20.76%20.76%3.34%22.05%22.05%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 21.68%19.49%18.47%3.21%21.55%21.55%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 23.73%20.40%19.47%4.26%22.82%22.82%每股经营活动产生的现金流量净额 1.47 1.441.49-1.34%1.05 1.05 2007 年末
10、2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 4.57 5.115.13-10.92%4.58 4.58 4 四、四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1股份变动情况说明(1)2007年1月29日，公司第二十八次（临时）股东大会暨相关股东大会以投票表决的方式通过关于用资本公积金向流通股股东定向转增股本进行股权分置改革的议案即：以流通股股本10,111.29万股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日在册的全体流通股股东转增6,673.43万股，流通股股东每10股约获6.60股的转增股份。(2)2007年3月23
11、日公司实施股权分置改革方案，公司总股本由原来24,566.57万股增加至31,240万股。(3)报告期内股份结构变化：单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份 144,552,800 58.84%144,552,80046.27%1、国家持股 19,140,850 7.79%19,140,8506.13%2、国有法人持股 45,423,470 18.49%45,423,47014.54%3、其他内资持股 55,421,910 22.56%55,421,91017.74%其中：境内非国有法人持股 55,4
12、21,910 22.56%55,421,91017.74%境内自然人持 0 04、外资持股 24,566,570 10.00%24,566,5707.86%其中：境外法人持股 24,566,570 10.00%24,566,5707.86%境外自然人持股 二、无限售条件股份 101,112,900 41.16%66,734,30066,734,300 167,847,20053.73%1、人民币普通股 101,112,900 41.16%66,734,30066,734,300 167,847,20053.73%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 245,665
13、,700 100.00%66,734,30066,734,300 312,400,000100.00%(4)有限售条件的股份可上市流通时间表 股东名称 占总股本比例可上市流通时间 承诺的限售条件 成都华川石油天然气勘探开发总公司 5%10%14.42 G12 个月后 G24 个月后 G36 个月后 法定承诺 四川天晨投资控股集团有限公司 5%8.78%G12 个月后 G24 个月后 法定承诺 新宏远创投资有限公司 5%7.86 G12 个月后 G24 个月后 法定承诺 四川美丰（集团）有限责任公司 56.13%G12 个月后 G24 个月后 法定承诺 5重庆国际信托投资有限公司 5%5.96%
14、G12 个月后 G24 个月后 法定承诺 其他非流通股股东合计 3.12%G12 个月后 注 G 日:指公司股权分置改革方案实施后的首个交易日。注：根据上市公司股权分置改革管理办法的规定，改革后公司原非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让。2.股票发行与上市情况 到报告期末为止的前三年，公司未发行股票及衍生证券。（二）股东情况（二）股东情况 1.股东数量和持股情况(截止 2007 年 12 月 31 日)。单位：股 股东总数 35,499 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 成都华川石油天然气
15、勘探开发总公司 国有法人 14.42%45,033,470 45,033,470 0四川天晨投资控股集团有限公司 境内非国有法人8.78%27,437,910 27,437,910 27,430,000新宏远创投资有限公司 境外法人 7.86%24,566,570 24,566,570 0四川美丰(集团)有限责任公司 国家 6.13%19,140,850 19,140,850 0重庆国际信托投资有限公司 境内非国有法人5.96%18,617,300 18,617,300 0中国工商银行华安中小盘成长股票型证券投资基金 境内非国有法人2.98%9,300,000 0 0中国建设银行华宝兴业收益增
16、长混合型证券投资基金 境内非国有法人2.20%6,883,978 0 0中信建投渣打银行ING BANK N.V QFII 1.30%4,068,927 0 0国际金融花旗MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED QFII 0.82%2,548,232 0 0中国建设银行宝康消费品证券投资基金 境内非国有法人0.74%2,299,851 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国工商银行华安中小盘成长股票型证券投资基金 9,300,000 人民币普通股 中国建设银行华宝兴业收益增长混合型证券投资基金
17、 6,883,978 人民币普通股 中信建投渣打银行ING BANK N.V 4,068,927 人民币普通股 国际金融花旗MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED 2,548,232 人民币普通股 中国建设银行宝康消费品证券投资基金 2,299,851 人民币普通股 中国建设银行融通领先成长股票型证券投资基金 2,000,000 人民币普通股 6中国人寿保险股份有限公司分红个人分红-005L-FH002 深 2,000,000 人民币普通股 UBS AG 1,840,771 人民币普通股 中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金 1,833,8
18、00 人民币普通股 国泰君安建行香港上海汇丰银行有限公司 1,783,891 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第一大股东与其他股东不存在关联关系。未知前10名无限售条件股东间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人，前 10 名无限售条件股东与公司前 10 名股东中的有限售条件股东不存在关联关系。2.公司控股股东情况介绍 成都华川石油天然气勘探开发总公司持有本公司国有法人股 4,503.347 万股，为本公司第一大股东，法定代表人为薛万东先生。该公司成立于 1995 年 10 月 1 日，注册资本 10,500万元，经营范围：石油、
19、天然气、盐业、地表及地层深部各类地质矿产的勘查、开发、加工，工程地质、水文地质勘察设计和施工，地球物理、地球化学等。公司的实际控制人为国有资产管理委员会，控制关系见方框图如下：3.公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的股东。五、五、董事、监事、高级管理人员和员工情况(一一)基本情况基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取 张晓彬 董事长 男 47 2006年1月至2009年1月 00 47.50是 四川美丰 成都华川石油天然气勘探开发总公司 占 14.42%中国石油化工集团公司
20、国有资产管理委员会 占 100%占 100%7陈平 常务副董事长 男 70 2006年1月至2009年1月 34,32056,971股改 60.76否 闵隆刚 副董事长 男 44 2006年1月至2009年1月 00 32.38否 曾昌耀 董事、总经理 男 48 2006年1月至2009年1月 00 60.76否 于剑鸣 董事 男 36 2006年10月至2009年1月00 32.38是 张维东 董事 男 45 2007年1月至2009年1月 00 0.00是 李允 独立董事 男 62 2006年1月至2009年1月 00 3.50否 赵昌文 独立董事 男 44 2006年1月至2009年1月
21、 00 3.50否 杨天均 独立董事 男 57 2006年1月至2009年1月 00 3.50否 丁文艺 监事会主席 男 43 2006年1月至2009年1月 20,00024900股改、减持部分解禁高管股 3.00是 童鹏 监事 男 43 2007年1月至2009年1月 00 0.00是 苟莹 监事 男 50 2006年1月至2009年1月 00 0.00是 张杰 监事 男 37 2006年10月至2009年1月00 3.00是 胡代寿 监事 男 51 2006年1月至2009年1月 00 3.00是 廖永方 监事 男 44 2006年1月至2009年1月 00 3.00否 杨久宜 监事 男
22、 53 2006年1月至2009年1月 20,00024900股改、减持部分解禁高管股 15.31否 宋代法 监事 男 57 2006年1月至2009年1月 00 12.06否 龙华 监事 男 32 2006年1月至2009年1月 00 7.03否 王世兆 常务副总经理 男 52 2006年1月至2009年1月 3432056,971股改 36.13否 方文川 副总经理 男 43 2006年1月至2009年1月 00 32.38是 袁开放 副总经理 男 47 2006年1月至2009年1月 00 32.38是 谢生华 副总经理 男 52 2006年1月至2009年1月 34,32056,971
23、股改 32.38否 蔡兴福 副总经理 男 54 2006年1月至2009年1月 00 32.38否 舒绍敏 副总经理、董秘 男 37 2006年1月至2009年1月 00 32.38是 彭建华 总会计师 男 39 2006年1月至2009年1月 00 32.38是 周泉水 总工程师 男 54 2006年1月至2009年1月 00 32.38是 唐健蜀 总经济师 女 45 2006年2月至2009年1月 00 32.38是 合计-142,960 220,713-585.85-注：1.董事、监事在股东单位兼职情况：董事长张晓彬先生从2002年至今任华川公司副总经理；常务副董事长陈平先生从2002年
24、至今任美丰集团董事长；副董事长闵隆刚先生从2003年至今任天晨集团董事长；董事于剑鸣先生任新宏远创投资基金董事、总经理；董事张维东先生任华川公司计财处负责人；监事苟莹先生从2002年至今任华川公司副总经济师；监事张杰先生任新宏远创投资基金投资总监；监事胡代寿先生从2002年至今任天晨集团常务副总经理；8副总经理蔡兴福先生从2002年至今任美丰集团董事。2.公司未实行股权激励。(二二)公司现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历公司现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 张晓彬，1983年参加工作，曾任西南石油局副总经济师兼计划财务处处长、成都华川石油天然气勘探开发总公司总经济师、副总经理
25、。曾获四川省优秀创新企业家、四川省劳动模范等荣誉称号。现任公司董事长、中石化集团西南石油局副局长、成都华川石油天然气勘探开发总公司副总经理、四川美丰农资化工有限责任公司董事长。陈平，1954年2月参加工作，曾任射洪县氮肥厂厂长、党委书记至四川美丰化工股份有限公司成立。历任本公司一至三届董事长兼总经理、四届董事会常务副董事长等职。现任公司常务副董事长、四川美丰（集团）有限责任公司董事长、甘肃刘化（集团）有限责任公司董事、贵州化肥厂有限责任公司监事。闵隆刚，1979年参加工作，曾任绵阳市泰正天然气开发有限责任公司总经理，现任公司副董事长、四川天晨投资控股集团有限公司董事长、甘肃刘化（集团）有限责任
26、公司董事。曾昌耀，1977年参加工作，曾任四川省绵阳市计划经济委员会副处长、处长，绵阳市天能燃气开发有限责任公司董事长兼总经理，绵阳市联星化工有限责任公司副董事长兼总经理。现任公司董事、总经理，四川美丰农资化工有限责任公司董事、贵州化肥厂有限责任公司董事长。于剑鸣，曾在纽约JP摩根实习，2000年-2002年间在美国麦肯锡咨询管理公司（洛杉矶分公司）担任咨询顾问工作，2002年后曾参与对医药行业的投资管理并先后出任瑞丰信托投资公司总经理、北京宣达投资有限公司总经理等职，现任新宏远创基金的董事总经理。张维东，1978年10月参加工作，西南财大高级工商管理硕士，曾任地矿部十一普勘探大队计财科副科长
27、、西南石油局计财处副处长等职，现任西南石油局企管法律处处长、成都华川石油天然气勘探开发总公司企管法律处处长、本公司董事。李允，1967年参加工作，曾任新疆石油局采油二厂、新疆石油研究院开发室技术员、西南石油学院研究生部主任，现任本公司独立董事、西南石油学院副校长、中国石油学会理事、国家教育部科技委员会地学部委员、中国石油教育学会石油工程分会主席、四川石油学会副理事长。赵昌文，1984年参加工作，曾任四川大学国际贸易与金融系副主任，社会科学处副处长，西部开发研究院副院长、发展研究中心常务副主任、校长助理等职，现任本公司独立董 9事、四川大学副校长、四川大学工商管理学院教授、金融投资与财务管理方向
28、博士生导师、四川大学金融研究所所长、中国金融学杂志主编、四川省成都市科技顾问团顾问。杨天均，1982年参加工作，曾任西南石油学院管理工程系教师、四川省地产房产开发（集团）股份有限公司担任法律顾问及总会计师，现任本公司独立董事、四川英捷律师事务所主任、四川省律师协会委员。张杰：1992年参加工作，曾任华夏证券西南投资银行部总经理，华夏证券并购业务部董事、北京宣达投资有限公司副总经理等职，现任本公司监事、新宏远创投资基金投资总监。苟莹，1975年参加工作，曾任地矿部西南石油地质局团委副书记、书记、地矿部西南石油地质局成都地质山水旅游公司总经理、成都华川石油天然气勘探开发总公司重组改制办公室常务副主
29、任、中石化西南石油局党政办公室主任。现任本公司监事、中石化西南石油局副总经济师、成都华川石油天然气勘探开发总公司副总经济师。童鹏，1983年毕业于成都地质学院，参加工作在西南石油局地质大队从事石油地质技术工作，曾任西南石油局团委书记、四川渠县县委副书记、中国新星石油公司无锡研究院党委书记，现任中石化石油工程西南分公司人力资源处处长、本公司监事。丁文艺，1981年7月参加工作，曾任四川省射洪县太和一小教导主任、射洪县教委语文教研员、射洪县财政局行政办副主任、党办主任、副局长，现任射洪县财政局党组书记、局长、本公司监事。胡代寿，1973年参加工作，1976年应征入伍，先后在中国人民解放军81021
30、部队、81065部队、81244部队服役；1986年从部队转业，在四川省绵阳市政府办公室、绵阳市体改委工作，曾任绵阳市体改委副主任。现任公司监事、四川天晨投资控投集团有限公司常务副总经理。廖永方，1983年参加工作，曾在四川省劳改局工作，现任公司监事、绵阳市泰正天然气开发有限责任公司副总经理。杨久宜，1976年2月参加工作，历任射洪县氮肥厂合成车间班长、主任,射洪县氮肥厂党委委员、工会主席，四川美丰化工股份有限公司副总经理、2030工程开车组现场指挥长，现任公司监事、甘肃刘化（集团）有限责任公司总经理。宋代法，1968年参加工作，历任绵阳市水泥厂副厂长，南光化工总厂厂长，亚太集团公司党委书记、
31、总经理兼南光股份公司董事长，绵阳市联星化工有限责任公司党委副书记、10工会主席等职。现任公司监事、甘肃刘化（集团）有限责任公司监事、兰州远东化肥有限责任公司监事。龙华，1995年7月起在本公司工作至今，历任本公司车间副主任、公司团委书记、公司科协秘书长、董事会办公室副主任、公司办公室副主任等职。现任公司监事、董事会办公室主任、公司办公室主任、证券部经理、贵州化肥厂有限责任公司副总经理、董事会秘书。王世兆，1976年参加工作，曾任车间主任、办公室主任、厂工会副主席、副厂长、副董事长、副总经理等职。现任公司常务副总经理，四川美丰农资化工有限责任公司董事，四川建设网有限责任公司副董事长、贵州化肥厂有
32、限责任公司董事。方文川，1981年参加工作，历任新星石油公司西南石油局第八普查勘探大队总经济师、中石化西南分公司销售处副处长等职，现任本公司副总经理、化肥分公司总经理。袁开放，1982年参加工作，曾任中石化西南石油局第十一普查勘探大队体改办主任、中石化西南石油局驻新疆办事处主任、绵阳市联星化工有限责任公司常务副总经理、党委副书记、纪委书记。现任公司副总经理、绵阳分公司经理。谢生华，1976年参加工作，曾任本公司车间副主任、主任、副总经理、销售公司经理、董事等职。现任公司副总经理、销售分公司经理、四川美丰农资化工有限责任公司董事、总经理、兰州远东化肥有限责任公司董事。蔡兴福，1976年参加工作，
33、曾任射洪县航运公司机动船轮机长，射洪县砂砖厂副厂长兼车队队长，射洪县塑料纺织厂厂长兼党支部书记、本公司副总经理等职。现任公司副总经理、射洪分公司经理、四川美丰（集团）有限责任公司董事。彭建华，1989年参加工作，1999年9月完成首都经贸大学会计硕士研究生班学习。曾任中石化西南石油局第二普查勘探大队计财科主管会计、计财科副科长、计财科科长、成都华川石油天然气勘探开发总公司计财处主任会计师。现任公司总会计师、兰州远东化肥有限责任公司董事。舒绍敏，1992年参加工作，曾任中石化西南石油局第二物探大队247、249分队副队长，第二物探大队办公室副主任、主任。荣获四川省优秀青年企业家、四川省青年管理创
34、新带头人等称号，现任公司副总经理、董事会秘书、四川美丰农资化工有限责任公司监事会主席、甘肃刘化（集团）有限责任公司董事、贵州化肥厂有限责任公司董事、四川建设网有限责任公司董事。11周泉水，1973年参加参加工作，曾任成都化肥厂副厂长、总工程师、联星化工总工程师、四川美丰副总工程师等职，是中国氮肥协会技术委员会委员，荣获四川省劳动模范，享受国务院政府特殊津贴，现任本公司总工程师、贵州化肥厂有限责任公司董事。唐健蜀，1978年参加工作，曾任绵阳市联星化工有限责任公司副总经理，现任本公司总经济师、四川美丰农资化工有限责任公司总会计师、四川建设网有限责任公司监事会主席等职。(三三)年度报酬情况年度报酬
35、情况 公司董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序及确定依据为：2007年度公司董事、监事、高级管理人员的年度报酬（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）均依据四川省人事厅和劳动厅有关工资管理的规定，按照公司劳动人事工资制度，结合个人工作情况和绩效考评结果发放。(四四)报告期内董事、监事及高级管理人员变动情况报告期内董事、监事及高级管理人员变动情况 2007 年 1 月 22 日经第二十七次(临时)股东大会通过，增补张维东先生为公司第五届董事会董事，增补童鹏先生为公司第五届监事会监事。(五五)员工情况员工情况 截止报告期末，公司在编员工为2182人；离退休人员364人，已全部
36、纳入社会统筹保险，不需要公司承担费用。员工的结构如下：1.专业构成情况 专业构成情况 人数 占公司总人数比例 生产人员 1 9 9 7 9 1.5 2%销售人员 2 1 0.9 6%财务人员 5 8 2.6 6%行政人员 9 2 4.2 2%其他人员 1 4 0.6 4%2.教育程度情况 教育程度的类别 人数 占公司总人数比例 中专以上学历 1 3 9 4 6 3.8 9%中高级技术职称 1 3 4 6.1 4%12 六、六、公司治理结构 (一一)公司治理结构公司治理结构 公司严格按照公司法、证券法等法律法规及规范性文件的要求，对公司章程、三会议事规则、信息披露管理办法、募集资金管理办法等内部
37、管理制度进行逐一修订、完善，报告期内制定了投资者关系管理制度、公司接待和推广制度、公司董事、监事和高级管理人员所持的本公司股份及其变动管理办法及公司募集资金管理办法、独立董事年度告报工作制度、审计委员会年度财务报告工作规程等规章制度，进一步完善了公司法人治理结构、健全了现代企业制度、规范公司运作。其中，独立董事年度告报工作制度、审计委员会年度财务报告工作规程已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过。关于股东及股东大会：公司不断完善公司章程中关于股东大会的相关条款及其股东大会议事规则。会议召集召开程序、提案审议程序、决策程序均符合相关规定，确保股东尤其是中小股东充分行使其平等权利；关联交易能够
38、从维护中小股东的利益出发，做到公平合理，相关内容能及时进行披露，维护股东的知情权；历次股东大会均有完整的会议记录，并能按要求及时披露。关于董事及董事会：公司共设9名董事，其中独立董事3名。公司不断完善董事会议事规则、独立董事工作制度等相关内部制度，董事会的召集召开程序、提案审议程序、决策程序均符合相关规定。公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并制订各个委员会的工作规则。各委员会职责明确，整体运作情况良好，确保董事会高效运作和科学决策；公司按照有关规定建立了独立董事制度，聘请了独立董事，对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核
39、、内部审计等方面起到了监督咨询作用，以保证董事会决策的科学性和公正性。关于监事及监事会：公司共设9名监事。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查公司财务等方式履行职责，对公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。公司制定了监事会议事规则等相关制度，保证了监事会有效行使监督和检查职责。关于利益相关者：公司本着诚信态度对待公司利益相关者，不仅维护投资者的利益，同 13时尊重银行、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，重视与利益相关者积极合作与和谐共处，共同推动公司持续、健康地发展。关于信息披露及透明度：公司严格按照公司章程、信息披露管理办法开展信息披露工作。对公司的生产
40、经营可能产生重大影响，对公司股价有重大影响的信息，公司均会主动、真实进行披露，并注重加强公司董事、监事、高管及相关人员的主动信息披露意识。此外，公司制订了投资者关系管理制度、公司接待和推广制度等内控制度规范公司投资者关系管理，维护所有投资者的利益。公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。按照中国证监会的相关要求，公司于2007年4月启动了公司治理专项活动。公司严格对照相关法律、行政法规、内部规章制度，本着实事求是的原则，对公司治理结构、经营运作、内部控制情况等方面进行深层次剖析。公司经过内部自查、公众评议，结合四川证监局现场检查后出具的关于对四川美丰化工股份有限
41、公司法人治理综合评价及整改建议的函（川证监上市字200777 号），分析公司目前治理情况、取得成就、存在问题，明确整改措施，并形成四川美丰专项治理活动自查报告和整改计划、四川美丰化工股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告。形成的报告经公司第五届董事会第十五次会议、第五届董事会第二十一次（临时）会议审议通过，分别于2007年7月12日、2007年12月12日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上公开披露。(二二)独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况 公司董事会成员中设立了三名独立董事，符合中国证监会的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求。独立董事任职以来，能够按照独立董事工作制度
42、的要求，认真、勤勉、尽责地履行职责，参加公司的董事会和股东大会，参与定期报告编制工作，对公司的关联交易等事项发表独立意见，积极了解公司的各项运作情况，为董事会科学、客观地决策起到了积极的作用，维护了公司整体利益及中小股东的合法利益，报告期内没有发生对公司有关事项提出异议的情况。独立董事出席董事会的情况：独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 李 允 10 8 2 0 因公出差 赵昌文 10 9 1 0 因公出差 杨天均 10 7 3 0 因公出差 14(三三)公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况公司与控股股东在业务、人员、资产、机
43、构、财务等方面的分开情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具有独立完整的业务和自主经营能力。公司高级管理人员均在本公司工作并领取薪酬。公司具有独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司能够独立做出财务决策,拥有独立的银行账户，依法独立纳税。公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有独立的采购和销售系统，资产完整，权属清晰。公司设立了健全的组织机构体系，办公机构完全与控股股东分开，内部机构独立，与控股股东职能部门之间无从属关系。(四四)报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况报告期内对高级管理人员的考评及
44、激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 依据四川省人事厅和劳动厅有关工资管理的规定，按照公司劳动人事工资制度，结合个人工作情况和绩效考评结果发放。本公司根据现代企业制度的要求，建立对高管人员有效的考评及激励机制。（五）公司内部控制自我评价（五）公司内部控制自我评价 根据公司董事会的要求，公司组织各部门及人员，根据财政部颁发的内部会计控制规范基本规范（试行）及相关具体规范，履行各种研究和评价程序，公司对 2007年12月31日与会计报表相关的内部控制的有效性进行了评估，出具了与会计报表相关的内部控制有效性的认定书。君和会计师事务所对公司的此项认定书出具了内部控制鉴证报告(君和审字（2008）第1
45、011号)。四川美丰化工股份有限公司对2007年12月31日与会计报表相关的内部控制有效性的认定书 及 内部控制鉴证报告 经公司第五届董事会第二十一次会议通过，于2008年2月4日在指定网站上公开披露。七、七、股东大会情况简介 (一一)报告期内召开的股东大会情况报告期内召开的股东大会情况 报告期内公司共召开了五次股东大会。1.2007 年 1 月 22 日，公司召开了第二十七次（临时）股东大会，会议决议公告刊登在 2006 年 1 月 23 日的证券时报、中国证券报上。2.2007 年 1 月 29 日，公司召开了第二十八次（临时）股东大会暨相关股东会，会议决议公告刊登在 2007 年 1 月
46、 30 日的证券时报、中国证券报上。153.2007 年 3 月 2 日，公司召开了二六年度(第二十九次)股东大会，会议决议公告刊登在 2007 年 3 月 3 日的证券时报、中国证券报上。4.2007 年 6 月 19 日，公司召开了第三十次（临时）股东大会，会议决议公告刊登在 2007 年 6 月 20 日的证券时报、中国证券报上。5.2007 年 12 月 17 日，公司召开了第三十一次（临时）股东大会，会议决议公告刊登在 2007 年 12 月 18 日的证券时报、中国证券报上。(二二)报告期内公司董事、监事发生变动情况。报告期内公司董事、监事发生变动情况。2007 年 1 月 22
47、日经第二十七次(临时)股东大会通过，增补张维东先生为公司第五届董事会董事，增补童鹏先生为公司第五届监事会监事。八、八、董事会报告 (一一)报告期内公司经营情况的回顾报告期内公司经营情况的回顾 1.公司总体经营情况 2007 年公司坚持“规模、质量、国际化”的发展方针，走产品经营和资本经营相结合的发展道路，面对能源价格上涨，供气紧张，市场行情起伏等严峻挑战，公司抓住发展机遇，贯彻落实“瞄准发展目标、围绕五大重点、狠抓安全环保、建设和谐美丰”的工作方针，抓好“能源、扩张、成本、人才、和谐”五大重点工作，圆满完成生产经营各项任务，全年创造了良好的经营业绩，对外专业化规模扩张取得重大突破，全面进入煤化
48、工领域，不断培育新的经济效益增长点，实现发展中的新跨越。2.报告期内，公司生产尿素 86.02 万吨（含兰化 12 月产量）、三聚氰胺 6,737.63 吨、塑料编织袋和 PVC 管材管件 5,954.57 吨。销售尿素 90.10 万吨（含兰化 12 月销量与外购）、三聚氰胺 6,999.05 吨、塑料编织袋和 PVC 管材管件 6,346.23 吨。实现营业收入 205,320.31万元、利润总额 39,135.90 万元、净利润 32,345.83 万元，分别比上年增长 50.49%、27.46%、26.65%。3.公司主营业务及其经营状况 本公司主要从事化学肥料、合成氨、尿素、碳酸氢铵
49、、三聚氰胺、塑料包装袋及 PVC管材管件等制造、销售。报告期内，公司产品主营业务收入、主营业务成本、主营业务利润率等情况如下：单位：万元 16 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）营业利润率比上年增减（%）化学肥料制造业 152,500.30 106,998.8329.84%22.29%24.41%-1.19%其它化工行业 52,782.29 50,966.313.44%351.62%359.05%-1.56%主营业务分产品情况 尿素 152,500.30 106,998.8329.84%22.29%24.41
50、%-1.19%三聚氰胺 4,976.09 4,564.478.27%110.41%96.44%6.52%编织袋及PVC 管材管件 5,173.88 4,896.915.35%26.26%26.20%0.04%其它化工产品 42,632.32 41,504.932.64%716.03%747.26%-3.59%报告期内主营业务分地区情况 地区 营业收入（万元）营业收入比上年增减（%）四川省内 97,937.9129.72四川省外 107,382.4076.39 4.主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额合计(万元)6 2,9 2 3.9 5 占采购总额比重(%)4 4.4 9 前五名客户销售
