1、 湖北兴发化工集团股份有限公司 湖北兴发化工集团股份有限公司 600141 600141 2007 年年度报告 2007 年年度报告 湖北兴发化工集团股份有限公司 2007 年年度报告 2 目 录 目 录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.4 三、主要财务数据和指标：.6 四、股本变动及股东情况.8 五、董事、监事和高级管理人员.14 六、公司治理结构.20 七、股东大会情况简介.24 八、董事会报告.25 九、监事会报告.40 十、重要事项.42 十一、财务报告.49 十二、备查文件目录.114 湖北兴发化工集团股份有限公司 2007 年年度报告 3一、重要提示 一、重要提示 1、本公
2、司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、中勤万信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人李国璋，主管会计工作负责人胡坤裔及会计机构负责人（会计主管人员）周明声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。湖北兴发化工集团股份有限公司 2007 年年度报告 4二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：湖北兴发化工集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写：兴发集团 2、公司法定代表人：李国璋 3、
3、公司董事会秘书：孙卫东 电话：0717-6760939 传真：0717-6760850 E-mail： 联系地址：湖北宜昌解放路 52 号三峡商城 B 座 805 公司证券事务代表：包良云 电话：0717-6760850 传真：0717-6760850 E-mail： 联系地址：湖北宜昌解放路 52 号三峡商城B座 805 4、公司注册地址：湖北省兴山县古夫镇昭君路昭君山庄 公司办公地址：湖北省兴山县古夫镇昭君路昭君山庄 邮政编码：443700 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联
4、网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：兴发集团 公司 A 股代码：600141 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1994 年 8 月 17 日 湖北兴发化工集团股份有限公司 2007 年年度报告 5公司首次注册登记地点：湖北省兴山县峡口镇平邑口 公司第 1 次变更注册登记地址：湖北省兴山县古夫镇昭君路昭君山庄 公司法人营业执照注册号：4200001000061 公司税务登记号码：420526271750612 公司聘请的境内会计师事务所名称：中勤万信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所
5、办公地址：北京市西城区西直门外大街 110 号中糖大厦 11 层 湖北兴发化工集团股份有限公司 2007 年年度报告 6三、主要财务数据和指标 三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项 目 金 额 项 目 金 额 营业利润 108,867,077.54 利润总额 113,353,151.22 归属于上市公司股东的净利润 76,211,286.69 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 59,875,504.38 经营活动产生的现金流量净额 355,490,425.50 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额
6、 非流动资产处置损益-465,776.11计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 5,638,854.00企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益-193,627.34同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 422,017.43除上述各项之外的其他营业外收支净额 1,825,870.33其他非经常性损益项目 3,157,149.30转入应付职工薪酬的福利费年初余额中调整当期管理费用 5,734,725.08减:少数股东所占份额-216,569.62合计 16,335,782.31(三)报告期末
7、公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2005 年 营业收入 1,711,236,396.411,591,502,946.071,472,197,837.81 7.52 1,210,942,924.57 利润总额 113,353,151.22 69,164,598.23 66,079,487.58 63.89 54,617,351.湖北兴发化工集团股份有限公司 2007 年年度报告 743 归属于上市公司股东的净利润 76,211,286.69 43,989,440.40 41,934,796.1
8、8 73.25 33,262,374.00 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 59,875,504.38 45,350,877.49 39,744,462.37 32.03 33,900,468.21 基本每股收益 0.3703 0.2749 0.26 34.70 0.21 稀释每股收益 0.3703 0.2749 0.26 34.70 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.2909 0.2834 0.25 2.65 6.38 全面摊薄净资产收益率（%）8.95 7.43 7.43 增加20.46 个百分点 6.38 加权平均净资产收益率（%）9.02 8.17 7.74 增加10
9、.40 个百分点 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）7.03 7.66 7.05 减少 8.22个百分点6.50 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）7.09 8.43 7.33 减少15.90 个百分点 6.65 经营活动产生的现金流量净额 355,490,425.50 254,542,026.10 243,250,659.30 39.66 212,507,892.73 每股经营活动产生的现金流量净额 1.69 1.52 1.52 11.18 1.33 2006 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2005 年末 总资产 2,820,644,04
10、8.832,507,951,491.322,436,882,303.97 12.472,251,409,457.84所有者权益（或股东权益）851,467,529.82636,855,943.30564,092,773.29 33.70521,353,278.17归属于上市公司股东的每股净资产 4.053.983.53 1.76 3.26 湖北兴发化工集团股份有限公司 2007 年年度报告 8四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例(%)一、
11、有限售条件股份 1、国家持股 67,248,666 32.02 67,248,66632.022、国有法人持股 3、其他内资持股 46,666,666 22.23 46,666,66622.23其中：境内法人持股 46,666,666 22.23 46,666,66622.23境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 113,915,332 54.25 113,915,33254.25二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 96,084,668 45.75 96,084,66845.752、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条
12、件流通股份合计 96,084,668 45.75 96,084,66845.75三、股份总数 210,000,000 100.00 210,000,000100.00 2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 宜昌兴发集团有限责任公司 39,055,833 8,000,000 5,000,000 36,055,833 股改及非公开发行 2007 年4月 5 日 兴山县水电专业公司 33,860,000 8,000,000 25,860,000 股权分置改革 2007 年4月 5 日 宜昌市夷陵国13,25
13、0,000 8,000,000 5,250,000 股权分2007 年4湖北兴发化工集团股份有限公司 2007 年年度报告 9有资产经营有限公司 置改革 月 5 日 宜昌泰兴化工有限公司 8,833,333 8,000,000 13,000,000 13,833,333 股改及非公开发行 2007 年4月 5 日 兴山县高岚河电业有限责任公司 8,833,333 8,000,000 833,333 股权分置改革 2007 年4月 5 日 湖北双环化工集团有限公司 883,333 883,333 股权分置改革 2007 年4月 5 日 华资资产管理有限公司 660,000 583,000 股权分
14、置改革 2007 年4月 5 日 宜昌全望化工有限公司 176,667 176,667 股权分置改革 2007 年4月 5 日 宜昌县亚兴商贸有限公司 176,667 176,667 股权分置改革 2007 年4月 5 日 上海巴士市南出租汽车有限公司 132,500 132,500 股权分置改革 2007 年4月 5 日 上海惠成实业有限公司 44,167 44,167 股权分置改革 2007 年4月 5 日 宜昌市凤凰园林绿化有限责任公司 44,167 44,167 股权分置改革 2007 年4月 5 日 上海傲天电子科技有限公司 50,000 44,167 股权分置改革 2007 年4月
15、 5 日 诺安价值增长股票证券投资基金 5,000,000 5,000,000 非公开发行 2008 年2月 4 日 福州茂隆石制品有限公司 5,000,000 5,000,000 非公开发行 2008 年2月 4 日 北京苏里曼医药科技有限公司 5,000,000 5,000,000 非公开发行 2008 年2月 4 日 中国人民财产保险股份有限公司 4,000,000 4,000,000 非公开发行 2008 年2月 4 日 上海金鼎房地产有限公司 4,000,000 4,000,000 非公开发行 2008 年2月 4 日 南京五台化工有限公司 4,000,000 4,000,000 非
16、公开发行 2008 年2月 4 日 三峡财务有限责任公司 3,000,000 3,000,000 非公开发行 2008 年2月 4 日 北京浩成投资管理有限公司 2,000,000 2,000,000 非公开发行 2008 年2月 4 日 合计 106,000,000 42,084,668 50,000,000 113,915,332 湖北兴发化工集团股份有限公司 2007 年年度报告 103、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 A 股 2007 年 1 月
17、19 日 5.49 50,000,0002008 年 2 月 4 日 45,000,000 2007 年 1 月 19 日，公司采取非公开发行股票方式成功向 10 名特定投资者发行股份5000 万股（其中控股股东宜昌兴发集团有限责任公司认购 500 万股），发行新增股份于2007 年 2 月2日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权登记托管手续。控股股东宜昌兴发集团有限责任公司所认购的 500 万股份锁定期限为 36 个月；其他九名本次非公开发行特定投资者所认购的 4500 万股股份锁定期限为 12 个月。(2)公司股份总数及结构的变动情况 股本增加主要是公司 2006 年非公开发
18、行股票的申请获得中国证券监督管理委员会核准，并于 2007 年 1 月 19 日采取非公开发行股票方式成功向 10 名特定投资者发行 5000万股境内上市人民币普通股(A 股)，已经中勤万信会计师事务所勤信验字2007002 号验资报告验证。(3)现存的内部职工股情况 报告期末，公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 17,459前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 宜昌兴发集团有限责任公司 国有法人 19.5641,082,8622,027,029 36,138,6
19、66 兴山县水电专业公司 国有法人 12.3125,860,000-8,000,000 25,860,000 宜昌泰兴化工有限公司 境内非国有法人 9.3519,635,00010,801,667 13,833,333 10,000,000 宜昌市夷陵国有资产经营有限国有法人 6.3113,250,0000 5,250,000 湖北兴发化工集团股份有限公司 2007 年年度报告 11公司 北京苏里曼医药科技有限公司 境内非国有法人 2.385,000,0005,000,000 5,000,000 福州茂隆石制品有限公司 境内非国有法人 2.385,000,0005,000,000 5,000,
20、000 上海市金鼎房地产有限公司 境内非国有法人 1.904,000,0004,000,000 4,000,000 南京五台化工有限公司 境内非国有法人 1.904,000,0004,000,000 4,000,000 中国人民财产保险股份有限公司传统普通保险产品008CCT001 沪 国有法人 1.904,000,0004,000,000 4,000,000 三峡财务有限责任公司 国有法人 1.433,000,0003,000,000 3,000,000 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 宜昌市夷陵国有资产经营有限公司 8,000,000 人民币普通股
21、 宜昌泰兴化工有限公司 5,801,667 人民币普通股 宜昌兴发集团有限责任公司 4,944,196 人民币普通股 朱小妹 1,754,200 人民币普通股 黄国全 1,686,000 人民币普通股 李莉 1,217,495 人民币普通股 中国建设银行国泰金马稳健回报证券投资基金 1,209,920 人民币普通股 交通银行融通行业景气证券投资基金 1,169,841 人民币普通股 交通银行国泰金鹰增长证券投资基金 864,598 人民币普通股 海通中行FORTIS BANK SA/NV 769,917 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 本公司前10名股东限售股东之间不存在关
22、联关系，无限售流通股东中，国泰金马稳健回报证券投资基金和国泰金鹰增长证券投资基金均为国泰基金管理有限公司旗下基金，其他股东之间未知存在关联关系或上市公司股东持股信息变动管理办法规定的一致行动人。*上海傲天电子科技有限公司和华资资产管理有限公司报告期内分别归还宜昌兴发集团有限责任公司股改时代垫付股份 5833 股和 77000 股。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 2008 年 4 月 5 日8,000,000 1 宜昌兴发集团有限责任公司*36,138
23、,666 2009 年 4 月 5 日23,138,666（1）自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；（2）在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。湖北兴发化工集团股份有限公司 2007 年年度报告 122010 年 2 月 4 日 5,000,000 自非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。2008 年 4 月 5 日8,000,0002 兴山县水电专业公司 25,860,000 2009 年 4 月 5 日17,860,000（1）自改革方案实施之日起，在十
24、二个月内不得上市交易或者转让；（2）在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。2008 年 4 月 5 日833,333（1）自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；（2）在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。3 宜昌泰兴化工有限公司 13,833,333 2008 年 2 月 4 日13,000,000自非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让。4 宜昌市夷
25、陵国有资产经营有限公司 5,250,000 2008 年 4 月 5 日5,250,000（1）自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；（2）在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。5 诺安价值增长股票证券投资基金 5,000,000 2008 年 2 月 4 日5,000,000自非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让。6 福州茂隆石制品有限公司 5,000,000 2008 年 2 月 4 日5,000,000自非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让。7 北
26、京苏里曼医药科技有限公司 5,000,000 2008 年 2 月 4 日5,000,000自非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让。8 中国人民财产保险股份有限公司 4,000,000 2008 年 2 月 4 日4,000,000自非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让。9 上海金鼎房地产有限公司 4,000,000 2008 年 2 月 4 日4,000,000自非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让。10 南京五台化工有限公司 4,000,000 2008 年 2 月 4 日4,000,000自非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让。2、控股股东及实际控制人简介(1)法
27、人控股股东情况 控股股东名称：宜昌兴发集团有限责任公司 法人代表：李国璋 湖北兴发化工集团股份有限公司 2007 年年度报告 13注册资本：30,050 万元 成立日期：1999 年 12 月 29 日 主要经营业务或管理活动：国有资本营运、产权交易（限于兴山县人民政府授权范围内的国有资产）(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：兴山县国资局 法人代表：熊仁禄 主要经营业务或管理活动：国有资产管理(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币
28、 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 兴山县水电专业公司 段军甲 5,2502004 年4 月 5 日电力生产及销售；水力水电开发及工程设计、施工、安装；供水、电气仪表校验；水电设备及配套物资供应 湖北兴发化工集团股份有限公司 2007 年年度报告 14 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 李国璋 董事长 男 42 2006 年 5 月 1
29、0 日2009 年 5 月 9 日0 0 29.60 否 舒 龙 董事 总经理 男 44 2006 年 5月 10 日2009 年 5 月 9 日0 0 29.60 否 孙卫东 副董事长兼董秘 男 39 2006 年 5 月 10 日2009 年 5 月 9 日0 0 21.90 否 胡坤裔 董事、副总经理兼总会计师 男 40 2006 年 5 月 10 日2009 年 5 月 9 日0 0 21.90 否 明 兵 董事常务副总经理 男 45 2006 年 5 月 10 日2009 年 5 月 9 日0 0 27.20 否 熊 涛 董事 男 36 2007 年 5 月 15 日2009 年 5
30、 月 9 日0 0 6 否 戴德云 董事 男 44 2006 年 5 月 10 日2009 年 5 月 9 日0 0 6 是 孙宜坤 董事 男 38 2006 年 5 月 10 日2009 年 5 月 9 日0 0 6 是 屈 峰 董事 男 45 2006 年 5 月 10 日2009 年 5 月 9 日0 0 6 是 王霄鹏 独立 董事 男 40 2006 年 5 月 10 日2008 年 4 月 6 日0 0 12 否 李桂荣 独立 董事 女 69 2006 年 5 月 10 日2009 年 5 月 9 日0 0 12 否 何光昶 独立 董事 男 73 2006 年 5 月 10 日200
31、9 年 5 月 9 日0 0 12 否 顾宗勤 独立 董事 男 53 2006 年 5 月 10 日2009 年 5 月 9 日0 0 12 否 万义成 监事会主席 男 52 2006 年 5 月 10 日2009 年 5 月 9 日0 0 29.60 否 赵光辉 监 事 男 47 2006 年 5 月 10 日2009 年 5 月 9 日0 0 1 否 唐家毅 监 事 男 45 2006 年 5 月 10 日2009 年 5 月 9 日0 0 7 否 彭洪新 监 事 男 46 2006 年 5 月 10 日2009 年 5 月 9 日0 0 8.4 否 湖北兴发化工集团股份有限公司 2007
32、 年年度报告 15潘世红 监 事 男 52 2006 年 5 月 10 日2009 年 5 月 9 日0 0 3.16 否 陈继忠 副总经理 男 38 0 0 25.47 否 王相森 副总经理 男 40 0 0 15.90 否 邓小雄 副总经理 男 40 0 0 15.90 否 合计/308.63/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)李国璋,1984 年参加工作，先后在兴山县响龙乡、兴山县高阳镇、兴山县黄粮镇、兴山县经委、兴山县县委、宜昌兴发集团有限责任公司工作，历任乡长、镇长、党委书记、县委常委、董事长、党委书记等职务，现任宜昌兴发集团有限责任公司董事长、党委书记。20
33、06 年 5 月 10 起任本公司董事长。(2)舒 龙,1982 年起先后在兴山县纤维板厂、兴山县化工总厂、湖北兴发化工集团股份有限公司、宜昌兴发集团有限责任公司工作，历任科长、副厂长、副总经理、总经理等职，2006 年 5 月 10 起任本公司总经理。(3)孙卫东,1987 年 7 月起在兴山县化工总厂、湖北兴发化工股份有限公司工作，历任企管部部长、总经理办公室主任、总经理助理、副总经理等职，2003 年 9 月至今任湖北兴发化工集团股份有限公司副董事长。1997 年 8 月至今兼任湖北兴发化工集团股份有限公司董事会秘书。(4)胡坤裔,1990 年起先后在猴王股份有限公司、华能集团宜昌分公司
34、财务部、湖北兴发化工集团股份有限公司工作，历任资产管理处处长、董事会秘书办公室主任、总会计师等职，2003 年 9 月起至今任本公司副总经理兼总会计师。(5)明 兵,1981 年参加工作，先后在兴山县水电局、兴山县南阳电站、兴山县天星水电集团、兴山县经委、宜昌兴发集团有限责任公司、湖北兴发化工集团股份有限公司工作，历任副股长、站长、经理、经委主任、总经理、副董事长等职务，现任湖北兴发化工集团股份有限公司常务副总经理。(6)熊 涛,1992 年参加工作，先后在湖北宜昌磷化集团公司、国投原宜股份有限公司等公司工作，先后任经理、副总经理，现任宜昌楚磷化工有限公司经理，2007 年 5 月起任公司董事
35、。(7)戴德云,1982 年 8 月参加工作，先后在宜昌地区印染厂、宜昌市恒发织布厂、宜湖北兴发化工集团股份有限公司 2007 年年度报告 16昌市经贸委、宜昌市夷陵国有资产经营有限公司工作，历任会计、主管会计、科员、企管科副科长、产权运营部主任、投资发展部经理等职，现任宜昌市夷陵国有资产经营有限公司职工董事、宜昌市国创投资管理有限公司总经理。(8)孙宜坤,1990 年起先后在兴山县铁合金厂、兴山县天星水电集团星昌工业硅有限公司、宜昌泰兴化工有限公司等单位工作，历任财务科长、副总经理、总经理、董事长等职务，现任宜昌泰兴化工有限公司董事长。(9)屈 峰,1980 年起先后在神农架林区、宜昌香溪河
36、矿务局、兴山县化工总厂工作，历任车间主任、科长、厂长等职，现在兴山县水电专业公司工作。(10)王霄鹏,1991 年起先后在国务院生产办公室技术改造司政策制度处、国家开发银行技术改造信贷局综合计划处、国家开发银行武汉分行、国家开发银行国际金融局、国家开发银行南昌分行工作，历任科员、主任科员、副处长、处长等职务，现任海王集团总裁。(11)李桂荣,1958 年 7 月-1970 年 12 月在宁夏电力系统发电厂、供电公司、电力局工作；1971 年-1978 年在宁夏区运输公司工作；1979 年-2000 年 4 月在宁夏电力局（电力公司）工作，先后担任会计，财务处副处长、处长、副总会计师、总会计师。
37、2000 年 4 月退休。2003 年 6 月至今任公司独立董事。(12)何光昶,1951 年起先后在建行湖北省分行任办事员、科员、副科长、副处长、办公室主任、分行副行长、党组成员、行行长、党组书记；1996 年 2 月当选为湖北省八届人大常委，财经委员会委员；1997 年 12 月当选为湖北省九届人大常委，财经委员会副主任委员。现任湖北省财政金融贸易研究会副会长，中国玻纤股份有限公司独立董事。2006年 5 月至今任公司独立董事。(13)顾宗勤,教授级高工，历任化学工业部规划院化肥处副处长、院长助理、副院长等职，2002 年 2 月至今任石油和化学工业规划院院长、党委书记。2006 年 5
38、月至今任公司独立董事。(14)万义成,1980 年起先后在兴山县硫铁矿厂、兴山县三峡制漆厂、兴山县化工总厂、湖北兴发化工集团股份有限公司工作，历任副矿长、厂长兼书记、副厂长、副总经理、总经理等职。2006 年 5 月起任本公司监事会主席。(15)赵光辉,1981 年起先后在兴山县黄粮镇、兴山县水电局水利股、兴山县水利水电勘测设计室、兴山县水电局工作，历任水利员、技术员、副主任、副局长等职务。现任兴湖北兴发化工集团股份有限公司 2007 年年度报告 17山县水利水电勘测设计室负责人。2006 年 5 月起任本公司监事。(16)唐家毅,1980 年起参加工作，先后在兴山县食品公司、兴山县商业局、兴
39、山县饮食服务公司、兴山县审计事务所、宜昌兴发集团有限责任公司工作，历任会计、科长、经理、副所长、委派会计、财务部副部长、资产经营部部长等职，现任保康楚烽化工有限公司总经理。2006 年 5 月起任本公司监事。(17)彭洪新,1987 年起先后在兴山县化工总厂、湖北兴发化工集团股份有限公司工作，历任分厂副厂长、厂长、安全环保处处长、生产部副部长等职。现任湖北兴发化工集团股份有限公司白沙河化工厂厂长。2006 年 5 月起任本公司监事。(18)潘世红,1982 年起先后在兴山县峡口镇沙砖厂、峡口镇水泥厂、宜昌中宇建材集团、宜昌三峡制漆厂、宜昌兴发集团有限责任公司、湖北兴发化工集团股份有限公司工作，
40、历任财务科长、副厂长、副总经理、委派会计等职，现在湖北兴发化工集团股份有限公司审计部工作。2006 年 5 月起任本公司监事。(19)陈继忠,1989 年参加工作，先后在兴山县化工总厂、湖北兴发化工集团股份有限公司工作，历任会计、主管会计、财务部长、销售公司经理等职，2003 年 9 月起任公司副总经理。(20)王相森,1990 年毕业于湖北大学经济管理专业后，先后在中共兴山县县委党校任教师、副主任，1997 年至 2001 年调县委办公室任科长，2001 年 8 月起任湖北兴发化工集团股份有限公司副总经理至今。(21)邓小雄,1986 年起在兴山县化工总厂工作、湖北兴发化工集团股份有限公司，
41、历任车间主任、副厂长等职。现任湖北兴发化工集团股份有限公司副总经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期 是否领取报酬津贴李国璋 宜昌兴发集团有限责任公司 董事长 2004 年 2 月 18 日 否 戴德云 宜昌市夷陵国有资产经营有限公司 投资发展部经理 是 孙宜坤 宜昌泰兴化工有限公司 董事长 2005 年 9 月 27 日 是 湖北兴发化工集团股份有限公司 2007 年年度报告 18 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴王霄鹏 深圳海王集团股份有限公司 总裁 是 顾宗勤 石油和化学工业规划院 院长兼党委书记 是 赵光辉 兴山县
42、水利水电勘测设计室 负责人 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:根据公司章程的有关规定，公司高级管理人员的报酬由董事会审议通过后兑现，公司董事、监事的年度报酬由股东大会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：2006 年度高级管理人员报酬依据公司五届八次董事会决议和董事、监事报酬依据 2006 年度股东大会决议决定。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 牛涛 董事 工作变动 经公司 2006 年度股东大会决议通过，同意增补熊涛为公司董事。经公司五届八次董事会通过，决定聘请明兵担任公司常务副总经理。(五
43、)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 3,633 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产部门 3,122 行政部门 195 采购部门 18 销售部门 86 财务部门 37 技术人员 136 其他人员 39 湖北兴发化工集团股份有限公司 2007 年年度报告 19 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科以上学历 380 大专学历 491 其他 2,762 湖北兴发化工集团股份有限公司 2007 年年度报告 20 六、公司治理结构 六、公司治理结构(一)公司治理的情况(一)公司治理的情况 自上市以来，公司按照公司法、证券法等法律法规和中
44、国证监会、上交所发布的有关公司治理的规范性文件的要求，结合公司实际情况，建立健全公司法人治理结构，制订了相关规章制度并持续进行修订和完善，各项制度得到有效执行。公司股东大会、董事会、监事会与经理层之间权责分明、各司其职、运作规范，公司信息披露真实、准确、完整、及时，董事会专门委员会按照职责开展工作，独立董事在公司关联交易、财务审计、发展战略制订等方面充分发挥了作用。总体而言，公司的治理情况基本符合法律法规及有关上市公司治理规范性文件的规定和要求。报告期内，公司根据中国证监会 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监 公司字200728 号）的文件要求，进行了公司治理专项活动，并按照
45、公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司股东大会规范意见、关于提高上市公司质量的意见、上市公司章程指引等法律、法规以及规范性文件，有组织、有计划地对公司治理情况进行全面自查和整改，2007 年 8 月 7 日，公司披露了公司治理自查报告和整改计划。2007 年 9 月 28 日，湖北证监局对公司下发了关于湖北兴发化工集团股份有限公司治理情况综合评议意见的通知（鄂证监公司字2007123 号）文件，认为：公司“三会”运作形式上规范，但董事会专门委员会的作用尚未得到充分发挥；公司建立基本的内部控制制度，但需要进一步完善；公司已经制定了信息披露事务管理制度，未发现虚假信息披露的情况。经过公司自查、
46、湖北证监局现场检查和公众评议等环节发现的问题并进行了全面、切实、有效地整改。2007 年 11 月 17 日，公司董事会通过了并披露了关于上市公司治理专项活动整改报告。通过本次公司治理专项活动，公司对照相关监管要求进行了深入全面的检视和分析，发现了存在的一些问题，积极分析上述问题产生的主要原因，并且认真对发现的问题进行整改，逐一跟进落实整改措施，最终完成了本次治理专项活动的所有整改工作。通过本次公司治理专项活动，公司完善了法人治理相关制度，有效提高公司的经营管理水平和竞争能力，有利于公司的持续、健康和稳定发展。在今后的工作中将严格贯彻整改的相关要求，进一步完善公司治理结构，规范公司运作，提高公
47、司治理水平。湖北兴发化工集团股份有限公司 2007 年年度报告 21(二)独立董事履行职责情况 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 王霄鹏 8 8 0 0 李桂荣 8 8 0 0 何光昶 8 8 0 0 顾宗勤 8 8 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。报告期内，严格按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程及 独立董事工作细则 等有关法律法规的规定，勤勉尽职，切实维护了股东和公司利
48、益。积极参加董事会和出席股东大会，并就对外担保以及关联交易等重大事项发表独立意见。独立董事还深入考察公司经营管理情况，获取生产、市场、项目建设等多方面的信息，切实履行诚信、勤勉、公正的义务，以深厚的理论素质、专业水平和高度的责任感，对提高公司管理水平、规范公司运作等方面提出许多建设性意见，促进了公司的发展。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司拥有独立的生产体系、辅助的生产系统，具有独立的业务能力和经营能力。在磷化工产品生产和销售及其他业务活动中与大股东不存在同业竞争。2、人员方面：严格保证劳动、人员、工资等方面完全独立，公司总经理、副总经理
49、、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作，并在公司领取薪酬，均未在控股股东担任除董事职务以外的其他职务，也不在宜昌兴发集团有限责任公司领取薪酬。3、资产方面：公司与控股股东宜昌兴发集团有限责任公司以及其他股东产权关系明晰，公司资产独立完整、权属清晰，控股股东不存在违规占用公司资金、资产及其他资源的情况。4、机构方面：公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作。公司建立了独立的经营管理体系，公司设有采购部、生产部以及销售公司等内部机构，完全独立于控股股东；公司所属子公司也均完全独立于控股股东。湖北兴发化工集团股份有限公司 2007 年年度报告 22 5、财务方面：公司设立独立的财务会
50、计部门，建立了独立的会计核算体系，制定了规范的财务管理制度，公司独立在银行开户，依法独立纳税。(四)高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司董事会按照高管年薪收入考核办法的规定，根据公司 2007 年度的经营情况，对经营者实行基本年薪与效益年薪相结合、根据计划目标完成情况挂钩考核的方案。考核指标主要有以下几个方面：1、经营收入，2、净利润，3、安全、质量及各项技术指标。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 为规范公司行为，控制经营风险，保障公司的可持续发展，提高抗风险管理水平，保护投资者的合法权益，公司结合自身经营管理及业务管理的特点和要求，建立了较完善和健全的内部控制制度，形成了比较完整
