1、 华通天香集团股份有限公司 华通天香集团股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年年度报告 华通天香集团股份有限公司 2007 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标：.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.11 八、董事会报告.12 九、监事会报告.15 十、重要事项.15 十一、财务会计报告.37 十二、备查文件目录.106 华通天香集团股份有限公司 2007 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本
2、报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、福建立信闽都会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。4、公司负责人李文棠，主管会计工作负责人董艺明及会计机构负责人（会计主管人员）张丽萍应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：华通天香集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写：天香集团 2、公司法定代表人：李文棠 3、公司董事会秘书：王芳 电话
3、：0591-87514146 传真：0591-87616539 E-mail： 联系地址：福州市杨桥路中闽大厦 B 幢九层 4、公司注册地址：天津华苑产业区海泰发展六道 6 号海泰绿色产业基地 A 座 4061 室 公司办公地址：福州市杨桥路中闽大厦 B 幢九层 邮政编码：350001 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：福州市杨桥路中闽大厦 B 幢九层 6、其他有关资料 公司法人营业执照注册号：1200001191705 公司税务登记号码：120117734546571 公司聘请的境内会计师
4、事务所名称：福建立信闽都会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：福州市古田路双福楼东楼四、五层 三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 38,816,550.40利润总额 48,044,029.31归属于上市公司股东的净利润 48,932,949.90归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-97,627,306.77经营活动产生的现金流量净额 39,306,790.07(二)扣除非经常性损益项目和金额 华通天香集团股份有限公司 2007 年年度报告 4单位:元 币种:人民币 非经常性损益
5、项目 金额 非流动资产处置损益 134,640,726.95计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 40,000.00与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 11,249,365.11除上述各项之外的其他营业外收支净额 14,851.87其他非经常性损益项目 797,626.73所得税影响数-833.75少数股东权益(扣税后)-181,480.24合计 146,560,256.67(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2007 年 2006 年 本年比上年增减(%)2005 年 营业收入 57,
6、541,820.79 102,856,354.42-44.06 152,191,148.37利润总额 48,044,029.31-459,733,045.51110.45-297,851,926.55归属于上市公司股东的净利润 48,932,949.90-451,346,938.61110.84-277,561,748.28归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-97,627,306.77-339,214,566.5871.22-258,130,473.21基本每股收益 0.22-2.04110.78-1.26稀释每股收益 0.22-2.04110.78-1.26扣除非经常性损益后的基本
7、每股收益-0.44-1.5371.24-1.17全面摊薄净资产收益率（%）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）经营活动产生的现金流量净额 39,306,790.07-14,139,849.18377.99 25,817,097.44每股经营活动产生的现金流量净额 0.18-0.06377.99 0.12 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减(%)2005 年末 总资产 538,804,448.24 398,078,679.2935.35 939,075,188.79所有者权益（或股东权益）-305,1
8、26,452.46-354,059,402.3613.82 111,561,187.11归属于上市公司股东的每股净资产-1.38-1.6013.82 0.50华通天香集团股份有限公司 2007 年年度报告 5 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 100,460.000 30,980.00合计 100,460.000 30,980.00 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、证券发行与上市情况(1)前三年历次
9、证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 16,822前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 股份类别持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 福建华通置业有限公司 境内非国有法人 20.00 44,220,000未流通 质押 44,220,000华鑫通国际招商集团股份有限公司 境内非国有法人 13.12 29,007
10、,000未流通 质押 29,007,000福清市国有资产营运投资有限公司 国家 8.81 19,470,000未流通 福清市粮食经济开发总公司 国有法人 3.28 7,241,405未流通 冻结 7,241,405景宁畲族自治县金泰商贸有限公司 境内非国有法人 2.57 5,678,288未流通 福建华兴信托投资公司 国有法人 2.24 4,950,000未流通 质押 2,250,000华通天香集团股份有限公司 2007 年年度报告 6浙江耀江投资管理有限公司 境内非国有法人 1.80 3,981,233未流通 杭州国梁经济信息咨询有限公司 境内非国有法人 0.75 1,650,000未流通
11、海城市第一粮库 国有法人 0.75 1,650,000未流通 福州市粮食购销有限公司 国有法人 0.60 1,320,000未流通 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股的数量 股份种类 上海远卫科技投资有限公司 1,250,000人民币普通股 李伟 1,006,000人民币普通股 高文胜 800,000人民币普通股 张天媛 793,800人民币普通股 浙江省水力水电勘测设计院 700,000人民币普通股 李梅 613,800人民币普通股 钱俊 593,600人民币普通股 陆玉芝 550,000人民币普通股 杨慧卿 547,900人民币普通股 上海东之信房地产有限公司 524,000人
12、民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司第二大股东华鑫通国际招商集团股份有限公司系公司第一大股东福建华通置业有限公司的控股股东，两者合并持有我司 33.12%的股份。公司未知前十名流通股股东之间，以及和前十名股东之间是否存在关联关系。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：福建华通置业有限公司 法人代表：高扬敏 注册资本：180,000,000 元 成立日期：1994 年 12 月 12 日 主要经营业务或管理活动：项目投资、开发、管理、房地产经营，咨询服务等。(2)自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：高扬瑜 国籍：中国 最近五年内职业：华鑫通国际招商
13、集团股份有限公司 最近五年内职务：董事长兼总裁 福建华通置业有限公司控股股东为华鑫通国际招商集团股份有限公司，华鑫通国际招商集团股份有限公司控股股东为新沃科技发展（深圳）有限公司，持有华鑫通国际招商集团股份有限公司 51.64%股份；新沃科技发展（深圳）有限公司系香港新亚（中国）国际集团有限公司全资子公司；香港新亚（中国）国际集团有限公司实际控制人为高扬瑜。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 华通天香集团股份有限公司 2007 年年度报告 7 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末
14、公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴李文棠 董事长 男 65 2006年 12月 30日 2009年 12月 31日 卢少辉 董事、总经理 男 47 2004年 12月 24日 2009年 12月 31日
15、 黄峰 董事 男 48 2006年 12月 30日 2009年 12月 31日 王爱明 董事 男 44 2005年 12月 31日 2009年 12月 31日 普学杰 董事 男 43 2006年 5月 31日 2009年 12月 31日 邹银鹰 董事 女 45 2006年 12月 30日 2009年 12月 31日 尤家荣 独立董事 男 54 2003年 5月 30日 2009年 12月 31日 唐任伍 独立董事 男 55 2006年 12月 30日 2009年 12月 31日 王独立男 46 20062009 华通天香集团股份有限公司 2007 年年度报告 8雍君 董事 年 12月 30日
16、年 12月 31日 董艺明 财务副总监 女 35 2006年 2月 5日 2009年 12月 31日 王芳 董事会秘书 女 28 2007年 4月 20日 2009年 12月 31日 王芳 监事 女 28 2006年 12月 30日 2007年 4月 20日 车文立 副总经理、董事会秘书 男 40 2006年 6月 8日 2007年 4月 20日 高扬敏 监事长 男 50 2003年 5月 30日 2009年 12月 31日 林文琰 监事 男 53 2003年 5月 30日 2009年 12月 31日 黄浩 监事 男 32 2003年 5月 30日 2009年 12月 31日 李汉城 监事 男
17、 55 2007年 4月 20日 2009年 12月 31日 李红 监事 女 48 2006年 12月 30日 2009年 12月 31日 合计/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)李文棠,曾任中国建设银行办公室主任、营业部总经理。(2)卢少辉,1999 年起担任福建华通置业有限公司常务副总经理，2004 年起任华通天香集团股份有限公司总经理。(3)黄峰,现任福建天香实业集团有限公司总经理。(4)王爱明,北京天香园置业公司副总经理。(5)普学杰,2000 年至今任职于华通天香集团股份有限公司。(6)邹银鹰,厦门天香置业有限公司任财务负责人。(7)尤家荣,上海财经大学教授、
18、审计处处长。(8)唐任伍,任北京师范大学管理学院院长。(9)王雍君,任中央财经大学财经研究院院长。华通天香集团股份有限公司 2007 年年度报告 9 (10)董艺明,曾任华通天香集团财务部经理，北京天香园公司财务副总监，华通天香集团资金财务部经理。(11)王芳,曾任福建天香实业集团办公室负责人，华通天香集团监事、证券事务代表。(12)王芳,曾任福建天香实业集团办公室负责人，华通天香集团监事、证券事务代表。(13)车文立,曾任渤海证券有限公司资产管理部副总经理、渤海证券有限公司基金筹备组副组长、亿城集团股份有限公司总经理助理。(14)高扬敏,福建华通置业有限公司总经理。(15)林文琰,福清市国有
19、资产营运投资公司总经理 (16)黄浩,福建华兴信托投资公司投资部经理 (17)李汉城,1997 年-2006 年移民加拿大，2007 年 3 月始任职于我司 (18)李红,曾就职于福州金源房地产开有限公司、福建广宇房地产开发有限公司。现任华通天香集团股份有限公司资产管理部副经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 高扬敏 福建华通置业有限公司 总经理 2003 年 6 月 1日 是 林文琰 福清市国有资产营运投资公司 总经理 1998年10月1日 是 黄浩 福建华兴信托投资公司投资部 经理 2005 年 5 月 1日 是 在其他
20、单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 尤家荣 上海财经大学审计处 教授、处长 是 王雍君 中央财经大学财经研究院 院长 是 唐任伍 北京师范大学管理学院 院长 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董、监事津贴经股东大会批准；高级管理人员报酬由董事会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事、监事报酬确定依据同行业上市公司平均水平；高级管理人员报酬确定依据由基本工资(根据同行业上市公司平均水平)及奖金(根据公司当年度经营情况及个人贡献)组成。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况
21、 姓名 担任的职务 离任原因 车文立 副总经理、董事会秘书 辞职 王芳 监事 辞去监事职务 华通天香集团股份有限公司 2007 年年度报告 102007 年 4 月 20 日，公司职工代表大会同意王芳辞去监事职务，同时选举李汉城为监事。2007 年 4 月 20 日，公司董事会同意车文立辞去公司副总经理、董事会秘书职务，同时聘任王芳为公司董事会秘书。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 221 人,从职级来看，管理人员 52 人，普通员工 169 人；从员工学历来看，博士 1 人，硕士 1 人，本科 45 人，大专 50 人，中专及以下 124 人。六、公司治理结构六、公司治理结构
22、(一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律、法规的要求，不断完善公司法人治理机构，逐步规范公司运作。报告期内，公司依法重新修订了公司章程、信息披露管理制度，加强了公司的管理，完善了法人治理结构。报告期内，公司董事会成员 9 名，其中独立董事 3 名。公司董事会和监事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求，其决策科学、运作规范。公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司的关联交易按照有关规定和程序执行，关联交易均签订书面协议，关联股东回避表决，能够从维护中小股东的利益出发，做到公平合理并及时进行披露，未出现有损害公
23、司和其他股东利益的情况。公司严格按照上海证券交易所股票上市规则、公司章程及公司信息披露管理制度，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并做好了信息披露前的保密工作，向投资者提供公司公开披露的资料，能够确保所有股东都有平等的机会获得信息。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注尤家荣 108 2 唐任伍 107 3 王雍君 1062 2 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、
24、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司有独立、完整的业务能力和自主经营能力，在管理等各个环节都独立运作。2、人员方面：公司有完全独立的劳动、人事和薪酬制度；公司高级管理人员全部在公司领取薪酬，均不在股东单位任职。3、资产方面：公司拥有独立、完整的财产权，控股股东没有干预公司的经营管理 4、机构方面：公司董事会和监事会独立运作，公司设立各个职能部门和业务子公司对公司董事会和管理层负责，与控股股东无上下级关系。5、财务方面：公司设立独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开户，依法独立纳税。华通天香集团股份有限公司 2007 年年度报告 11 (四)高级管
25、理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员直接向董事会负责，接受董事会直接考核、奖惩。公司高级管理人员承担董事会下达的经营目标，董事会根据经营管理情况，对照各项目标对高级管理人员进行考核，并进行奖惩。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 报告期内，公司修订了公司章程和信息披露管理制度 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 5 月 28 日召开 2006 年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 200
26、7 年 5 月 29日的中国证券报、上海证券报。公司董事会于 2007 年 4 月 30 日在中国证券报和上海证券报上刊登了关于召开 2006 年度股东大会的通知公告。公司董事会于 2007 年 5 月 28 日在公司（福州）会议室召开了公司 2006 年度股东大会。参加会议的股东及股东代理人共 8 人，代表股份 98，063，799 股，占公司股份总数的 44.35%；其中：97，647，000 股为法人股股东，占公司股份总数的 44.16%；416,799 股为流通股股东，占公司股份总数的 0.19%。符合公司法和公司章程的规定。会议审议通过如下议案：（1）审议通过公司公司 2006 年度
27、董事会工作报告；（2）审议通过公司 2006 年年度报告和年报摘要；（3）审议通过公司 2006 年度监事会工作报告；（4）审议通过公司预计负债的议案；（5）审议通过公司坏帐准备及固定资产减值准备议案；（6）审议通过公司董事会针对 2006 年度报告审计意见涉及事项所作的专项说明；（7）审议通过公司 2006 年度财务决算报告；（8）审议通过公司 2006 年度利润分配预案；（9）审议通过关于公司聘任 2007 年度会计师事务所的议案；(10)审议通过关于公司 2007 年度董事津贴的议案。（11）审议通过关于公司 2007 年度监事津贴的议案（12）审议通过关于公司股票暂停上市和终止上市相关
28、事宜的议案 (二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 8 月 13 日召开 2007 年第一次临时股东大会年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 8 月 15 日的中国证券报、上海证券报。公司董事会于 2007 年 7 月 12 日在中国证券报和上海证券报上刊登了关于召开 2007 年第一次临时股东大会的通知公告，并于 2007 年 8 月 13 日在公司（福州）会议室召开了公司 2007 年第一次临时股东大会。到会股东及股东代理人共 8 人，代表股份 100，503，805 股，占公司股份总数的 45.46%；其中：99,938,405 股
29、为法人股股东，占公司股份总数的 45.20%；565,400 股为流通股股东，占公司股份总数的 0.26%。符合公司法和公司章程的规定。会议审议通过修订公司章程的议案。华通天香集团股份有限公司 2007 年年度报告 12 八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 一、报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内，公司所持有的兴业证券 1500 万股股权被依法拍卖转让，拍卖成交总价款为人民币16,880.00 万元，2007 年度全年实现盈利。2、报告期内，因公司连续三年亏损，公司股票自 2007 年 5 月 25 日起暂停上市。3、报告期内，公司一方面在内部大力整合资产，另一方面多方寻找
30、投资者，积极进行资产重组，以期增强公司的持续经营能力。二、对公司未来发展的展望 1.进行资产重组，引入优质资产，并抓紧进行股权分置改革，尽快恢复上市。2.在资产重组的基础上，努力改进和加强经营管理，主要有：(1)组建一支能胜任的经营管理团队，强化投资决策的科学性，努力避免失误。同时，加强公司的管理工作，建立严格规范的经营管理制度。(2)以资产重组为契机，尽快进行股权分置改革，增强流通筹资功能。(3)整合现有优质资产，继续收缩战线，果断处置不良资产，集中力量加强主营产业。(4)做实、做强主营产业，夯实企业经营基础，增强企业抗风险能力，完成重组工作后，做好重组方引进的产业。(5)加强资产统筹，合理
31、使用资金，将资金集中于主业和盈利强的项目。(6)加强企业品牌和文化建设。董事会认为，在资产重组的基础上，经过努力，公司将很快能摆脱目前的困境，尽快恢复上市。(二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率（%）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减(%)行业 贸易 6,505,944.38 7,003,522.99-0.08-51.90-51.92 减少199.45个百分点 畜牧养殖业 -100.00-100.00 房地产行业 273,784.00 1.00-93.04-100.
32、00 增加169.91个百分点 农作物行业 49,429,382.05 42,226,471.990.15-6.62-2.09 减少 21.36 个百分点 小计 56,209,110.43 49,229,994.980.12-44.54-51.09 减少 80.38 个百分点 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）华东地区 6,779,728.38-85.99西南地区 49,429,382.05-6.62华通天香集团股份有限公司 2007 年年度报告 13 (三)公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期
33、的情况。2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。(四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响（1）会计政策变更：公司从 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则，根据 企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则、企业会计准则第 33 号合并财务报表及财政部企业会计准则解释第 1 号等有关规定，对年初数进行了追溯调整，调整事项如下：A、同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 公司收购北京恒泰隆兴科技发展有限公司 100%股权，产生同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额11,729,586.80元，截止2006年12月31日累计摊销684,225.9
34、0元，摊余金额为11,045,360.90元；公司收购厦门天香置业有限公司 80%股权，产生同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额3,073,025.64 元，截止 2006 年 12 月 31 日累计摊销 230,476.92 元，摊余金额为 2,842,548.72 元；根据新会计准则，该项同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额调减年初资本公积14,802,612.44 元，调增年初未分配利润 914,702.82 元，同时调减长期股权投资 13,887,909.62 元。B、所得税 从 2007 年 1 月 1 日公司所得税的会计处理方法采用资产负债表债务法，根据新会计准则应将资产账
35、面价值小于计税基础的差额及负债账面价值大于计税基础的差额计算递延所得税资产，上述差异增加了2007 年 1 月 1 日公司递延所得税资产 60,980.27 元，同时增加年初未分配利润 38,405.37 元，增加年初少数股东权益 22,574.90 元。C、少数股东权益 公司 2006 年 12 月 31 日按原会计准则编制的合并报表中子公司少数股东享有的权益为 12,290,017.70元，在新会计准则下计入股东权益，由此增加 2007 年 1 月 1 日股东权益 12,290,017.70 元。D、改按成本法追加调整原按权益法核算的子公司长期股权投资历年损益 根据企业会计准则解释第 1
36、号规定，企业在首次执行日之前已经持有的对子公司长期股权投资，应视同该子公司自取得时即采用变更后的会计政策（即采用成本法核算），受此影响，年初合并资产负债表盈余公积相应调减 529,597.56 元，未分配利润相应增加 529,597.56 元。E、未确认投资损失 公司 2006 年 12 月 31 日按原会计准则编制的合并报表中未确认投资损失为 67,884,566.95 元，在新会计准则下计入未分配利润，由此调减 2007 年 1 月 1 日未分配利润 67,884,566.95 元。（2）会计估计变更：本年无应披露而未披露的会计估变更事项。（3）重大会计差错更正：本年无应披露而未披露的重大
37、会计差错更正事项。华通天香集团股份有限公司 2007 年年度报告 14(五)董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 福建立信闽都会计师事务所有限公司对公司 2007 年度财务报告出具了非标准无保留意见的审计报告，对于报告中该审计意见强调事项董事会做说明如下：一、强调事项：华通天香存在大量到期债务和对外担保的连带清偿责任；截止 2007 年 12 月 31 日，流动负债总额高于资产总额 13094.60 万元，累计亏损数额高达 66200.71 万元。华通天香虽已在财务报表附注十四披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。二、董事会认为：
38、公司已启动与各债权人的债务重组谈判，尽可能争取豁免利益和罚息、贷款延期、涉诉债务庭外和解等优惠条件。公司下一步拟结合长期股权投资及资产处置以及可持续的房地产开发等不同方面，通过分期还款或贷款转贷等方式解决目前困扰公司的债务问题。为彻底解决公司存在的问题，必须对公司进行大规模的资产重组，一方面清理不良资产，确立核心产业，调整产业结构；另一方面引入战略投资者，注入有持续盈利能力的优良资产，并通过股权分置改革解决股权分置问题。华通天香集团股份有限公司 董 事 会 2008 年 4 月 28 日 (六)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容（1）、公司于 2007 年 4 月 20 日召开六
39、届 2 次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 4 月 24 日的中国证券报、上海证券报。（2）、公司于 2007 年 4 月 26 日召开六届 3 次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 4 月 30 日的中国证券报、上海证券报。（3）、公司于 2007 年 4 月 27 日召开六届 4 次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 4 月 30 日的中国证券报、上海证券报。（4）、公司于 2007 年 6 月 28 日召开六届 5 次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 7 月 2 日的中国证券报、上海证券报。（5）、公司于 2007 年 7 月 10 日召开六届 6 次董事会会
40、议，决议公告刊登在 2007 年 7 月 12 日的中国证券报、上海证券报。（6）、公司于 2007 年 8 月 24 日召开六届 7 次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 8 月 27 日的中国证券报、上海证券报。（7）、公司于 2007 年 10 月 30 日召开六届 8 次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 10 月 31 日的 中国证券报、上海证券报。（8）、公司于 2007 年 11 月 5 日召开六届临时会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 11 月 6 日的中国证券报、上海证券报。（9）、公司于 2007 年 12 月 27 日召开六届 9 次董事会会议，决议
41、公告刊登在 2008 年 1 月 2 日的中国证券报、上海证券报。（10）、公司于 2007 年 12 月 28 日召开六届 10 次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 12 月 29 日的中国证券报、上海证券报。2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会按照股东大会的决议和授权，认真履行职责，全面、完整地执行了公司股东大会的各项决议。3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 华通天香集团股份有限公司 2007 年年度报告 15公司董事会未设立审计委员会。4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会未设立薪酬委员会。九、监事会报告九、监事会报告(一)监事会的
42、工作情况 1、公司第六届监事会第 2 次会议于 2007 年 4 月 26 日下午 14：00 在公司会议室召开，应到监事 5 名，实到 3 名，监事林文琰委托高扬敏代为表决，监事黄浩弃权；会议由高扬敏召集，符合公司章程的规定。会议审议并通过如下议案：（1）审议通过公司 2006 年年度报告及摘要，并提出如下审核意见：（2）审议通过公司 2006 年度监事会工作报告。（3）审议通过对董事会有关专项说明的意见。（4）审议通过公司 2006 年财务决算报告。（5）审议通过公司 2006 年度利润分配预案。（6）审议通过公司 2007 年监事津贴的议案。2、公司第六届监事会第 3 次会议于 2007
43、 年 4 月 27 日上午在公司会议室召开，应到监事 5 名，实到 3名；会议由高扬敏召集，符合公司章程的规定。会议审议通过公司 2007 年度第一季度报告。3、公司第六届监事会第 4 次会议于 2007 年 8 月 24 日上午以通讯方式召开，应到监事 5 名，实到 5名，通过 4 票，监事黄浩弃权。会议由高扬敏召集，会议符合公司章程的规定。审议并通过公司2007 年半年度报告及摘要。4、公司第六届监事会第 5 次会议于 2007 年 10 月 30 日上午在公司会议室召开，应到监事 5 名，实到4 名；会议由高扬敏召集，符合公司章程的规定。会议审议通过公司 2007 年度第三季度报告。(二
44、)监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会将履行监督职责，督促董事会在以后工作中对相关事项进行妥善处理。十、重要事项十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项(一)公司对外担保涉及的诉讼事项 1.2004 年 7 月 6 日,上海树丰企业发展有限公司向上海银行浦江支行开立 1500 万元银行承兑汇票到期未还,本公司作为上述借款担保人被诉。截止审计报告日，上海树丰企业发展有限公司已归还上述借款本金 835.04 万元,尚有 664.96 万元未归还。2.（2005）三民初字第 30 号一案：公司于 2005 年 8 月 19 日收到三明市中级人民法院起诉书。2004 年 8 月 16 日，福建三
45、农集团股份有限公司与兴业银行三明支行签订一份兴业银行基本授信合同；同时公司与兴业银行三明支行签订了兴业银行最高额保证合同,同意为福建三农申请总额为 2500 万元的贷款提供连带保证担保。2004 年 10月 25 日至 2005 年 2 月 5 日期间,福建三农集团股份有限公司先后向兴业银行三明支行申请了总额为1500 万元的贷款。目前因福建三农集团股份有限公司未按期归还贷款,故引发此次纠纷。公司作为连带责任方,一并被诉。华通天香集团股份有限公司 2007 年年度报告 162005 年 8 月 30 日三明市中级人民法院做出（2005）三民初字第 30 号民事裁定书,裁定如下：冻结福建三农集团
46、股份有限公司、本公司银行存款 1550 万元或查封、扣押其相同价值的财产。2005 年 11 月 11 日三明市中级人民法院做出（2005）三民初字第 30 号民事判决书,判决如下：应在本判决生效后 5 日内偿还兴业银行三明支行贷款 1500 万元及利息 363511.10 元；本公司对上述贷款本息承担连带清偿责任；案件受理费 85010 元、其他诉讼费 5000 元、诉讼保全费 78020 元，合计 168030元，均由福建三农集团股份有限公司与本公司共同承担。截止审计报告日，福建三农集团股份有限公司尚未归还上述借款本金 14,967,863.24 元。3.（2005）三民初字第 15 号一
47、案：2005年7月公司收到福建省三明市中级人民法院送达的福建三农集团股份有限公司与中国工商银行三明市列东支行关于 1720 万贷款本金未归还的纠纷诉状,公司作为连带责任方受到起诉。2005 年 9 月 5 日福建省三明市中级人民法院作出（2005）三民初字第 15 号民事判决书，判决如下：福建三农集团股份有限公司应在本判决生效后三日内向列东工行归还还尚欠的借款本金 1720 万元，并向列东工行支付从 2005 年 6 月 21 日起的逾期还款利息；本公司对上述借款本息承担连带清偿责任；案件受理费 96010 元、其他诉讼费 3000 元、财产保全费 86500 元，合计 185510 元，由福
48、建三农集团股份有限公司和本公司共同负担。2005 年 12 月 6 日福建省三明市中级人民法院作出（2005）三执行字第 62 号民事裁定书，裁定如下：冻结、扣划福建三农集团股份有限公司、本公司银行存款 1720 万元或查封、扣押其同等价值的财产。截止审计报告日，福建三农集团股份有限公司尚未归还上述借款本金 1720 万元。4、（2005）三民初字第 39 号一案 2005 年 6 月 14 日，福建三农集团股份有限公司与三明建行签订借款合同，约定三农公司向三明建行借款 1500 万元。同时公司与三明建行签订保证合同，同意为福建三农集团股份有限公司的上述 1500万借款提供连带责任保证。因福建
49、三农集团股份有限公司未按期归还贷款,故引发此次纠纷。公司作为连带责任方,一并被诉。2006 年 12 月 5 日三明市中级人民法院做出（2005）三民初字第 39 号民事判决书,判决如下：被告福建三农集团股份有限公司应在本判决生效后 5 日内偿还兴业银行三明支行贷款 1500 万元及利息（该利息自 2006 年 9 月 21 日起计至本判决确定还款之日止，按月利率 0.76725%；本公司对上述贷款本息承担连带清偿责任；案件受理费 85010 元、其他诉讼费 200 元、诉讼保全费 75520 元，合计 160730 元，均由福建三农集团股份有限公司与本公司共同承担。截止审计报告日，福建三农集
50、团股份有限公司尚未归还上述借款本金 1500 万元。5、（2005）沪二中民三（商）初字第 347 号一案：2005 年 9 月公司收到送达的起诉书。2004 年 10 月 25 日上海华育置业发展有限公司向上海银行外滩支行借款 2500 万元，借款期限为 2004 年 10 月 25 日至 2005 年 4 月 24 日，本公司、华通国际招商集团股份有限公司、北京华商通置业发展有限公司、厦门华商国际招商有限公司、厦门新亚房地产开发有限公司为上述借款提供不可撤销连带责任保证担保。借款到期后但尚有本金 1900 万元上海华育置业发展有限公司未偿还，保证人亦未承担连带清偿责任，故上海银行外滩支行向
