1、德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2007年度报告 1 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 Dehua TB New Decoration Material Co.,Ltd.Dehua TB New Decoration Material Co.,Ltd.2007年度报告2007年度报告 二零零八年四月十七日 二零零八年四月十七日 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2007年度报告 2 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有
2、董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司全体董事均出席本次董事会，其中独立董事张齐生先生以通讯表决的方式参加投票表决。浙江天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长丁鸿敏先生、总经理郑兴龙先生、财务负责人姚红霞女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2007年度报告 3 目 录 目 录 第一节 公司基本情况简介.4 第二节 会计数据和业务数据摘要.5 第三节 股本变动及股东情况.7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.11 第五节 公司治理结构.15 第六节 股东大会情况简介.20
3、 第七节 董事会报告.20 第八节 监事会报告.35 第九节 重要事项.37 第十节 财务报告.44 第十一节 备查文件目录.105 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2007年度报告 4 第一节 公司基本情况简介第一节 公司基本情况简介 一、中文名称：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 英文名称：DEHUA TB NEW DECORATION MATERIAL CO.,LTD 中文简称：兔宝宝 英文简称：DEHUA TB 二、公司法定代表人：丁鸿敏 三、公司董事会秘书：徐俊 投资者关系管理负责人：徐俊 联系地址：浙江省德清县洛舍镇工业区 电 话：0572-8405322、0572-8405635
4、传 真：0572-8405326 电子信箱：dehua_ 四、公司注册地址：浙江省德清县洛舍镇工业区 公司办公地址：浙江省德清县洛舍镇工业区 邮政编码：313218 互联网网址：http:/ 电子信箱：dehua_ 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网址：http:/ 年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：兔宝宝 股票代码：002043 七、其他有关资料 公司企业法人营业执照注册号：3300001008381 公司税务登记证号码：330521609580500 公司首次注册登记日期：2001年12月27日 公
5、司最近一次变更注册登记日期：2006年8月30日 公司注册登记机关：浙江省工商行政管理局 公司聘请的会计师事务所：浙江天健会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：浙江省杭州市西溪路128号耀江金鼎广场西楼6-10层 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2007年度报告 5 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标一、本年度主要利润指标 （单位：人民币元）项 目 金 额 利润总额 52,328,825.24 归属于上市公司股东的净利润 36,820,526.29 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 35,813,776.00 营业利润 49,
6、701,174.09 投资收益-2,126,732.68 营业外收支净额 2,627,651.15 经营活动产生的现金流量净额 96,122,492.22 现金及现金等价物净增加额 36,473,376.85 报告期内扣除非经常性损益的项目及涉及金额如下：非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益 85,688.09 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免-计入当期损益的政府补助(与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受除外)2,003,801.00 其他营业外收支净额-884,482.30 其他非经常性损益项目 194,377.11 小 计 1,399,383.90 减：企业所
7、得税影响数(所得税减少以“”表示)304,300.86 少数股东所占份额 88,332.75 非经常性损益净额 1,006,750.29 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2007年度报告 6二、公司前三年的主要会计数据和财务指标二、公司前三年的主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）（单位：人民币元）1、主要会计数据 2006年 本年比上年增减(%)2005年 项 目 2007年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业收入 1,025,565,632.52 840,546,230.77840,546,230.7722.01 692,627,076.79 692,627,076.79利润总额
8、 52,328,825.2447,212,745.9747,212,745.9710.84 41,161,264.01 41,161,264.01归属于上市公司股东的净利润 36,820,526.2931,874,813.6432,133,392.0614.59 30,187,828.58 30,369,563.53归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 35,813,776.0032,402,747.8032,661,326.229.65 29,366,599.03 29,548,333.98经营活动产生的现金流量净额 96,122,492.22-87,961,742.77-87,96
9、1,742.77 209.289,002,925.65 9,002,925.65 2006年末 本年末比上年末增减(%)2005年末 项 目 2007年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 879,561,933.19 823,822,802.43 824,808,979.806.64 656,117,780.56 656,761,896.94所 有 者 权 益（股东权益）379,917,884.76 378,794,663.67 379,697,358.470.06 359,104,393.74 359,748,510.12股本 122,000,000.00 122,000,00
10、0.00 122,000,000.00-122,000,000.00 122,000,000.002、主要财务指标 2006年 本年比上年增减(%)2005年度 项 目 2007年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.30 0.26 0.26 15.38 0.25 0.25 稀释每股收益 0.30 0.26 0.26 15.38 0.28 0.28 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.29 0.27 0.27 7.41 0.24 0.24 全面摊薄净资产收益率 9.69%8.41%8.46%增加了1.23个百分点 8.41%8.44%加权平均净资产收益率 9.25%8.
11、66%8.55%增加了0.70个百分点 8.39%10.68%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 9.43%8.55%8.60%增加了0.83个百分点 8.18%8.21%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 9.00%8.81%8.69%增加了0.31个百分点 8.16%10.39%德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2007年度报告 7每股经营活动产生的现金流量净额 0.788-0.721-0.721 209.28 0.074 0.074 2006年末 本年末比上年末增减（%）2005年末 项 目 2007年未 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 3
12、.11 3.10 3.11-2.94 2.95 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、报告期内公司股本变动情况 一、报告期内公司股本变动情况 1、公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 62,266,880 51.040 00-25,806,080-25,806,080 36,460,80029.891、国家持股 0 0.000 00 0 0 0 0.002、国有法人持股 0 0.000 00 0 0 0 0.003、其它内资持股 48,954,880
13、40.130 00-13,606,080-13,606,080 35,348,80028.98其中：境内非国有法人持股 43,330,560 35.520 00-12,200,000-12,200,000 31,130,56025.52 境内自然人持股 5,624,320 4.610 00-1,406,080-1,406,080 4,218,2403.464、外资持股 13,312,000 10.910 00-12,200,000-12,200,000 1,112,0000.91 其中：境外法人持股 13,312,000 10.910 00-12,200,000-12,200,000 1,11
14、2,0000.91 境外自然人持股 0 0.000 00 0 0 0 0.00二、无限售条件股份 59,733,120 48.960 00 25,806,08025,806,080 85,539,20070.111、人民币普通股 59,733,120 48.960 00 25,806,08025,806,080 85,539,20070.112、境内上市的外资股 0 0.000 00 0 0 0 0.003、境外上市的外资股 0 0.000 00 0 0 0 0.004、其他 0 0.000 00 0 0 0 0.00三、股份总数 122,000,000 100.000 00 0 0 122,
15、000,000 100.00德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2007年度报告 8限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年 初 限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年 末 限售股数 限售原因 解除限售 日 期 德华集团控股股份有限公司 43,330,560 12,200,000-31,130,560股改承诺 2007.11.24达华贸易公司 13,312,000 12,200,000-1,112,000股改承诺 2007.11.24郑兴龙 4,273,152 1,068,288-3,204,864高管股份解除锁定 2007.11.24陆利华 1,351,168 337,792-1
16、,013,376高管股份解除锁定 2007.11.24合 计 62,266,880 25,806,080-36,460,800-二、股票发行上市情况 二、股票发行上市情况（1）经中国证监会证监发行字200511号文批准，公司于2005年4月25日首次向社会公开发行人民币普通股（A股）4,200万股，每股面值1.00元，发行价格4.98元/股。经深圳证券交易所深证上200525号文同意。公司股票4,200万股（A股）于2005年5月10日在深圳证券交易所挂牌交易。（2）2005年11月24日公司完成股权分置改革，原非流通股股东向流通股股东支付股权对价后获得流通权。股权分置改革方案实施前，公司总股
17、本为122,000,000股，其中，非流通股股份为80,000,000股，占公司总股本的65.57%，流通股股份为42,000,000股，占公司总股本的34.43%；股权分置方案实施后，公司总股本不变，股本结构发生变化，其中，有限售条件的流通股为66,560,000股，占公司总股本的54.56%，无限售条件的流通股为55,440,000股，占公司总股本的45.44%。(3)2006年11月24日，公司限售股份持有人持有的部分限售流通股9,917,440股在限售期满后上市流通，公司股份总数不变，但股权结构发生变化，其中：有限售条件股份为56,642,560股，占股份总数的46.43%；无限售条件
18、股份为65,357,440股，占股份总数的53.57%。(4)2007年11月24日，公司限售股份持有人持有的部分限售股份计25,806,080股（含高管所持股份）限售期满，可上市流通。公司股份总数不变，股本结构发生了变化：有限售条件股份为36,460,800股，占公司股份总数的29.89%；无限售条件股份为85,539,200股，占公司股份总数的70.11%。三、股东情况三、股东情况 1、截止2007年12月31日，公司股东总户数为15,006户。2、截止2007年12月31日，前10名股东持股情况表 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2007年度报告 9股东总数 15,006 前 10 名股
19、东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量德华集团控股股份有限公司 其他 35.52%43,330,56031,130,560 0 达华贸易公司 外资股东 10.91%13,312,0001,112,000 0 郑兴龙 其他 3.50%4,273,1523,204,864 0 鸿飞证券投资基金 其他 3.28%4,000,0000 0 陆利华 其他 1.11%1,351,1681,013,376 0 中国建设银行中小企业板交易型开放式指数基金 其他 1.05%1,281,8200 0 徐金花 其他 0.33%400,0000 0 应德利 其他
20、 0.30%366,1330 0 邹观水 其他 0.25%304,2000 0 杨剑平 其他 0.25%302,3000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 德华集团控股股份有限公司 12,200,000 人民币普通股 达华贸易公司 12,200,000 人民币普通股 鸿飞证券投资基金 4,000,000 人民币普通股 中国建设银行中小企业板交易型开放式指数基金 1,281,820 人民币普通股 郑兴龙 1,068,288 人民币普通股 徐金花 400,000 人民币普通股 应德利 366,133 人民币普通股 陆利华 337,792 人民币普通
21、股 邹观水 304,200 人民币普通股 杨剑平 302,300 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，四名有限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；本公司未知其它股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2007年度报告 103、控股股东及实际控制人情况介绍（1）公司控股股东及实际控制人 报告期内，本公司控股股东未发生变更，仍为德华集团控股股份有限公司。该公司成立于1998年5月15日，注册资本人民币11,380万元，公司类型为
22、股份有限公司，法定代表人丁鸿敏，现持有本公司35.52%的股份。公司经营范围：各类装饰贴面板、胶合板、地板、木制品、家具、丝绸、钢琴、化工产品（不含危险品）的制造加工、销售，技术服务，项目投资、企业资产管理，经营进出口业务。报告期内该公司没有经营性资产，也没有从事与股份公司相同的业务，目前主要业务是对外投资和企业资产管理。报告期内公司实际控制人未发生变更，仍为丁鸿敏先生。丁鸿敏，男，1963年12月出生，中共党员、高级经济师。曾任洛舍酒精厂厂长、湖州钢琴厂厂长、浙江德华装饰材料有限公司董事长兼总经理、浙江德华木业股份有限公司董事长兼总经理等职，曾荣获“浙江省优秀乡镇企业家”、第四届“全国乡镇企
23、业家”、全国绿化奖章等荣誉称号，是第七届中国林学会木材工业分会副理事长、中国林产工业协会副会长，现任德华集团控股股份有限公司董事长、德华兔宝宝装饰新材股份有限公司董事长。丁鸿敏先生现持有德华集团51.43%的股份。（2）公司与实际控制人之间产权和控制关系图 （3）其它持股在10%以上（含10%）的法人股东情况 达华贸易公司，为一家香港公司，于 1984 年 8 月 1 日登记成立，法定代表人邓志达，企业类型为私人无限公司，经营范围为贸易；持有本公司 10.91%的股份。4、有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量
24、余额 说 明 2008年11月24日 32,242,560 0 122,000,000-丁 鸿 敏 德华集团控股股份有限公司 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司51.43%35.52%德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2007年度报告 11 5、公司前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件 股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 德华集团控股股份有限公司 31,130,560 2008年11月24日31,130,560 持有的股份自改革方案实施之日起，在24个月内不上市交易或转让。2 达华贸易公司 1,112,000 20
25、08年11月24日1,112,000 持有的股份自改革方案实施之日起，在24个月内不上市交易或转让。3 郑兴龙 3,204,864 4 陆利华 1,013,376 公司二名自然人非流通股东均为公司的董事、高级管理人员，依照公司章程的规定，做出了在其任职期间及离职后6个月内不出售所持有的公司股份的承诺。此部分股份可上市交易时间未定。第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况 1、基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任期起止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 丁鸿敏 男 45
26、 董事长 2008.1.14-2011.1.130 0-郑兴龙 男 50 副董事长、总经理 2008.1.14-2011.1.13 4,273,152 4,273,152-程树伟 男 42 副董事长 2008.1.14-2011.1.130 0-陆利华 男 42 董事、常务副总经理 2008.1.14-2011.1.13 1,351,168 1,351,168-徐应林 男 45 董事、副总经理 2008.1.14-2011.1.130 0-姚红霞 女 37 董事、财务总监 2008.1.14-2011.1.130 0-张齐生 男 68 独立董事 2008.1.14-2011.1.130 0-竺
27、素娥 女 44 独立董事 2008.1.14-2011.1.130 0-陈寿灿 男 46 独立董事 2008.1.14-2011.1.130 0-姚礼安 男 51 监事会主席 2008.1.14-2011.1.130 0-姚深群 女 48 监事 2008.1.14-2011.1.130 0-施永璋 男 42 监事 2008.1.14-2011.1.130 0-德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2007年度报告 12徐 俊 男 41 副总经理、董事会秘书 2008.1.14-2011.1.130 0-倪乐顺 男 46 副总经理 2008.1.14-2011.1.130 0-王斌斌 男 34 副总经
28、理 2008.1.14-2011.1.130 0-2、本公司董事、监事在股东单位任职情况 姓 名 股东单位 职 务 任职日期 丁鸿敏 德华集团控股股份有限公司 董事长 2006.11.21 程树伟 德华集团控股股份有限公司 副总经理 2005.08.02 3、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况（1）董事会成员简介 丁鸿敏，男，1963年12月出生，中共党员、高级经济师。曾任洛舍酒精厂厂长、湖州钢琴厂厂长、浙江德华装饰材料有限公司董事长兼总经理、浙江德华木业股份有限公司董事长兼总经理等职，曾荣获“浙江省优秀乡镇企业家”、第四届“全国乡镇企业家”、全国
29、绿化奖章等荣誉称号，是第七届中国林学会木材工业分会副理事长、中国林产工业协会副会长，现任公司第三届董事会董事长。郑兴龙，男，1958年4月出生，工商管理硕士、高级经济管理师。曾任秋山水泥厂办公室主任、隆康经贸有限公司经理、浙江德华装饰材料有限公司业务经理、副总经理，浙江德华装饰材料有限公司总经理等职，现任公司第三届董事会副董事长、总经理。程树伟，男，1966 年 2 月出生，大学学历、高级经济管理师。1984 年 10 月参加工作，曾任德清县科学技术协会干部、副主席、德清县计划与经济委员会副主任、升华集团副总经理、浙江升华拜克生物股份有限公司董事、副总经理兼董事会秘书等职，2003 年进入德华
30、兔宝宝装饰新材股份有限公司工作，现任公司第三届董事会副董事长。陆利华，男，1966 年 6 月出生，初中文化，曾任义乌通达合板、德清双马木业有限公司常务副总经理、杭州海通木业有限公司总经理，浙江德华装饰材料有限公司副总经理，现任公司第三届董事会董事、常务副总经理，兼任全资子公司德华兔宝宝销售有限公司总经理。徐应林，男，1963年11月出生，中专学历。1980年参加工作，历任浙江德华装饰材料有限公司车间主任、德清县鸿基木业有限公司总经理、浙江德华装饰材料有限公司副总经理、德华兔宝宝装饰新材股份有限公司副总经理等职，2005年初被公司派到控股子公司浙江德升木业有限公司任常务副总经理，现任公司第三届
31、董事会董事、副总经理，兼任控股子公司浙江德升木业有限公司总经理。姚红霞，女，1971年8月出生，大专学历，1989年参加工作，历任德清县洛舍建材厂、德清县洛舍建材二厂、德清新纪元电光源制造厂、德清德翔木业有限公司主办会计、德华兔宝宝装饰材新材股份有限公司主办会计、财务部经理等职，现任公司第三届董事会董事、公司财务总监。张齐生，男，1939 年 1 月出生，南京林业大学教授、博士生导师、中国工程院院士、浙江林学院院长。长期从事木材和竹材加工利用的教学和研究工作，先后获“国家级有突德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2007年度报告 13出贡献的优秀中青年科技专家”、“国家星火科技先进工作者”和“江苏
32、省产学研联合工作先进工作者”、任中国竹产业协会副会长、中国林学会木材工业分会副理事长，现任公司第三届董事会独立董事。竺素娥,女，1963 年 7 月出生，经济学硕士，会计学教授，硕士研究生导师，主要研究方向是公司财务管理和财务分析。现任中国注册会计师协会会员（非执业）。长期以来从事公司财务管理的教学和研究工作，1988 年以来，在会计研究、数量经济技术与经济研究等学术刊物上共发表学术论文 70 余篇，主持或参与完成科研项目 5 项。1993年通过考试获得注册会计师资格，曾于 1993 年至 1997 年在浙江国华会计事物所从事中国注册会计师执业工作（兼），1999 年在香港何铁文会计师行研修
33、1 年，从事香港公司的注册会计师执业工作。现任公司第三届董事会独立董事。陈寿灿，男，1962年出生，浙江财经学院教授、副院长，分管科研、研究生、学科建设等工作。2005年起在武汉大学法学院攻读法学博士，现兼任中国法学会法理学研究会理事，浙江省法学会常务理事，浙江省法学会财税法研究会会长，浙江省法史与法理研究会副会长等职。在宪法与行政法专业领域主攻财税行政法和宪政伦理两个方向。主持省部级重点课题等10余项；分别在浙江大学出版社、中央编译出版社、东北财经大学出版社等出版社出版了税法问题研究、财税法律评论、城区经济与城区文化等论著7部；在政法论坛、哲学研究、社会科学战线等刊物上发表学术论文30余篇；
34、成果获浙江省高校科研成果奖等多项奖励。现任公司第三届董事会独立董事。（2）监事 姚礼安，男，1957 年 11 月出生，初中文化,1975 年参加工作，曾在德清县洛舍绸厂、德清县丝织印染总厂工作，1993 年担任德清县洛秀练染有限公司生产部第一主任、总经理助理等职，1998 年进入浙江德华装饰材料有限公司工件，任监事会监事，现任本公司监事会召集人。姚深群，女，1960 年 5 月出生，汉族，中专学历，1979 年参加工作，1984 年至 1994年任德清县洛舍印刷一厂会计，1995 年担任本公司主办会计至今，现任本公司监事。施永璋，男，1966 年 6 月出生，高中文化，曾在洛舍镇草塘村委、草
35、塘酿造厂工作，1999 年进入本公司，并历任供应部业务员、业务二部副经理等职。现任公司党支部副书记、供应二部经理，现任本公司监事。（3）高级管理人员 公司总经理郑兴龙先生、常务副总经理陆利华先生、副总经理徐应林先生、财务总监姚红霞女士简介参见“董事会成员简介”。徐俊，男，1967 年 7 月出生，高级经济管理师。曾任洛舍丝绸总厂厂长助理，洛舍镇工业办公室副主任等职，现任本公司副总经理、董事会秘书。倪乐顺，男，1962 年 7 月出生，高中文化。1978 年参加工作，曾任绍兴市第二建筑公司技术员、技术监督、项目经理等职。1997 年进入德华木业股份有限公司工作，先后担任工艺木门厂厂长等职，现任本
36、公司副总经理，兼任控股子公司江西省金星木业有限公司总经理。王斌斌，男，1975 年 11 月出生，大专学历，1993 年进入德华公司工作，曾先后担任公司生产组长、车间主任等职，2001 年 8 月任德翔分公司经理，历任洛洋贴面板分公司德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2007年度报告 14经理、公司总经理助理等职，现任本公司副总经理。4、年度报酬情况(1)报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的薪酬体系制度领取薪酬，年底根据经营业绩按照绩效考核评定程序，确定其年度奖金。报告期内公司董事、监事和高级管理人员领取报酬情况：单位（万元）姓 名
37、 职 务 报告期内从公司领取的报酬总额 是否在股东单位或其他关联单位领取 丁鸿敏 董事长 22.00 否 郑兴龙 副董事长、总经理 20.00 否 程树伟 副董事长 20.00 否 陆利华 董事、常务副总经理 18.00 否 姚红霞 董事、财务总监 15.00 否 姚礼安 监事会主席 8.00 否 姚深群 监事 5.00 否 施永璋 监事 5.00 否 徐 俊 副总经理、董事会秘书 15.00 否 倪乐顺 副总经理 18.00 否 王斌斌 副总经理 15.00 否 董事、监事和高级管理人员的报酬合计 161.00 否 注：以上董事、监事和高级管理人员报酬均为税前报酬。(2)公司独立董事张齐生、
38、竺素娥、陈寿灿不在本公司领取报酬，公司按年度给予每人3万元人民币的津贴。5、报告期内董事、监事被选举或离任情况，以及聘任或解聘高级管理人员情况 报告期内，没有董事、监事被选举或离任的情形。2007年3月27日，公司第二届董事会第十八次审议通过了关于姚松桥先生辞去公司副总经理的议案和关于聘请徐俊先生为公司副总经理的议案，此外无其他聘任或解聘高级管理人员的情形。二、员工情况 二、员工情况 截止2007年12月31日，本公司及控股子公司在册员工共计3518人，其中：生产人员2726人，管理人员205人，销售人员176人，技术人员232人，财务人员62人，行政人员117人。员工受教育程度构成如下：本科
39、及以上159人，大专381人，中专315人,高中及以下2663人。公司没有需承担费用的离退休职工。德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2007年度报告 15 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。公司制定并完善了公司章程及其它一系列的规章制度，这些规章制度符合上市公司治理准则等规范性文件的基本要求。报告期内，公司还以上市公司治理专项活动为契机，深入开展公司治理活动，及时整改发现的问题，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。具体如下：1、
40、关于股东与股东大会：公司能确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东充分行使自己的权利；严格按照上市公司股东大会规范意见的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序。股东大会召开的时间、地点的选择尽可能让更多的股东能够参加，给予每个提案合理的讨论时间，让股东行使自己的表决权；公司能严格按照关联交易的有关规定实施，在涉及关联交易表决时，关联股东回避表决。2、关于控股股东与上市公司：公司控股股东行为规范，公司的重大决策能够严格按照规定由股东大会依法作出，控股股东未直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，未损害公司及其他股东的利益；上市公司拥有独立和完备的产、供、销系统，没有控股股
41、东干预公司经营管理情况的发生。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，公司的业务也完全独立于控股股东。3、关于董事与董事会：公司按照公司章程规定的程序聘任董事，股东在投票时对董事候选人有足够的了解，报告期内公司已实行了累积投票制度，保障社会公众股股东选择董事、监事的权利；公司董事会人数和人员构成符合法律法规要求，董事会成员能认真负责地出席董事会，并表达各自的意见，严格遵守其公开作出的承诺，积极参加有关培训，了解作为董事的权利、义务和责任；按照有关规定建立了独立董事制度，同时公司董事会下设了薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会和战略委员会，四个专业委员会均严格按照相关的议事规则开展工作。4
42、、关于监事和监事会：公司严格按照公司法、公司章程等的有关规定产生监事，公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够按照监事会议事规则等的要求，做到认真、诚信、勤勉、尽责，对公司重大事项、财务状况以及公司董事、经理和其他高级管理人员履职情况的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法规益。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司建立并逐步完善了董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定，同时公司建立了经理人员的薪酬与公司绩效相联系的激励机制，保持了经理人员的稳定性。德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2007年度报告 166、关于信息
43、披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，负责接待股东来访及咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程、信息披露制度、投资者关系管理制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。7、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，重视公司的社会责任，与相关利益者积极合作，共同推动公司持续、健康的发展。二、董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 二、董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 1、报告期内，公司全体董事严格按照公司法、中小企业板块上市公司董事行为指引及公司章程的规定和要求，忠实、诚信
44、、勤勉地履行董事职责，遵守董事行为规范，按时出席董事会会议，审慎决策公司重大事项，并积极参加深圳交易所、浙江证监局组织的相关培训，提高规范运作水平。2、公司董事长积极推动公司各项内控制度的建立和完善，加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议，严格遵照董事会集体决策机制，确保董事会依法正常运作，督促执行股东大会及董事会通过的各项决议，并积极将有关情况告知独立董事和其他董事，为其履行职责创造了良好条件。在公司治理专项活动中，董事长担任治理活动领导小组组长，负责治理活动的指导与监督，使公司的治理工作更加规范和完善。3、公司独立董事能够严格按照有关法律、法规和公司独立董事工作制度的规定，勤勉尽责、忠实
45、履行职责，按时出席公司董事会会议，认真审议各项议案。在深入了解公司的生产经营状况和重大事项进展情况的基础上，为公司的经营、发展从各自专业角度提出合理的意见和建议，对董事会的科学决策及公司的良性发展发挥了积极的作用。报告期内独立董事对公司对外担保、关联交易、高管薪酬、资金往来等有关事项发表了独立、客观、公正的意见，切实维护了公司及股东特别是社会公众股股东的利益。报告期内，公司独立董事未对董事会审议的各项议案及其他非董事会议案事项提出异议。4、公司董事出席董事会的情况 报告期内董事会会议召开次数 7 董事姓名 职 务 应出席 次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席 次数 是否连续两次未亲自出席会议
46、 丁鸿敏 董 事 长 7 7 -否 郑兴龙 副董事长 7 7-否 程树伟 副董事长 7 7-否 陆利华 董 事 7 7-否 徐应林 董 事 7 7-否 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2007年度报告 17张齐生 董 事 7 7-否 周定国 独立董事 7 7-否 韩灵丽 独立董事 7 7-否 竺素娥 独立董事 7 7-否 三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务方面：公司业务独立于控股股东及其下
47、属企业，拥有独立完整的供应、生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理方面均保持独立，与员工签订了劳动合同，总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均为专职，在本公司领取报酬。3、资产方面：公司拥有独立的生产经营场所和独立完整的资产结构，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有，本公司拥有独立的采购和销售系统。4、机构方面：公司拥有适应公司发展需要的、独立的组织机构和职能部门，与其他单位办公机构及经营场所分开，不存在与控股股东混合经营、合署办公等情况。5、财务方面：公司设立了独立的
48、财务会计部门和独立的会计核算、财务管理体系，配备了相应的财务人员，建立了独立规范的财务管理体系和会计核算体系；公司独立在银行开设了银行帐户，不存在资金或资产被控股股东或其他企业任意占用的情况；公司作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与控股股东混合纳税的情况。四、公司内部控制制度的建立健全及执行情况 四、公司内部控制制度的建立健全及执行情况（一）内部控制制度的建立健全及执行情况 为规范公司生产经营、财务管理以及信息披露等工作，保证公司日常工作正常有序开展，公司结合自身实际以及发展需要，严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规的要求，制定了一整套贯穿于公司生产经营管理各个层
49、面的内部控制制度体系，并及时根据最新的法律、法规不断修改完善，在日常工作中严格遵照执行，使公司的内部控制制度体系更加健全，法人治理结构更加完善。1、组织管理控制 公司拥有较为健全的法人治理结构和管理制度，主要包括公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事工作制度、信息披露管理制度、募集资金使用管理办法等，使公司董事会、监事会、经营层、股东等各方参与者的责任与权利、义务以制度形式加以明确，并得到切实执行。报告期内公司还以公司治理专项活动为契机，修订了部分制度，同时制订了董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度等制度，进一步提高了公司的规范运作
50、水平，促进公司健康发展。德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2007年度报告 182、生产经营控制 公司针对各体系、各层级、各岗位制定了明确的工作职责和权限，并在生产、经营等各个环节实行标准化管理，建立了一整套制度体系，包括供应管理制度、生产管理制度、销售管理制度等等制度，并在生产经营活动中遵照执行。同时，公司通过实施ISO9001国际质量体系认证、ISO14001环境体系认证、环境友好型企业认证等方式，有效的促进了公司生产经营的规范运作。3、财务管理控制 公司根据企业会计制度、企业会计准则、税法、经济法等有关规定建立健全会计核算体系和财务管理制度，以此规范财务行为，明确财务责任。公司财务管理制度
