1、 青岛软控 2007 年年度报告 1 青岛高校软控股份有限公司 青岛高校软控股份有限公司 2007 年度报告 2007 年度报告 二 八 年 三 月 二 八 年 三 月 证 券 代 码：0 0 2 0 7 3 0 0 2 0 7 3 证 券 简 称：青 岛 软 控 青岛软控 2007 年年度报告 2 第一节 公司基本情况简介 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 6 第三节 股本变动及股东情况介绍 8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 12 第五节 公司治理结构 14 第六节 股东大会情况介绍 21 第七节 董事会报告 23 第八节 监事会报告 40 第九节 重要事项 42 第十节 财
2、务报告 48 第十一节 备查文件目录 137第一节 公司基本情况简介 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 6 第三节 股本变动及股东情况介绍 8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 12 第五节 公司治理结构 14 第六节 股东大会情况介绍 21 第七节 董事会报告 23 第八节 监事会报告 40 第九节 重要事项 42 第十节 财务报告 48 第十一节 备查文件目录 137 目 录 目 录 青岛软控 2007 年年度报告 3 重 要 提 示重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准
3、确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司独立董事王竹泉先生因出差国外委托独立董事邵维忠先生出席本次审议年度报告的董事会;董事王健摄先生、于明先生因出差在外委托董事李志华先生出席本次审议年度报告的董事会;其他董事均亲自出席了本次董事会。中磊会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司法定代表人袁仲雪先生、主管会计工作负责人毛延峰先生及会计机构负责人陈文平先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。青岛软控 2007 年年度报告 4 第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、中
4、文名称：一、中文名称：青岛高校软控股份有限公司 英文名称：英文名称：QINGDAO MESNAC CO.,LTD.中文简称：中文简称：青岛软控 英文简称：英文简称：MESNAC 二、公司法定代表人：二、公司法定代表人：袁仲雪 三、公司董事会秘书、证券事务代表 三、公司董事会秘书、证券事务代表 董事会秘书董事会秘书 证券事务代表证券事务代表 姓姓 名名 纪 东 郑 雷 联系地址联系地址 青岛市郑州路 1 号 青岛市郑州路 1 号 电电 话话(0532)84012387(0532)84012387 传传 真真(0532)84011517(0532)84011517 电子信箱电子信箱 四、公司注册地
5、址：四、公司注册地址：青岛保税区纽约路 2 号 公司办公地址：公司办公地址：青岛市郑州路 1 号 邮政编码：邮政编码：266045 网址：网址： 电子邮箱： 电子邮箱： 五、公司选定的信息披露报纸中国证券报、证券时报 指定信息披露网址：五、公司选定的信息披露报纸中国证券报、证券时报 指定信息披露网址： 年度报告备置地点：年度报告备置地点：公司资本与规划发展部 六、公司股票上市交易所：六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 青岛软控 2007 年年度报告 5 股票简称：股票简称：青岛软控 股票代码：股票代码：002073 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：七、其他有关资料 公司首次注册登记
6、日期：2000年12月31日 公司最近变更注册登记日期：公司最近变更注册登记日期：2007年7月13日 公司注册登记地点：公司注册登记地点：青岛市保税区纽约路2号 公司企业法人营业执照注册号：公司企业法人营业执照注册号：3702001806525 公司税务登记证号码：公司税务登记证号码：370296718055537 公司聘请的会计师事务所名称：公司聘请的会计师事务所名称：中磊会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：会计师事务所办公地址：北京市丰台区星火路1号昌宁大厦8层 青岛软控 2007 年年度报告 6 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要财务数
7、据和指标一、主要财务数据和指标 单位：（人民币）元 指标指标 金额金额 营业收入营业收入 502,464,415.37利润总额利润总额 153,365,898.26净利润净利润 133,758,387.88扣除非经常性损益的净利润（注）扣除非经常性损益的净利润（注）120,066,386.47经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额 48,323,224.07 注：扣除的非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目非经常性损益项目 金额金额 非流动资产处置损益非流动资产处置损益 140,023.71 记入当期损益的政府补助记入当期损益的政府补助 15,286,666.67
8、 债务重组损益债务重组损益-27,572.00 除上述各项之外的其他营业外收支净额除上述各项之外的其他营业外收支净额-1,551,513.63 其他非经常性损益项目其他非经常性损益项目 1,451,915.48 非经常性项目所得税影响非经常性项目所得税影响-1,607,518.82 合计合计 13,692,001.41 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 502,464,415.37
9、 355,612,540.82355,612,540.8241.30%260,038,891.11 260,038,891.11利润总额 153,365,898.26 101,108,496.44101,982,880.9350.38%79,040,036.93 79,371,915.82归属于上市公司股东的净利润 133,758,387.88 88,301,835.2188,977,206.3850.33%69,621,853.98 70,088,046.94归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 120,066,386.47 86,084,242.4686,981,883.4638.
10、04%64,683,106.19 65,149,299.15 青岛软控 2007 年年度报告 7 经营活动产生的现金流量净额 48,323,224.07 30,240,539.6430,240,539.6459.80%27,112,685.22 27,112,685.22 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 1,702,667,332.09 1,271,904,165.891,275,189,714.5833.52%607,383,239.36 611,162,049.03所有者权益（或股东权益）949,033,
11、256.47 827,141,956.89829,271,868.5914.44%269,054,387.10 270,561,603.15股本 142,470,000.00 71,235,000.0071,235,000.00100.00%53,235,000.00 53,235,000.00 2、主要财务指标、主要财务指标 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.94 1.240.7722.08%1.31 0.66稀释每股收益 0.94 1.240.7722.08%1.31 0.66扣除非经常性损益后的基本每股收
12、益 0.84 1.210.7512.00%1.22 0.61全面摊薄净资产收益率 14.09%10.68%10.73%3.36%25.88%25.90%加权平均净资产收益率 15.06%22.58%22.25%-7.19%30.01%30.23%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 12.65%10.41%10.49%2.16%24.04%23.91%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 13.52%22.01%21.75%-8.23%27.88%27.90%每股经营活动产生的现金流量净额 0.34 0.420.42-19.05%0.51 0.51 2007 年末 2006 年末 本年末
13、比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 6.66 11.6111.64-42.78%5.05 5.08 青岛软控 2007 年年度报告 8 第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、一、股份变动情况表（单位：股）股份变动情况表（单位：股）本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 53,235,000 74.73%53,235,000-55,769,250-2,534,250 50,700,75035.59%1、国家持股 2、国有法
14、人持股 4,258,800 5.98%4,258,800-8,517,600-4,258,800 00.00%3、其他内资持股 17,837,450 25.04%20,499,200-38,336,650-17,837,450 00.00%其中：境内非国有法人持股 5,536,440 7.77%5,536,440-11,072,880-5,536,440 00.00%境内自然人持股 12,301,010 17.27%14,962,760-27,263,770-12,301,010 00.00%4、外资持股 0 0.00%00 00.00%其中：境外法人持股 境外自然人持股 0 0.00%00
15、00.00%5、高管股份 31,138,750 43.71%28,477,000-8,915,00019,562,000 50,700,75035.59%二、无限售条件股份 18,000,000 25.27%18,000,00055,769,25073,769,250 91,769,25064.41%1、人民币普通股 18,000,000 25.27%18,000,00055,769,25073,769,250 91,769,25064.41%2、境内上市的外资股 0 0.00%000 00.00%3、境外上市的外资股 0 0.00%000 00.00%4、其他 0 0.00%000 00.0
16、0%三、股份总数 71,235,000 100.00%71,235,000071,235,000 142,470,000100.00%限售股份变动情况表限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 袁仲雪 15,970,500 15,970,50031,941,000 新股发行时承诺 2009 年 10 月 18 日 王健摄 7,183,000 3,591,5007,183,00010,774,500 新股发行承诺董事 2007 年 10 月 18 日 北京知金科技投资有限公司 4,258,800 8,517,6
17、004,258,8000 新股发行时承诺 2007 年 10 月 18 日 青岛高等学校技术装备服务总部 4,258,800 8,517,6004,258,8000 新股发行时承诺 2007 年 10 月 18 日 杜军 2,661,750 5,323,5002,661,7500 新股发行时承诺 2007 年 10 月 18 日 张君峰 2,661,750 1,330,8752,661,7503,992,625 新股发行时承诺/董事 2007 年 10 月 18 日 青岛软控 2007 年年度报告 9 李志华 2,661,750 1,330,8752,661,7503,992,625 新股发行
18、时承诺/董事 2007 年 10 月 18 日 宋吉良 2,661,750 5,323,5002,661,7500 新股发行时承诺 2007 年 10 月 18 日 李勇 2,661,750 5,323,5002,661,7500 新股发行时承诺 2007 年 10 月 18 日 魏东 2,257,600 4,515,2002,257,6000 新股发行时承诺 2007 年 10 月 18 日 王彬 2,221,800 4,443,6002,221,8000 新股发行时承诺 2007 年 10 月 18 日 李培祥 1,384,110 2,768,2201,384,1100 新股发行时承诺 2
19、007 年 10 月 18 日 青岛工业设备安装工程公司 1,277,640 2,555,2801,277,6400 新股发行时承诺 2007 年 10 月 18 日 杨萍 1,114,000 2,228,0001,114,0000 新股发行时承诺 2007 年 10 月 18 日 合计 53,235,000 55,769,25053,235,00050,700,750 经中国证监会证监发行字200675 号文批准，公司于 2006 年 10 月 13 日向社会公众发行人民币普通股 1800 万股，发行价格为人民币 26 元。其中网下发行 360 万股，网上发行 1440 万股。本次网上发行中
20、的 1440 万股已于 2006 年 10 月 18 日起上市交易，网下配售的 360 万股于 2007 年 1 月 18 日起上市交易。2007 年 5 月 19 日，发行人 2006 年度股东大会审议通过了2006 年度利润分配及资本公积转增股本的方案，决定以 2006 年 12 月 31 日公司的总股本 7123.5 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，并派发现金股利 2 元（含税）。资本公积转增股本前总股本为 7123.5 万股，转增后总股本增至 14247 万股。2007 年 10 月 18 日，限售股份持有人所持有的部分限售股份 55769250 股上市流通
21、。公司股份总数不变，股权结构发生变化，其中：有限售条件股份为 50700750 股，占股份总数的 35.59%，无限售条件股份为 91769250 股，占股份总数的 64.41%。青岛软控 2007 年年度报告 10 二、股东数量和持股情况二、股东数量和持股情况（一）截止报告期末股东数量和主要持股情况（一）截止报告期末股东数量和主要持股情况 单位：股 股东总数 10,042 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 袁仲雪 境内自然人 22.42%31,941,00031,941,000 0王健摄 境内自然人 7.56%10
22、,774,50010,774,500 0青岛高等学校技术装备服务总部 国有法人 5.70%8,127,6000 0宋吉良 境内自然人 3.74%5,323,5000 0张君峰 境内自然人 3.74%5,323,5003,992,625 0李志华 境内自然人 3.74%5,323,5003,992,625 0李勇 境内自然人 3.74%5,323,5000 0同益证券投资基金 境内非国有法人 2.53%3,600,0000 0魏东 境内自然人 2.51%3,575,2000 0国投信托投资有限公司-国投瑞丰证券投资资金信托 境内非国有法人 2.18%3,100,0000 0 前 10 名无限售条
23、件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 青岛高等学校技术装备服务总部 8,127,600 人民币普通股 宋吉良 5,323,500 人民币普通股 李勇 5,323,500 人民币普通股 同益证券投资基金 3,600,000 人民币普通股 魏东 3,575,200 人民币普通股 国投信托投资有限公司国投瑞丰证券投资资金信托 3,100,000 人民币普通股 杨萍 2,228,000 人民币普通股 中国建设银行博时主题行业股票证券投资基金 2,089,844 人民币普通股 中国银行同盛证券投资基金 1,980,400 人民币普通股 杜军 1,780,000 人民币普通股 上述股
24、东关联关系或一致行动的说明 公司前十大股东中，袁仲雪、王健摄、青岛高等学校技术装备服务总部、宋吉良、张君峰、李志华、李勇、魏东为公司发起人股东，不属于一致行动人。控股股东袁仲雪与前十名流通股股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。公司前十大无限售条件股东中同益证券投资基金和同盛证券投资基金同属于长盛基金管理有限公司旗下基金。公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。（二）公司控股股东及实际控制人情况介绍（二）公司控股股东及实际控制人情况介绍 青岛软控 2007 年年度报告 11 1、控股股东及实际控制人具体情况介绍控股股东及实际控制人具体情况介绍 报告期内，公司控股股
25、东和实际控制人没有变化，为袁仲雪先生。袁仲雪先生：中国国籍，1955 年出生，硕士，高级工程师，中共党员，无其他国家和地区的居留权。目前担任青岛高校软控股份有限公司董事长、赛轮股份有限公司董事、青岛市工商业联合会副会长、山东省橡胶行业技术中心主任、青岛市工业信息化技术重点实验室主任。袁仲雪先生持有本公司 22.42%的股份。（三）公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。（三）公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。青岛软控 2007 年年度报告 12 第四节 董 事、监 事 和 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况第四节 董 事、监 事 和 高 级 管 理 人
26、 员 和 员 工 情 况 一、董事、监事和高级管理人员情况一、董事、监事和高级管理人员情况（一）董事、监事和高级管理人员基本情况（一）董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名姓名 职务职务 性性别别 年年龄龄 任期起始日期任期起始日期 任期终止日期任期终止日期年初持股年初持股数数 年末持股年末持股数数 变动原因变动原因 报告期内报告期内从公司领从公司领取的报酬取的报酬总额（万总额（万元）元）是否在股是否在股东单位或东单位或其他关联其他关联单位领取单位领取薪酬薪酬 袁仲雪 董事长 男 53 2006 年 12 月12 日 2009 年 12 月12 日 15,970,500 31,941,0001
27、0 转增 10 分配方案实施 28.64 否 王健摄 董事 男 39 2006 年 12 月12 日 2009 年 12 月12 日 7,183,000 10,774,50010 转增 10 分配方案实施、减持 否 王文哲 董事 男 50 2007 年 05 月19 日 2009 年 12 月12 日 00 否 张 焱 董事会秘书 男 40 2006 年 12 月12 日 2009 年 12 月12 日 00 16.27 否 李志华 董事 男 44 2006 年 12 月12 日 2009 年 12 月12 日 2,661,7505,323,50010 转增 10 分配方案实施 10.64 否
28、 张君峰 董事 男 39 2006 年 12 月12 日 2009 年 12 月12 日 2,661,7505,323,50010 转增 10 分配方案实施 10.66 否 于 明 董事 男 36 2007 年 12 月29 日 2009 年 12 月12 日 00 否 王竹泉 独立董事 男 43 2006 年 12 月12 日 2009 年 12 月12 日 00 4.20 否 邵维忠 独立董事 男 60 2006 年 12 月12 日 2009 年 12 月12 日 00 4.20 否 徐祥民 独立董事 男 50 2006 年 12 月12 日 2009 年 12 月12 日 00 4.2
29、0 否 陈志宏 独立董事 男 72 2007 年 08 月16 日 2009 年 12 月12 日 00 2.70 否 郑 雷 监事 男 37 2006 年 12 月12 日 2009 年 12 月12 日 00 8.46 否 张淳珍 监事 女 47 2006 年 12 月12 日 2009 年 12 月12 日 00 6.28 否 刘海斌 监事 男 36 2006 年 12 月12 日 2009 年 12 月12 日 00 否 高彦臣 总经理 男 44 2006 年 12 月12 日 2009 年 12 月12 日 00 20.39 否 张文军 副总经理 男 42 2006 年 12 月 2
30、009 年 12 月00 15.27 否 青岛软控 2007 年年度报告 13 12 日 12 日 王金健 副总经理 男 38 2006 年 12 月12 日 2009 年 12 月12 日 00 16.07 否 张泽恩 副总经理 男 53 2006 年 12 月12 日 2009 年 12 月12 日 00 17.49 否 毛延峰 财务总监 男 36 2006 年 12 月12 日 2009 年 12 月12 日 00 11.39 否 合计-28,477,000 53,362,500-176.86-（二）董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在其他单位的任职或兼职情况 董事、监
31、事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在其他单位的任职或兼职情况 姓 名 本公司任职 近5年的主要工作经历 在其他单位的任职或兼职情况 姓 名 本公司任职 近5年的主要工作经历 在其他单位的任职或兼职情况 袁仲雪 董事长 担任青岛软控董事长。兼任赛轮股份有限公司董事；青岛高校软控机电工程有限公司执行董事；青岛软控信息化装备制造有限公司董事长；山东省橡胶行业技术中心主任；青岛市工业信息化技术重点实验室主任；山东省自动化协会理事；青岛市工商业联合会副会长 王健摄 董事、副董事长 担任公司副董事长 任北京睿汇德科技投资有限公司总经理。王文哲 董事 青岛科技大学党委常委、副校长 无 张 焱 董事
32、、董秘、副总经理 任本公司董事、董秘、副总经理 兼任赛轮股份有限公司董事；青岛软控信息化装备制造有限公司董事。于 明 董事 国金证券投资银行部董事总经理 无 李志华 董事 担任本公司董事、副总工程师 无 张君峰 董事 担任本公司董事、副总工程师 无 王竹泉 独立董事 任职于中国海洋大学管理学院副院长、会计学系主任、博士生导师。兼任烟台张裕、青岛金王、华馨实业等公司独立董事。邵维忠 独立董事 北京大学计算机科学技术系任教授、博士生导师。兼任中国计算机学会理事，软件学报 编委。徐祥民 独立董事 担任中国海洋大学法学院院长、博士生导师。兼任中国环境资源法学研究会副会长。陈志宏 独立董事 担任北京橡胶
33、工业研究设计院高级顾问 中国橡胶工业协会技术经济委员会轮胎专家组组长。郑 雷 证券事务代表 监事会主席 担任本公司资本与规划发展部副部长、证券事务代表、监事会主席 兼任赛轮股份有限公司监事 刘海斌 监事 任职北京睿汇德科技投资有限公司副总经理 无 张淳珍 监事 先后担任本公司综合办公室副主任、总务部部长。无 青岛软控 2007 年年度报告 14 高彦臣 总经理 担任本公司总经理。无 张文军 副总经理 担任本公司副总经理。无 王金健 副总经理 担任公司副总经理。无 张泽恩 副总经理 先后担任青岛木工机械制造总公司董事长、本公司副总经理 无 毛延峰 财务总监 2006年6月之前在山东汇德会计师事务
34、所任职，2006年6月起加入本公司，担任公司财务总监。无 （三）报告期内被选举或离任的董事和监事，以及聘任或解聘的高级管理人员情况。（三）报告期内被选举或离任的董事和监事，以及聘任或解聘的高级管理人员情况。2007 年 5 月 19 日，公司审议通过了关于调整部分董事的议案。同意杜军女士辞去公司董事职务，选举王文哲先生为公司第三届董事会董事。2007年8月16日，公司召开了2007年度第一次临时股东大会，审议通过了关于调整部分独立董事的议案。同意许春华女士辞去公司独立董事职务，选举陈志宏先生为公司第三届董事会独立董事。2007年12月29日，公司召开了2007年度第二次临时股东大会，审议通过了
35、关于调整部分董事的议案。同意刘峥女士辞去公司董事职务，并选举于明先生为公司第三届董事会董事。二、公司员工情况（含子公司）二、公司员工情况（含子公司）截止2007年12月31日，公司共有在职员工1739人。分 类 类 别 类 别 项 目 人 数（名）占职工总人数比例（%）分 类 类 别 类 别 项 目 人 数（名）占职工总人数比例（%）生产人员 792 45.54 销售人员 41 2.36 技术人员 594 34.16 财务人员 32 1.84 专 业 构 成 行政及管理人员 280 16.10 大专及以上 798 45.89 高中、中专 536 30.82 教 育 程 度 中专以下 405 2
36、3.29 第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则深圳 青岛软控 2007 年年度报告 15 证券交易所股票上市规则 及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。1、关于股东与股东大会：1、关于股东与股东大会：报告期内公司共召开3次股东大会，各次股东大会均按照上市公司股东大会规范意见、公司章程及股东大会议事规则的程序召开，公司的股东大会对公司投资计划、公司章程修订、董事任免、利润分配、重大投资、公司重要规章制度的建立等事项作出相关决议。公
37、司能够确保所有股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东回避表决，公司关联交易公平合理，不存在损害中小股东利益的情形。2、关于公司与控股股东：2、关于公司与控股股东：公司控股股东行为规范，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。3、关于董事和董事会：3、关于董事和董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求。报告期内公司公司共召开9次董事会，
38、均能按照 公司章程、公司董事会议事规则、公司独立董事工作制度的程序召开。公司董事会除审议日常事项外，在高管人员任免、重大投资、一般性规章制度的制订等方面切实发挥了董事的作用。4、关于监事和监事会：4、关于监事和监事会：公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合有关法律、法规的要求；公司监事能够本着对股东负责的态度，严格按照公司章程、公司监事会议事规则等制度要求，认真履行自己的职责。5、关于信息披露：5、关于信息披露：公司指定董事会秘书为公司信息披露工作负责人，协调公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询。本年度，公司修订了公司章程和信息披露制度。公司能够严格按照有关
39、法律、法规和要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，青岛软控 2007 年年度报告 16 确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。7、关于相关利益者：7、关于相关利益者：公司具有较强的社会责任感，能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现公司、股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，能够与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康的发展。8、公司治理专项活动的开展情况 8、公司治理专项活动的开展情况 本年度，公司根据中国证监会 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）、青岛证监局关于进一步做好加强上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知(青证监发20
40、0793 号文)、深圳证券交易所关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知（深证上200739 号）的统一要求，积极展开深入自查，诚恳接受公众评议和监管部门的检查，认真落实整改计划与措施。公司根据监管部门的要求，积极部署开展系列相关工作，制定了加强治理专项活动的方案，成立了公司治理专项活动领导小组，并由公司董事长担任组长。2007 年 6 月，公司组织董事、监事、高级管理人员认真学习有关法律、法规及监管部门的相关文件。公司对照中国证监会关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项问卷逐条进行自查，建立自查底稿，总结自查结果。领导小组针对自查过程中发现的问题，明确了整改计划、时间表及责任人。公司
41、关于“加强上市公司治理专项活动”的自查情况报告以及整改计划于 2007 年 6 月 30 日通过公司第三届董事会第六次会议审议，并在深圳交易所网站、巨潮资讯网向社会公众进行了公布。公司 关于开展加强公司治理专项活动整改提高总结报告于 2007 年 10 月 30 日经公司第三届董事会第十次会议审议通过。自查问题和整改情况：（1）董监事和高管培训问题。公司于7月份制定了详细的培训计划，并开始按计划逐步落实。截至2007年10月份，已经组织了四期培训，有效提高了董监事及高管的规范运作水平。同时，公司董事、监事参加了由青岛证监局举办的“青岛辖区上市公司2007年第1期董事、监事培训班”，集中学习了上
42、市公司治理准则、上市公司章程指引、上市公司信息披露管理办法、上市公司高管人员持股变动规则等文件，进一步提高了相关高管人员对公司治理的认识，规范了其持股行为。（2）制度建设问题。公司对总经理议事规则、内部审计制度、信息披露事 青岛软控 2007 年年度报告 17 务管理制度等进行了全面修订。该些制度的修订，进一步完善了公司内控制度。（3）监事需加强法律、法规学习问题。公司多次组织监事进行公司法、证券法等相关法律法规的学习，有效提高了公司监事的专业知识和监督水平。（4）加强投资者沟通问题。公司投资者关系管理工作进一步加强，提高了公司的网站信息更新的频率，完善了投资者来访接待和交流流程，从而使广大投
43、资者能更深入的了解公司各方面情况。青岛证监局于2007年10月25日向我公司出具的 关于对青岛高校软控股份有限公司加强公司治理专项活动现场检查情况的通报函 认为：公司能够积极贯彻中国证监会28号文件精神，认真开展公司治理自查和接收公众评议工作。公司治理自查报告基本反映了公司治理运作的实际情况。公司业务经营体系独立完整，透明度较高，治理结构和内控制度较为健全，董事会、监事会和经营管理层权责明确，三会运作较为规范，公司各项经营活动运作正常。另外对于该函中提到的根据中国证监会 关于进一步加快推进清欠工作的通知（证监公司字200692号）要求，公司应在公司章程中载明制止股东或者实际控制人侵占公司资产的
44、具体措施，包括建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，对此，公司已进行了公司章程相应的修订，并于2007年12月29日经2007年度第二次临时股东大会审议通过。深圳证券交易所于2007年10月29日向公司出具了 关于对青岛高校软控股份有限公司治理状况的综合评价意见，认为：公司法人治理结构较健全，三会运作、信息披露等方面未发现严重违规行为，公司治理状况及提出的整改计划基本符合 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知 等相关规定的要求。建议公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，建立健全并严格执行上市公司信息披露事务管理等制度，按照 通知 等相关规定的要求进一步提高公司治理水平。对此，
45、公司目前已经制定了 信息披露事务管理制度、募集资金管理制度等相关制度，公司将加大董监事及高级管理人员的培训力度，严格贯彻执行相关制度；根据相关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所文件及要求，不断规范股东大会、董事会和监事会运作，确保公司规范经营；公司将不断强化和提高董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责意识，建立责任追究机制，确保董监事及高级管理人员能够勤勉尽责的履行自己的职责。通过本年度公司治理专项活动的开展，公司管理层对相关法律、行政法规的认识得 青岛软控 2007 年年度报告 18 到了进一步的加强，公司日常运作的规范程度显著提高。二、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况
46、 二、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司自成立以来，严格按照公司法、公司章程和其他规范文件的规定运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务独立情况：业务独立情况：公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的供应、生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。2、人员独立情况人员独立情况：公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。3、资产独立情况：资产独立情况：公司拥有独立于控股股东的
47、生产经营场所，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，资产结构独立完整。4、机构独立情况：机构独立情况：公司设立了健全的组织机构体系，内部机构完整独立，运作规范有效，不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。5、财务独立情况：财务独立情况：公司有独立的财务会计部门，独立开设银行账户，独立纳税。按照相关法律法规建立健全了独立的会计核算体系和财务管理制度。三、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况：公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况：报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照公司法、中小企业板块上市公司董事行为指引及其他有关法律法规和公司章
48、程等的规定和要求，恪尽职守、诚实守信地履行职责。积极参加证券监督部门和交易所的各项培训，努力提高规范运作水平。严格遵循董事会议事规则的要求，审慎决策，切实保护公司及投资者的利益。董事长在履行职责时，全力加强董事会建设，严格董事会集体决策机制，全力执行股东大会决议，积极督促董事会决议的执行。独立董事能够严格按照公司独立董事制度等制度的规定，勤勉尽责、忠实履行职务，出席相关会议，认真审议各项议案，对公司的关联交易、对外担保等相关事项发表自己独立意见，为公司的生产经营管理出谋划策，对公司的稳定、健康发展发挥了积极的作用。青岛软控 2007 年年度报告 19 公司其他董事均能严格遵守有关规定，尽职尽责
49、，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的利益。报告期内，董事出席董事会会议情况：报告期内董事会会议召开次数报告期内董事会会议召开次数 9 董事姓名董事姓名 职职 务务 亲自出席次数委托出席次亲自出席次数委托出席次 数数 缺席次数缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议是否连续两次未亲自出席会议 袁仲雪 董 事 长 9 0 0 否 王健摄 副董事长 9 0 0 否 杜 军 董 事 2 0 0 否 王文哲 董 事 7 0 0 否 刘 峥 董 事 8 1 0 否 张 焱 董事、董事会秘书 9 0 0 否 李志华 董 事 9 0 0 否 张君峰 董 事 9 0 0 否 王竹泉 独立董事 9 0 0 否
50、邵维忠 独立董事 9 0 0 否 徐祥民 独立董事 8 1 0 否 许春华 独立董事 4 1 0 否 陈志宏 独立董事 4 0 0 否 四、公司对高级管理人员的考评及激励机制：四、公司对高级管理人员的考评及激励机制：公司建立了完善的人力资源管理体系，包括招聘、培训、薪酬福利体系、绩效评估体系等。公司高级管理人员的收入与业绩直接挂钩。薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况进行考评，制定薪酬方案报公司董事会审批。为进一步健全公司激励约束机制，有效调动管理者和重要骨干的积极性，公司已开始着手制定包括股权激励计划在内的各种激励机制，以保证公司长期稳定发展。五、公司内部
