1、 1 杭州汽轮机股份有限公司杭州汽轮机股份有限公司 HANGZHOU STEAM TURBINE CO.,LTD 2007 年年度报告 2007 年年度报告 ANNUAL REPORT 2007 重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司四届三次董事会审议了 2007 年年度报告；与会
2、的十一位董事一致同意本报告。公司董事长聂忠海、总经理严建华、主管会计负责人总会计师柏荣华、会计机构负责人财务处长吴国美声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。浙江东方会计师事务所对公司 2007 年度财务报告出具了标准无强调事项、无保留意见的审计报告。本报告分别以中、英文两种文本编制，在中、英文的理解上发生歧义时，以中文文本为准。杭州汽轮机股份有限公司董事会 2008 年 4 月 8 日 2目 录 目 录 第一节 公司基本情况简介.3 第二节 会计数据和业务数据摘要.4 第三节 股本变动及股东情况.7 第四节 董事、监事及高级管理人员和员工情况.11 第五节 公司治理结构.18 第六节 股
3、东大会情况简介.23 第七节 董事会报告.24 第八节 监事会报告.50 第九节 重要事项.52 第十节 备查文件目录.56 第十一节 审计报告.57 3 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 （一）（一）法定中文名称：杭州汽轮机股份有限公司法定中文名称：杭州汽轮机股份有限公司 法定英文名称：HANGZHOU STEAM TURBINE CO.,LTD 英文缩写：HTC（二）法定代表人姓名：聂忠海（二）法定代表人姓名：聂忠海(三）董事会秘书及证券事务代表：三）董事会秘书及证券事务代表：董事会秘书：俞昌权 证券事务代表：周勇梅 联系电话：（0571）85780432、（0571）857
4、80198 联系传真：（0571）85780433 电子信箱：、 （四）公司注册地址及办公地址：杭州市石桥路号四）公司注册地址及办公地址：杭州市石桥路号 邮政编码：310022 公司网址：http:/（五）公司股票上市地、股票简称及股票代码（五）公司股票上市地、股票简称及股票代码 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：杭汽轮 股票代码：200771（六）公司信息披露媒体：（六）公司信息披露媒体：信息披露指定网站：http:/ 信息披露指定报刊：证券时报 上海证券报 香港商报 （七）公司年报备置地点：杭州汽轮机股份有限公司（七）公司年报备置地点：杭州汽轮机股份有限公司 董事会办公室董事会办公室（
5、八）经营范围（八）经营范围：汽轮机、燃气轮机其他旋转类及往复类机械设备及其辅助设备、备品配件的设计、制造，销售自产的产品，并提供相关成套、售后服务、进出口贸易。（九）其他有关资料：（九）其他有关资料：1、公司变更注册登记日期、地点 4本公司首次注册登记为 1998 年 4 月 23 日，注册登记地在浙江省工商行政管理局。1998 年 12 月 18 日公司第一次变更登记为“上市的中外合资股份有限公司”；第二次变更注册登记日为 2006 年 12 月 31 日，第三次变更注册登记日为2007 年 12 月 30 日，注册登记地均在浙江省工商行政管理局。2、公司企业法人营业执照注册号为：企股浙总副
6、字第企股浙总副字第 002150 号。号。3、公司税务登记证号码为：330165704202620 4、公司未流通股票的托管机构名称：公司未流通国家股 236,600,000 股的托管机构为：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。5、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址 会计师事务所：浙江东方会计师事务所有限公司 办公地址：杭州市上城区解放路 18 号铭扬大厦三、四楼 邮 编：310009 电 邮： 电 话：（0571）87178685 传 真：（0571）87188686 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 (一一)2007 年度主要会计数据年度主要会计数据 200
7、7 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业收入 2,855,886,247.40 2,370,735,650.89 2,461,971,748.9916.00%1,931,776,219.27 1,931,776,219.27利润总额 625,966,749.86 656,824,159.84656,824,159.84-4.70%533,079,123.10533,079,123.10归属于上市公司股东的净利润 380,073,172.37 431,460,904.64442,389,274.14-14.09%348,833,046.05
8、359,301,149.94归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 376,698,998.33 431,921,199.09447,906,499.55-15.90%336,674,058.45349,910,624.39经营活动产生的现金流量净额 300,318,010.63 140,125,814.21140,125,814.21 114.32%191,436,072.72191,436,072.72 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增2005 年末 5减（）调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 3,569,766,258.19 2,548,682,083.1
9、5 2,593,870,878.2337.62%2,064,225,197.43 2,093,990,035.15所有者权益（或股东权益）1,476,382,848.69 1,198,279,603.17 1,236,556,848.9219.39%847,278,626.80874,627,503.05 注 1业务收入比上年增加 39,3910.15 万元，增长率为16.00%；主要得益于近年来市场需求旺盛，公司扩大产能措施已经见效。注 2 归属于上市公司股东的净利润同比下降 6,231.61 万元，下降率为14.09%；主要原因系产品价格下跌、原材料上涨、油价上涨、运输费用增加等所致。注
10、3 总资产比年初增长 97,589.54 万元，增长率37.62%为；主要原因系公司销售规模扩大在制品、预收款增加，及股东权益的增加所致。注 4 股东权益比上年增加 23,982.60 万元，增长率为19.39%；主要因素未分配利润、盈余公积、资本公积增加。（二）主要财务指标主要财务指标 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 1.0223 1.5091.5468-33.91%1.5861.621稀释每股收益 1.0223 1.5091.5468-33.91%1.5861.621扣除非经常性损益后的基
11、本每股收益 1.0132 1.5101.55-34.63%1.5301.578全面摊薄净资产收益率 25.74%36.01%35.78%-10.04%41.17%41.08%加权平均净资产收益率 30.66%42.37%42.04%-11.38%47.70%47.50%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 25.51%36.05%36.22%-10.71%39.74%40.01%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收30.39%42.42%42.57%-12.18%46.04%46.25%6益率 每股经营活动产生的现金流量净额 0.81 0.490.4965.31%0.870.87 2007
12、年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 3.97 4.194.32-8.10%3.853.98 注 1 扣除非经常性损益的项目及所涉及的金额 （单位：人民币元）非经常性损益项目 金额 1、非流动资产处置损益 298,069.052、计入当期损益的政府补助（与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）9,113,764.003、除上述各项之外的其他营业外收支净额-4,249,563.274、企业所得税影响数（所得税减少以“-”表示）-326,666.56 5、少数股东损益影响数（亏损
13、以“-”表示）-1,461,429.18合计 3,374,174.04 注 2营业外收支净额主要是：营业外收入扣除铸锻行业增值税退税2,268,672.45元后为10,498,276.24元(其中:收到的政府补助9,113,764.00元,固定资产处置收益447,825.51元,赔偿金收入725,151.95元,其他211,534.78元)；营业外支出为 5,336,006.46 元（其中：捐赠支出 300,000.00 元，水利基金3,635,464.20 元，补偿支出 795,079.55 元，固定资产处置损失、罚款支出、其他等 605,462.71 元）。(三三)境内外会计准则差异境内外
14、会计准则差异 单位：（人民币）元 境内会计准则 境外会计准则 净利润 418,793,150.99418,793,150.99净资产 1,506,612,511.951,506,612,511.95差异说明 无差异 7注：报告期内境内、境外净利润及净资产无差异影响，未经审计。第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 （一）股本变动情况（一）股本变动情况 1、公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例一、未上市流通股份 182,000,000 63.64%54,600,000 54,600,00
15、0 236,600,00063.64%1、发起人股份 其中：国家持有股份 182,000,000 63.64%54,600,000 54,600,000 236,600,00063.64%境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 104,000,000 36.36%31,200,000 31,200,000 135,200,00036.36%3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 286,000,000 100.00%85,800,000 85,800,000 371,800,
16、000 100.00%说明：81、公司于报告期内实施了 2006 年度利润分配方案,总股本由 286,000,000 股变更为 371,800,000 股;2、报告期内，公司全体部董事、监事和高级管理人员均未持有本公司股票。（二）股票发行与上市情况（二）股票发行与上市情况 1、报告期为止的前三年，本公司未发行任何股票及衍生证券。2、首次股票发行情况：本公司是由杭州汽轮动力集团有限公司（以下简称：“杭汽轮集团”）独家发起，以募集境内上市外资股（B 股）方式设立的股份有限公司。“杭汽轮集团”以净资产 199,485,800 元投入本公司，换取本公司 140,000,000 股每股面值人民币 1 元
17、的国家股。公司于 1998 年 3 月 31 日至 4 月 6日以私募方式首次发行境内上市外资股（B 股）80,000,000 股，发行价格为 2.14元港币/股（港币折人民币 1：1.0691，折合人民币为 2.29 元/股）。1998 年 4 月28 日公司 80,000,000 股境内上市外资股（B 股）获准在深圳证券交易所上市交易。3、报告期内公司总股本为 371,800,000 股，其中国家股 236,600,000 股占总股本的 63.64%；境内上市外资股（B 股）135,200,000 占总股本的 36.36%。4、报告期内本公司未进行股权分置改革、无配股、增发新股、吸收合并、
18、可转换公司债券转股、减资。2007 年 6 月 29 日实施的 2006 年度分配方案：以公司 2006 年末总股本 28600 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金 5.00元人民币（含税）；每 10 股送 3 股的比例进行送股，后公司总股本增至 37180 万股；由此引起公司股份总数变动，但股份结构不变。5、截止报告期末本公司无发行或现存的内部职工股。（三）股东情况介绍（三）股东情况介绍：1、公司前 10 名股东、前 10 名流通股东持股表 单位：股 股东总人数股东总人数:11,949 前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 9 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例（持股
19、比例（%）持股总数持股总数 持有非流通股数量持有非流通股数量 被质押或冻结的股份数被质押或冻结的股份数 杭州汽轮动力集团有限公司杭州汽轮动力集团有限公司 国家股63.64236,600,000236,600,000 91,000,000 SCHRODER INTL SELECTION FD-GREATER CN FD GTI 25287 外资股2.507,163,2260 不详 SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND 外资股2.186,235,9330 不详 SCHRODERS KOREA LIMITED 外资股1.644,683,7350 不详 GSCO
20、S/A FARALLON CAPITAL OFFSHORE INVESTORS，INC.外资股 1.223,484,9910 不详 HSBC CHINA MOMENTUM FUND 外资股1.203,436,0520 不详 HSBC CHINA DRAGON FUND 外资股0.952,729,9910 不详 GOVERNMENT OF SINGAPORE INV.CORP.-A/C “C”外资股0.802,277,4630 不详 NORGES BANK 外资股0.782,242,9550 不详 TOYO SECURITIES ASIA LIMITED-A/C CLIENT.外资股0.732,
21、096,7020 不详 公司前公司前 10 名流通股东持股情况名流通股东持股情况 股东名称股东名称 报告期末持股数持有流通股数量报告期末持股数持有流通股数量 与与 2007 年年 9 月月 30日相比持股变动增减情况（日相比持股变动增减情况（+、-）占流通占流通 B股的比例股的比例(%)股份种类股份种类 SCHRODER INTL SELECTION FD-GREATER CN FD GTI 25287 外资股 05.30 流通 B 股 SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND 外资股 190,0004.61 流通 B 股 SCHRODERS KOREA LI
22、MITED 外资股 557，5003.46 流通 B 股 GSCO S/A FARALLON CAPITAL OFFSHORE INVESTORS,INC.外资股 724，789 2.58 流通 B 股 10HSBC CHINA MOMENTUM FUND 外资股-4,363,7432.54 流通 B 股 HSBC CHINA DRAGON FUND 外资股 02.02 流通 B 股 GOVERNMENTOF SINGAPORE INV.CORP.-A/C “C”外资股 490,3761.68 流通 B 股 NORGES BANK 外资股 01.66 流通 B 股 TOYO SECURITIE
23、S ASIA LIMITED-A/C CLIENT.外资股 323,2171.55 流通 B 股 FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A 外资股 1,796,565 1.33 流通 B 股 上述股东关联关系或一致行动的说明（1）上述前 10 名股东中除“杭汽轮集团”为本公司国家股持有者外，其他均为流通 B 股股东。（2）“杭汽轮集团”与上述其他前 9 名股东之间不存在关联关系。前 10 名流通股东之间是否存在关联关系不详。（3）其他股东不属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的“一致行动人”。（4）“杭汽轮集团”从 2007 年 9 月起将所持有的 9100万股“发
24、起人国家股”占其所持本公司股份的 38.46%，占本公司总股本的 24.48%），质押给交通银行股份有限公司杭州分行。双方约定：在2007年9月21日-2009年 9 月底的质押期内，由质权人向出质人连续提供计总额不超过人民币六亿四千万元的信用贷款。（四）控股股东“杭汽轮集团”情况简介四）控股股东“杭汽轮集团”情况简介：（1）控股股东情况）控股股东情况 公司名称：杭州汽轮动力集团有限公司 法人代表：聂忠海 注册资本：15,685 万元人民币 成立日期：1992 年 12 月 企业性质：杭州市政府授权经营的国有独资公司 11注册地址：杭州市石桥路 357 号 经营范围：制造、加工：纺织机械、造纸
25、机械、泵、铸件、电动工具、变速齿轮装置、热交换器、电子管、数控数显装置及上述产品的备品备件；承包境内外机械工程及境内国际招标工程与上述工程所需的劳务人员；热电工程承包及其设备成套；为集团成员企业采购生产所需的原辅材料、设备、备品配件，销售集团成员企业的产品，并为集团下属企业提供水、电、气供应及服务。（2）控股股东及实际控制人变更情况）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图）公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图 100%63.64%第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员
26、和员工情况 一、现任董事、监事和高级管理人员情况现任董事、监事和高级管理人员情况（一）基本情况（一）基本情况 1、现任董事、监事和高级管理人员持股变动和报酬情况 姓 名 性 别 年 龄 职务 任职起止日期 持本公司股票情 是否公 司领取 报 告 期内 报 酬总额（万元）是否在股东单位或其它关联单位领取 杭州国有资产监督管理委员杭州汽轮动力集团有限公司 杭州汽轮机股份有限公司 12况聂忠海 男 50 董事长 2007.6-2010.60是 107.72 否 王鸿康 男 55 副董事长 2007.6-2010.60是 102.37 否 金福娟 女 54 副董事长 2007.6-2010.60是 9
27、8.08 否 严建华 男 49 董事兼总经理 2007.6-2010.60是 102.37 否 李 烈 男 59 董事兼常务 副总经理 2007.6-2010.6 是 100.22 否 叶 钟 男 39 董事兼总工程师2007.6-2010.60是 94.87 否 柏荣华 男 56 董事兼总会计师2007.6-2010.60是 94.87 否 张明光 男 69 独立董事 2007.6-2010.60是 10.00 否 邹兆学 男 69 独立董事 2007.6-2010.60是 10.00 否 华小宁 男 44 独立董事 2007.6-2010.60是 10.00 否 祁国宁 男 58 独立董事
28、 2007.6-2010.60是 10.00 否 诸水龙 男 55 监事长 2007.6-2010.60是 98.08 否 邵琳娜 女 53 监事 2007.6-2010.60否 0 是 章有根 男 50 监事 2007.6-2010.60是 27.58 否 卢建华 男 46 职工监事 2004.8-不详0是 23.67 否 赵 英 女 51 职工监事 2004.8-不详0是 9.75 否 刘国强 男 49 副总经理 2007.6-2010.60是 94.87 否 叶永忠 男 53 副总经理 2007.6-2010.60是 55.34 否 俞昌权 男 50 董事会秘书 2007.6-2010.
29、60是 90.58 否 合计 1，140.37 注：本公司董事、监事、高级管理人员均未持有本公司股票。2、在股东单位任职的董事、监事情况 姓名 任职的股东单位名称 担任职务 任职期间 聂忠海 杭州汽轮动力集团有限公司 董事长 2003.8-至今王鸿康 杭州汽轮动力集团有限公司 副董事长兼总经理 2003.8-至今金福娟 杭州汽轮动力集团有限公司 副董事长兼工会主席 2003.8-至今严建华 杭州汽轮动力集团有限公司 董事 2003.8-至今叶 钟 杭州汽轮动力集团有限公司 董事 2003.8-至今诸水龙 杭州汽轮动力集团有限公司 董事兼副总经理 2003.8-至今邵琳娜 杭州汽轮动力集团有限公
30、司 财务部部长 2003.8-至今 13（二）现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历 1、董事会成员：董事会成员：聂忠海聂忠海先生，中共党员，大专学历，高级经济师。曾任杭州热电集团有限公司董事长、总经理。2003 年 8 月任杭州汽轮动力集团有限公司党委书记、董事长；同年当选为公司第二届董事会董事长、连任第三届董事会董事长；荣获 2005年全国劳动模范荣誉称号；杭州商业银行股份有限公司董事；2007 年 6 月董事会换届时，再次当选为公司第四届董事会董事长。王鸿康王鸿康先生，中共党员，大学学历，教授级高级工程师。2001 年 5 月
31、起任“杭汽轮集团”副董事长、总经理。系本公司第二届、三届董事会副董事长；2007年 6 月换届连任公司第四届董事会副董事长。金福娟金福娟女士，中共党员，大学学历，高级经济师。2001 年 5 月起先后任“杭汽轮集团”副董事长、党委副书记兼工会主席；系公司第一至第三届董事会副董事长；2007 年 6 月董事会换届连任公司第四届董事会副董事长。严建华严建华先生，中共党员，大学学历，教授级高级工程师。2001 年 6 月当选本公司第二届董事会董事兼总经理；连任公司第三届董事会董事兼总经理；2007年 6 月董事会换届，再次连任公司第四届董事会董事兼总经理。李李 烈烈先生，中共党员，中专学历，工程师。
32、系本公司第一至第三届董事会董事兼常务副总经理；2007 年 6 月董事会换届时，连任公司第四届董事会董事兼常务副总经理。柏荣华柏荣华先生，中共党员，本科学历，高级会计师。系本公司第一至第三届董事会董事兼总会计师；在 2007 年 6 月董事会换届时，连任公司第四届董事会董事兼总会计师、副总经理。叶叶 钟钟先生，中共党员，大学学历，教授级高级工程师。2001 年 6 月任公司第二届董事会董事兼总工程师；是公司第三届董事会董事兼副总经理；2007年 6 月董事会换届时，连任公司第四届董事会董事兼总工程师、副总经理。张明光张明光先生，中共党员，中专学历，工程师，专长经济管理。曾任杭州市人大副主任等职
33、，现已退休。在 2002 年 5 月当选公司第二届董事会独立董事；连任第三届董事会独立董事；2007 年 6 月董事会换届时，连任公司第四届董事会独立董事。14邹兆学邹兆学先生，中共党员，中专学历，高级会计师，专长会计、审计。曾任浙江省审计厅副厅长，现已退休。2002 年 5 月当选公司第二届董事会独立董事；连任公司第三届董事会独立董事；2007 年 6 月董事会换届时，连任公司第四届董事会独立董事。华小宁华小宁先生，硕士，注册会计师。曾任深圳蛇口中华会计师事务所副主任会计师，安达信华强会计师事务所高级经理。2003 年 10 月当选本公司第二届董事会独立董事；连任公司第三届董事会独立董事；2
34、007 年 6 月董事会换届时，连任公司第四届董事会独立董事。祁国宁祁国宁先生，工学博士，教授，博士生导师。现任浙江大学机械制造与自动化系教授，博士生导师，国家“863 计划”先进制造与自动化专家委员会委员。2004 年 6 月当选公司第三届董事会独立董事；2007 年 6 月董事会换届时，连任公司第四届董事会独立董事。2、监事会成员、监事会成员：诸水龙诸水龙先生，中共党员，本科学历，高级经济师。系“杭汽轮集团”董事、副总经理；2006 年 12 月任党委副书记兼纪委书记；本公司第一至第三届监事会监事长；在 2007 年 6 月监事会换届时，连任公司第四届监事会监事长。章有根章有根先生，中共党
35、员，本科学历，政工师。系公司第一至第三届监事会监事，公司党政办主任。2007 年 6 月监事会换届时，连任公司第四届监事会监事。邵琳娜邵琳娜女士，民革党员，大专学历，会计师。现任“杭汽轮集团”财务部部长，系本公司第一至第三届监事会监事；在 2007 年 6 监事会换届时，连任公司第四届监事会监事。卢建华卢建华先生，中共党员，本科学历。曾任工会干事、办公室主任，2004 年 7月当选工会副主席，并被选为职工监事；2004 年 8 月连任公司第三届监事会职工监事；2007 年 6 月监事会换届时，续任公司第四届监事会监事，直至公司工会依照法定程序改选。赵赵 英英女士，中共党员，本科学历，会计师。现
36、任公司财务处会计，“杭汽轮集团”工会委员、本公司工会委员。系公司第二届监事会职工监事；2004 年 8月连任本公司第三届监事会职工监事；2007 年 6 月监事会换届时，续任公司第 15四届监事会监事，直至公司工会依照法定程序改选。3、高级管理人员：、高级管理人员：各位董事见前述董事介绍，或详见本公司 2007 年 5 月 24 日刊于 证券时报上海证券报的相关公告）。刘国强刘国强先生，中共党员，本科学历，工程师，副总经理。自 1977 年进“杭汽轮”，历任工人、工段长、车间副主任、主任兼书记。2005 年 6 月 23 日公司三届六次董事会，被聘为副总经理；2007 年 6 月经营层换届时，
37、续聘为公司副总经理。叶永忠叶永忠先生，中共党员，大专学历，经济师、副总经理；曾先后在杭汽轮当工人、技术员、主任助理、副主任、生产厂长秘书、生产处副处长 处长、合同中心主任、总经理助理兼销售处处长。2007 年 6 月公司经营层换届时，新聘为公司副总经理。俞昌权俞昌权先生，中共党员，本科学历，高级经济师，董事会秘书。从 2000 年1 月起被聘为公司副总经理；2004 年 6 月 19 日经理层换届时，续聘为副总经理。2005 年 6 月 23 日公司三届六次董事会被聘为公司董事会秘书；2007 年 6 月董事会换届时，续聘为公司第四届董事会董事会秘书。4、现任董事、监事、高级管理人员在除股东单
38、位外的其他单位任职或兼职情况、现任董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 姓名及本公司 职务 任职/兼职单位名称 与本公司关系 任职情况 杭州市工业资产经营公司 无关联关系 总经理 杭州热联进出口有限公司 母公司之控股子公司 董事 杭州杭发君悦投资有限公司 母公司之控股子公司 法人代表 杭州汽轮科技有限公司 母公司之控股子公司 董事 杭州汽轮诸暨中德置业有限公司母公司之控股子公司 董事 浙江天裕控股有限公司 本公司之参股公司 董事 聂忠海董事长 杭州商业银行股份有限公司 本公司之参股公司 董事 杭州汽轮科技有限公司 母公司之控股子公司 法人代表 杭州汽轮诸暨中德置业有限
39、公司母公司之控股子公司 法人代表 16杭州东风船舶制造有限公司 母公司之控股子公司 董事 杭州热联进出口有限公司 母公司之控股子公司 法定代表 杭州汽轮环境工程有限公司 母公司控股、本公司参股子公司 董事 王鸿康副董事长 杭州南方通达齿轮有限公司 母公司之控股子公司 董事 金福娟副董事长 杭州汽轮科技有限公司 母公司之控股子公司 监事 浙江汽轮成套技术开发有限公司本公司之控股子公司 法人代表 杭州汽轮机械设备有限公司 本公司之控股子公司 法人代表 杭州汽轮辅机有限公司 本公司之控股子公司 董事 杭州中能汽轮动力有限公司 本公司之控股子公司 董事 严建华董事、总经理 杭州汽轮铸锻有限公司 本公司
40、之控股子公司 董事 杭州汽轮科技有限公司 母公司之控股子公司 董事 杭州中能汽轮动力有限公司 本公司之控股子公司 法人代表 杭州汽轮铸锻有限公司 本公司之控股子公司 董事 李烈董事、常务副总经理（印度）GREENESOL POWER SYSTEMS PVT LTD 本公司之参股公司 董事 杭州汽轮铸锻有限公司 本公司之控股子公司 法人代表 杭州汽轮环境工程有限公司 母公司控股、本公司参股子公司 董事 浙江汽轮成套技术开发有限公司本公司之控股子公司 监事 柏荣华董事、总会计师 浙江天裕控股有限公司 本公司之参股子公司 监事 叶钟董事 杭州中能汽轮动力有限公司 本公司之控股子公司 董事 深圳友联时
41、骏企业管理顾问有限公司 无 总裁 深圳天马微电子股份有限公司 无 独立董事 华小宁独立董事 深圳飞亚达（集团）股份有限公司 无 独立董事 杭州热联进出口有限公司 母公司之控股子公司 监事 杭州杭发君悦投资有限公司 母公司之控股子公司 董事 杭州汽轮环境工程有限公司 母公司控股、本公司参股子公司 董事 诸水龙监事长 杭州万东电子管有限公司 母公司之控股子公司 法人代表 杭州汽轮科技有限公司 母公司之控股子公司 监事 杭州汽轮环境工程有限公司 母公司控股、本公司参股子公司 监事 杭州南方通达齿轮有限公司 母公司之控股子公司 监事 邵琳娜监事 杭州汽轮环境工程有限公司 母公司控股、本公司参股子公司
42、监事 杭州汽轮辅机有限公司 本公司之控股子公司 法人代表 俞昌权董秘 杭州汽轮环境工程有限公司 母公司控股、本公司参股子公司 监事 17 （三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况（三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序及确定依据 依据有关规定，公司董事会薪酬与考核委员会于 2007 年 9 月重新修订了 公司高管人员薪酬考核办法（2007 年 9 月修订稿），经公司四届二次董事会审议通过。2、年度薪酬 2007 年度，公司现任董事、监事和高级管理人员报酬总额为 1,140.37 万元（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）含税
43、；个人年度报酬总额见公司董事、监事及高管基本情况表。3、独立董事的津贴及其他待遇 报告期内，公司独立董事津贴按照经 2005 年 5 月 18 日举行的公司 2004 年年度股东大会审议通过的标准，以人均 10 万元人民币（含税）领取。（四）报告期内完成董事会换届改选，组成第四届董事会、监事会（四）报告期内完成董事会换届改选，组成第四届董事会、监事会 2007 年 6 月，公司第三届董事、监事成员均任职到期。依据公司章程董事会、监事会进行了换届改选。公司第四届董事会选举聂忠海为董事长；王鸿康、金福娟为副董事长，与董事严建华、李烈、柏荣华、叶 钟等七人和独立董事张明光、邹兆学、华小宁、祁国宁共
44、11 人组成。四届一次董事会审议还通过续聘严建华为公司总经理；俞昌权为董事会秘书（副总经理级）；周勇梅为证券事务代表。同时，会议审议通过续聘李烈为公司常务副总经理；叶钟为公司副总经理兼总工程师；柏荣华为公司副总经理兼总会计师；刘国强为公司副总经理；新聘叶永忠为公司副总经理。公司监事会也同时完成新换届选举。四届一次监事会选举诸水龙为监事长、监事成员有邵琳娜、章有根、卢建华、赵英。其中，诸水龙等三人为本公司大股东杭汽轮集团推荐的监事人选；职工监事卢建华、赵英两位同志续任公司第四届监事会监事，直至公司工会依照法定程序改选。二、公司员工情况二、公司员工情况 18、公司员工情况:本公司 2007 年末员
45、工总数为 2391 人（不含控股公司，下同）。其中工人1645 人（其中技术工人 1266）；管理人员 330 人；工程技术人员 406 人。各类专业技术人员 837 人。根据主要工种分：研发设计人员 115 人；营销人员 155 人（含售后人员）；财务人员 24；管理人员 300 人；技术工人 1266 人。根据学历、职称分：有大专以上学历者 752 人，占员工总数的 31.5%；中级职称专业技术人员 191 人，占员工总数的 8.0%；高级职称及以上职称专业技术人员 87 人，占各类专业技术人员总数的 3.6%。2007 年公司员工总数比 2006 年稳步增加，原因系：随着生产能力的扩大和
46、技术水平的提升，公司招收录用了一批大、专院校及技工学校毕业生。报告期内，公司退休员工 43 人，自 1998 年公司上市至 2007 年底共退休447 人。根据杭州市委20046 号关于进一步推进我市企业退休人员社会化管理服务工作的意见文件精神，公司退休员工已全部纳入其户口所在地的社区进行管理。第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，检查公司治理的实际状况：一、对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，检查公司治理的实际状况：1、报告期内，公司认真按照公司法 证券法及深圳证券交易所颁发的一系列有关上市公司法人治理的规范性法律、法规文
47、件的精神设置公司法人治理架构；并围绕公司法人治理的完善制、修订有关规章制度；对照有关规定逐项认真自查，在实践中不断完善、规范公司运作。2、公司法人治理结构健全：股东大会、董事会、监事会“三会”制度和董事会专业委员会设置合理、齐全；各层次机构权责分明，人员配备符合规定要求。董事会、经理层能按照有关规定进行经营决策、行使权利和承担义务。初步建立了公司内审机构和制度。3、为一步完善公司治理，规范公司决策及经营行为，报告期内，董事会根据 19有关规定全面制、修订了公司外派董事、监事管理办法及公司内部控制体系基本规范 公司信息披露工作管理办法 公司控股（参股）公司管理办法等规章制度，这些制度的建立健全，
48、确保了公司在规则和制度的框架中规范运作。4、公司董事会回报股东的意识强，连续三年，实施了高额派送红利和转增、送股的分配办法。报告期内，公司除现金分红外还同时实施了送红股的方案，使控股大股东及中、小投资者切实分享了近年来公司经济快速增长和发展的成果。5、报告期内，公司按照中国证监会颁布的证监公司字【2007】28 号“关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知”以及“加强上市公司治理专项活动自查事项”的要求，对照要求逐条认真开展了公司治理专项工作和自查活动，并披露了公司治理工作自查报告和整改计划。6、报告期内，公司严格按照深交所股票上市规则（2006 修订）的有关规定，切实履行了作为公众公司
49、的信息披露义务，保证了公司信息披露内容的真实、准确和完整；受到深圳交易所、监管部门和投资者的好评。信息披露工作连续三年受到深圳证券交易所的褒奖，被评为“优秀上市公司”。综上所述：公司已基本建立起符合上市公司要求的治理结构，投资者和社会公众对公司的治理水平基本认同。综上所述：公司已基本建立起符合上市公司要求的治理结构，投资者和社会公众对公司的治理水平基本认同。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 1、1、总体情况 总体情况 按照公司章程规定，公司现设有独立董事四名。根据相关规范性文件要求，公司在公司章程中明确了独立董事的职责，并新制定了公司独立董事年报工作制度。报告期内，公司独立董
50、事能够按照中国证监会关于在上市公司中建立独立董事制度的指导性意见及公司章程等法律、法规的要求，认真履行诚信勤勉职责，努力维护公司整体利益及中小股东的合法权益；能用足够的时间和精力；认真学习，及时掌握最新监管政策信息；关注公司的经营管理情况；出席了公司年度内历次董事会及其专业委员会会议，积极为公司发展提供建设性的意见和建议。20 同时，公司独立董事还对影响公司盈利状况的财务会计政策、日常经营性关联交易、公司董事、高级管理人员的任免、高管年薪考核和评价等事项，以及公司对外重大投资活动、经营管理、发展方向和战略规划制定等多方面、不同角度发表独立意见，提高了董事会决策的客观性、科学性。2、2、独立董事
