1、山东沃华医药科技股份有限公司 2007 年年度报告-1-山东沃华医药科技股份有限公司山东沃华医药科技股份有限公司 Shandong Wohua PharmaceuticalCo.,Ltd.Shandong Wohua PharmaceuticalCo.,Ltd.二 00 七年年度报告二 00 七年年度报告 山东沃华医药科技股份有限公司 2007 年年度报告-2-重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对2007年年度报告内容的真
2、实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。山东天恒信有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长赵丙贤先生、总裁张戈先生、财务负责人田开吉先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。山东沃华医药科技股份有限公司 2007 年年度报告-3-目目 录录 第一节 公司基本情况简介 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 6 第一节 公司基本情况简介 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 6 第三节 股本变动及股东情况 9第三节 股本变动及股东情况 9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 13 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 13 第五节 公司治理结构 19 第
3、五节 公司治理结构 19 第六节 股东大会情况简介 23 第六节 股东大会情况简介 23 第七节 董事会报告 24 第七节 董事会报告 24 第八节 监事会报告 38 第八节 监事会报告 38 第九节 重要事项 40 第九节 重要事项 40 第十节 财务报告 44 第十一节 备查文件目录 110 第十节 财务报告 44 第十一节 备查文件目录 110 山东沃华医药科技股份有限公司 2007 年年度报告-4-第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、中文名称：山东沃华医药科技股份有限公司 英文名称：Shandong Wohua Pharmaceutical Co.,Ltd.中文简称
4、：沃华医药 二、公司法定代表人：赵丙贤 三、公司董事会秘书：张戈 联系地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街创业大厦2楼 电话：05368553373 传真：05368553367 电子信箱： 公司证券事务代表：赵海亮 联系地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街创业大厦2楼 电话：05368553373 传真：05368553367 电子信箱： 四、公司注册地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街创业大厦2楼 邮政编码：261011 网址：http:/ 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 山东沃华医药科技股份有限公司 2007 年年度报告-5-登载年度
5、报告的网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：沃华医药 股票代码：002107 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：2003年3月25日 公司首次注册登记地点：山东省工商局 公司变更注册登记日期：2007年2月15日 公司变更注册登记地点：山东省工商局 企业法人营业执照注册号：3700001807910 税务登记号码：370705165446553 公司聘请的会计师事务所名称：山东天恒信有限责任会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址：山东省临沂市新华一路65号山东沃华医药科技股份有限公司 2007 年年度报告-
6、6-第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据 一、公司本年度主要会计数据 单位：人民币元 项 目 项 目 金 额 金 额 利润总额 40,702,951.66净利润 35,419,519.76扣除非经常性损益后的净利润 34,796,620.88主营业务利润 102,812,838.24其他业务利润 622,783.14营业利润 40,703,117.69投资收益-补贴收入-营业外收支净额-166.03经营活动产生的现金流量净额 10,455,382.17现金及现金等价物净增加额 137,550,011.96 注：扣除非经常性损益的项目和涉及金
7、额为：注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额为：单位：人民币元 营业外收支净额-166.03研发费用加计扣除所得税 623,040.00所得税影响 24.91合计 622,898.88 二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：人民币元 山东沃华医药科技股份有限公司 2007 年年度报告-7-2007 年 2007 年 2006 年 2006 年 本年比本年比上年增上年增减（）减（）2005 年 2005 年 调整前 调整前 调整后 调整后 调整后调整后调整前 调整前 调整后 调整后 营业收入 营业收入 129,4
8、48,668.50 122,973,317.54 122,973,317.545.27 111,328,167.18 111,328,167.18利润总额 利润总额 40,702,951.66 37,584,240.8037,584,240.808.3034,888,111.47 34,888,111.47归属于上市公归属于上市公司股东的净利司股东的净利润 润 35,419,519.76 31,502,677.3331,956,510.0910.8428,436,538.66 29,645,111.51归属于上市公归属于上市公司股东的扣除司股东的扣除非经常性损益非经常性损益的净利润 的净利润
9、34,796,620.88 31,199,269.7531,653,102.519.9328,446,881.03 29,655,453.88经营活动产生经营活动产生的现金流量净的现金流量净额 额 10,455,382.17 46,053,655.8546,053,655.85-77.3013,009,808.70 13,009,808.70 2007 年末 2007 年末 2006 年末 2006 年末 本年末本年末比上年比上年末增减末增减（）（）2005 年末 2005 年末 调整前 调整前 调整后 调整后 调整后调整后调整前 调整前 调整后 调整后 总资产 总资产 452,537,246
10、.58 237,011,304.81 239,667,425.8788.82 194,942,485.07 197,144,773.37所有者权益（或所有者权益（或股东权益）股东权益）342,216,368.48 142,568,227.66 145,224,348.72 135.65 111,057,977.03 113,260,265.33股本 股本 69,990,000.00 51,990,000.0051,990,000.0034.6251,990,000.00 51,990,000.00 2、主要财务指标 单位：人民币元 2007 年 2007 年 2006 年 2006 年 本年比
11、上年本年比上年增减（）增减（）2005 年 2005 年 调整前 调整前 调整后 调整后 调整后 调整后 调整前 调整前 调整后 调整后 基本每股收益 基本每股收益 0.51 0.610.61-16.39%0.55 0.57稀释每股收益 稀释每股收益 0.51 0.610.61-16.39%0.55 0.57扣除非经常性扣除非经常性损益后的基本损益后的基本每股收益 每股收益 0.50 0.600.61-18.03%0.55 0.57山东沃华医药科技股份有限公司 2007 年年度报告-8-全面摊薄净资全面摊薄净资产收益率 产收益率 10.35%22.10%22.00%-11.65%25.61%2
12、6.17%加权平均净资加权平均净资产收益率 产收益率 11.13%24.80%24.83%-13.70%29.36%29.36%扣除非经常性扣除非经常性损益后全面摊损益后全面摊薄净资产收益薄净资产收益率 率 10.17%21.88%21.80%-11.63%25.61%26.18%扣除非经常性扣除非经常性损益后的加权损益后的加权平均净资产收平均净资产收益率 益率 10.94%24.60%24.62%-13.68%29.38%29.38%每股经营活动每股经营活动产生的现金流产生的现金流量净额 量净额 0.149 0.8860.886-83.18%0.25 0.25 2007 年末 2007 年末
13、 2006 年末 2006 年末 本年末比上本年末比上年末增减年末增减（）（）2005 年末 2005 年末 调整前 调整前 调整后 调整后 调整后 调整后 调整前 调整前 调整后 调整后 归属于上市公归属于上市公司股东的每股司股东的每股净资产 净资产 4.89 2.742.7975.27 2.14 2.18注：经中国证监会“证监发行字2006168号”文件核准,公司于2007年1月10日在深圳证券交易所首次向社会公开发行人民币普通股1,800万股(A股),并于2007年1月24日在深圳证券交易所上市交易,总股本由5,199万股增加到6,999万股。山东沃华医药科技股份有限公司 2007 年年
14、度报告-9-第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 一、股份变动情况表 报告期内，公司总股本由年初5,199万股变为6,999万股，具体变化如下：单位:股 本次变动前 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动增减（，）本次变动后 本次变动后 项 目 项 目 数量 数量 比例比例（）（）发行 发行 新股 新股 送送股股公积金公积金转股 转股 其其他他小计 小计 数量 数量 比例 比例（）（）一、有限售条件股份 51,990,000100 51,990,00074.281、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 51,990,000100 51,990,00
15、074.28其中:境内法人持股 42,888,07282.49 42,888,07261.28境内自然人持股 9,101,92817.51 9,101,92813.004、外贸持股 其中:境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 18,000,000 18,000,000 18,000,000 25.721、人民币普通股 18,000,000 18,000,000 18,000,000 25.722、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 51,990,000100 18,000,000 18,000,000 69,990,000 100 二、股份发行和上市情况
16、 二、股份发行和上市情况 （一）经中国证监会“证监发行字2006168号”文件核准,公司于2007年1月10日在深圳证券交易所首次向社会公开发行人民币普通股1,800万股(A股),并于2007年1月24日在深圳证券交易所上市交易,总股本由5,199万股增加到6,999万股。山东沃华医药科技股份有限公司 2007 年年度报告-10-（二）公司无内部职工股。三、股东情况 （一）股东数量和持股情况 三、股东情况 （一）股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 股东总数 6,338 前 10 名股东持股情况 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东名称 股东性质 股东性质 持股比例 持股比例（）（）持股
17、总数 持股总数 持有有限售条持有有限售条件股份数量 件股份数量 质押或冻结质押或冻结的股份数量的股份数量北京中证万融投资集团有限公司 境内非国有法人 58.89 41,213,97241,213,972 0 赵军 境内自然人 3.71 2,598,1312,598,131 0 张戈 境内自然人 3.67 2,566,7522,566,752 0 张法忠 境内自然人 2.86 1,999,1471,999,147 0 田开吉 境内自然人 2.77 1,937,8981,937,898 0 山东潍坊海王星辰民康连锁药店有限公司 境内非国有法人 2.39 1,674,1001,674,100 0 郭
18、为 境内自然人 0.69468,174 黄仙兰 境内自然人 0.63441,729 魏丽萍 境内自然人 0.53372,009 王驾宇 境内自然人 0.46320,000 前 10 名无限售条件股东持股情况 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 股东名称 持有无限售条件股份数量 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 郭为 468,174 人民币普通股 黄仙兰 441,729 人民币普通股 魏丽萍 372,009 人民币普通股 王驾宇 320,000 人民币普通股 潘健 210,950 人民币普通股 田学芝 198,230 人民币普通股 谢昭义 197,407 人民币普通股 王富金
19、 140,000 人民币普通股 韩全安 121,000 人民币普通股 山东沃华医药科技股份有限公司 2007 年年度报告-11-周惠萍 117,960 人民币普通股 上述股东关联关系或上述股东关联关系或一致行动的说明 一致行动的说明 1、公司前十名股东中，北京中证万融投资集团有限公司、赵军、张戈、张法忠、田开吉、山东潍坊海王星辰民康连锁药店有限公司六名发起人股东之间，六名发起人股东与无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动上述股东关联关系或一致行动的说明人。2、未知上述无限售条件股东之间是否存在关联关系及是否属于上市公司股东持股变动信息披露
20、管理办法中规定的一致行动人。（二）公司控股股东及实际控制人情况 1、控股股东情况 （二）公司控股股东及实际控制人情况 1、控股股东情况 控股股东名称：北京中证万融投资集团有限公司 法定代表人：赵丙贤 成立日期：2007年11月12日 注册资本：5,000万元 经营范围：投资管理；投资顾问；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。2、实际控制人 2、实际控制人 赵丙贤：男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，有近二十年的投资、并购及重组上市的经验，1997 年 1 月出版的资本运营论，是国内第一部系统论述资本运营和投资银行的专著，被评为 1997 年中国十大畅销书。现任本公司董事
21、长、北京中证万融投资集团有限公司董事长兼总裁。3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 山东沃华医药科技股份有限公司 2007 年年度报告-12-（三）、其他持股在10%(含10%)以上的法人股股东情况 （三）、其他持股在10%(含10%)以上的法人股股东情况 截至本报告期末公司无其他持股在10%(含10%)以上的法人股股东。赵丙贤 北京中证万融投资集团有限公司 山东沃华医药科技股份有限公司山东沃华医药科技股份有限公司 80 58.89%山东沃华医药科技股份有限公司 2007 年年度报告-13-第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
22、 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员情况 一、公司董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 姓名姓名 职务职务 性别性别年年龄龄 任职起始日期任职起始日期任职终止日期任职终止日期年初持股数年初持股数年末持股数年末持股数 变动变动原因原因 报告期内从报告期内从公司领取的公司领取的报酬总额（万报酬总额（万元）元）是否在股东是否在股东单位或其他单位或其他关联单位领关联单位领取取 赵丙贤 董事长 男 45 00 0.00是 赵 军 副董事长 男 51 2,598,1312,598,131 15.60否 高学敏 独立董事 男 70 00 4.90否 李 飞 独
23、立董事 男 50 00 4.90否 芦 云 独立董事 男 53 00 4.90否 刘尔奎 独立董事 男 39 00 4.90否 张 戈 总裁 男 38 2,566,7522,566,752 14.80否 张法忠 董事 男 56 1,999,1471,999,147 14.00否 田开吉 董事 男 44 1,937,8981,937,898 14.00否 马锦柱 监事会主席 男 74 00 0.00是 孔宪俊 监事 男 54 00 0.00是 于朋河 监事 男 45 2006-04-08 2009-04-08 00 3.68否 王磊 监事 男 32 2007-04-16 2009-04-08 0
24、0 3.70否 刘宇力 监事 女 32 2007-04-16 2009-04-08 00 0.00是 曾英姿 副总裁 女 45 2006-04-08 2009-04-08 00 6.60否 李盛廷 副总裁 男 40 2006-04-08 2009-04-08 00 6.60否 马兴臣 副总裁 男 45 2006-04-08 2009-04-08 00 6.60否 董道辉 副总裁 男 36 2006-04-08 2009-04-08 00 7.00否 王洪飞 副总裁 男 45 2007-03-23 2009-04-08 00 30.57否 合计-9,101,9289,101,928-142.75
25、-2、公司董事、监事、高级管理人员在股东单位的任职情况 姓名 姓名 任职的股东单位 任职的股东单位 职务 职务 山东沃华医药科技股份有限公司 2007 年年度报告-14-姓名 姓名 任职的股东单位 任职的股东单位 职务 职务 赵丙贤 北京中证万融投资集团有限公司 董事长、总裁 刘宇力 北京中证万融投资集团有限公司 项目经理 3、报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况 公司于2007年3月23日召开了第二届董事会第八次会议，该次会议审议通过关于聘任王洪飞先生为公司副总裁的议案。二、现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历（一）董事会成员 二、现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主
26、要工作经历（一）董事会成员 赵丙贤：中国国籍，无境外永久居留权，男，1963 年出生，毕业于上海交通大学，硕士学位，有近二十年的投资、并购及重组上市的经验，1997 年 1 月出版的资本运营论，是国内第一部系统论述资本运营和投资银行的专著，被评为 1997 年中国十大畅销书。现任本公司董事长、北京中证万融投资集团有限公司董事长兼总裁。赵 军，中国国籍，无永久境外居留权，男，1957 年 8 月出生，北京大学EMBA 在读。历任潍坊柴油机厂厂办主任，潍坊拖拉机厂副厂长、党委副书记，潍坊市机械工业公司经理、党委书记，潍坊市经济贸易委员会副主任，潍坊医药集团股份有限公司董事长、党委书记。现任本公司副
27、董事长。高学敏，中国国籍，无永久境外居留权，男，1938 年 3 月出生，毕业于北京中医药大学，博士学位。现任北京中医药大学教授，临床中药学专业博士生导师，国家中药局重点学科临床中药学学术带头人，国家中医药管理局重大疾病研究专家组成员，国家科委秘密技术级专家评审组专家，国家药典委员会中医临床专业委员会委员，卫生部保健食品审评委员，中华中医学会理事、中成药专业委员会副主任委员，新世纪全国高等中医药院校规划教材中药学主编，国家药监局刊行的国家基本药物（中成药）常务副主编，本公司独立董事。李 飞，中国国籍，无永久境外居留权，男，1958 年 1 月出生，毕业于中国人民大学，博士学位，国务院有突出贡献
28、专家并享受政府特殊津贴。现任清华山东沃华医药科技股份有限公司 2007 年年度报告-15-大学经济管理学院营销系教授、中国零售研究中心常务副主任、中国市场学会常务理事、副秘书长、学会会刊市场营销导刊副主编、中国商业经济学会常务理事，本公司独立董事。芦 云，中国国籍，无永久境外居留权，男，1955 年 1 月出生，毕业于北京大学，硕士学位。历任北京妇产医院药剂师，中国京华医药保健品公司业务经理，北京瑞福华医药有限公司总经理，北京禾力赛康医药有限公司董事长兼总经理。现任中国高新技术投资发展有限公司监事、医药事业部总经理，本公司独立董事。刘尔奎,中国国籍，无永久境外居留权，男，1969 年 7 月出
29、生，毕业于中国人民大学，博士学位，高级经济师，中国注册会计师，中国注册评估师，中国注册税务师。历任中实会计师事务所副主任会计师。现任北京中永恒会计师事务所主任会计师，本公司独立董事。张 戈，中国国籍，无永久境外居留权，男，1970 年 3 月出生，毕业于北京理工大学，硕士学位。历任国营第七零零厂办公室主任、事业部经理，莱州中聚企业发展有限公司总经理，北京中证万融投资集团有限公司董事。现任本公司董事、总裁、董事会秘书、营销总部总经理。张法忠，中国国籍，无永久境外居留权，男，1952 年 3 月出生，毕业于山东大学，大学本科。历任昌潍地区药检所检验员，潍坊医药公司质检科科长、生产计划处处长、副总工
30、程师、总工程师、副总经理、中药厂厂长。现任本公司董事、常务副总裁、党委书记、工会主席。田开吉，中国国籍，无永久境外居留权，男，1964 年 10 月出生，毕业于山东大学，大学本科，中国注册会计师、中国注册评估师。历任交通银行潍坊分行检查辅导科长，潍坊市审计师事务所稽查培训部主任，山东新华会计师事务所副所长、副主任会计师。现任本公司董事、副总裁、财务负责人。（二）监事会成员 （二）监事会成员 马锦柱，中国国籍，无永久境外居留权，男，1934 年 10 月出生，毕业于清华大学，大学本科。历任北京地质学院电工教研室助教，北京开关厂研究室主任，山东沃华医药科技股份有限公司 2007 年年度报告-16-
31、北京电器研究所所长，北京市机械工业管理局高级工程师，国家经济委员会机电局副局长，中国驻日本国大使馆经济参赞，国家经济贸易委员会招标中心副主任。现任本公司监事会主席、北京沃华医药科技股份有限公司监事长。孔宪俊，中国国籍，无永久境外居留权，男，1954 年 9 月出生，毕业于山东省经济管理干部学院，大学本科，主管中药师。现任本公司监事、山东海王银河医药有限公司董事长、党委书记。于朋河，中国国籍，无永久境外居留权，男，1963 年 5 月出生，毕业于山东省委党校，大学本科。曾任本公司营销总部销售部大区经理、市场部总监。现任本公司监事、总裁办公室副主任。王 磊，中国国籍，无永久境外居留权，男，1976
32、 年 11 月出生，毕业于首都经济贸易大学，大学本科，中国注册会计师。现任本公司监事、营销总部计划财务部经理。刘宇力，中国国籍，无永久境外居留权，女，1976 年 1 月出生，毕业于北京大学，硕士。现任本公司监事、北京中证万融投资集团有限公司项目经理。（三）其他高级管理人员（三）其他高级管理人员 王洪飞，中国国籍，无永久境外居留权，男，1963 年 5 月出生，毕业于北京中医药大学，博士学位。现任本公司副总裁。曾任国家重点大学中药教研室副主任、“211 工程”办公室副主任、科技与产业管理处处长，教育部高校科技产业处处长，中国高校科技产业化促进中心有限公司董事、副总裁，中国高科科技产业协会常务副
33、秘书长，中国中医药学会中医基础理论分会理事，同仁堂集团公司发展顾问，北京中西医结合学会青年工作委员会副主任委员，香港量子高科集团董事、常务副总裁，香港量子高科集团研究院执行董事、总经理等职务。兼任国家自然科学基金委员会医药评审专家、国家中医药管理局科研项目评审专家、北京市科委医药科研项目评审专家、国家火炬项目评审专家、北京市生物技术和新医药产业促进中心核心专家。曾英姿，中国国籍，无永久境外居留权，女，1963 年 1 月出生，毕业于山山东沃华医药科技股份有限公司 2007 年年度报告-17-东中医药大学，大学本科。曾任潍坊中药厂技术员、产品研发员、研究所所长、技术开发部主任、技术副厂长，本公司
34、总裁助理。现任本公司副总裁、研发中心总经理、质量保证部经理。国家 863 计划项目、科技型中小企业基金项目、山东省科学技术攻关计划项目心可舒滴丸及生产工艺项目负责人。先后主持公司心可舒滴丸、消渴片、宝宝乐咀嚼片、鸢都寒痹胶囊、升血灵颗粒、金胆片、牛黄益金片、白癜风胶囊、珍菊降压片、清开灵滴丸的研发工作，主持心可舒片包衣粉的研制改进工作。李盛廷，中国国籍，无永久境外居留权，男，1968 年 10 月出生，毕业于山东大学，大学本科。曾任潍坊医药集团生产科技处科员、技改科长，潍坊制药总厂副总工程师、副厂长，潍坊中药厂副厂长，本公司总裁助理。现任本公司副总裁、装备工程部经理、总裁办公室主任。马兴臣，中
35、国国籍，无永久境外居留权，男，1963 年 3 月出生，毕业于黑龙江商学院，大学本科。曾任潍坊中药厂科技科科长、车间主任、生产调度室主任、生产副厂长，本公司总裁助理。现任本公司副总裁、生产中心总经理。董道辉，中国国籍，无永久境外居留权，男，1972 年 10 月出生，毕业于潍坊经济管理干部学院，大学专科。曾任潍坊制药二厂经营公司副总经理，潍坊欣力药业副总经理兼销售部经理，本公司广州办事处经理、销售副总监。现任本公司副总裁、营销总部副总经理。三、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 三、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、本公司现任董事、监事、高级管理人员中，在本公司领取薪酬的人员所领薪酬
36、包括工资、津贴及奖金等。在2007 年度，从本公司领取的薪酬总计142.75万元，其中五名最高薪酬人士的薪金总额为88.97万元。公司制定了晋级、加薪、福利、奖金分配与职务津贴办法，并逐步提高标准，同时实施收入与业绩、效益挂钩政策，使员工价值得到充分体现。有计划地为上述人员提供脱产进修的机会，特别是对核心技术人员，为其创造条件，多与国内外同行交流学习，提高素质，扩大眼界，不断提升公司的技术创新、经营管理创新能力。山东沃华医药科技股份有限公司 2007 年年度报告-18-2、根据公司股东大会审议通过的关于独立董事年度津贴的议案，2007年度公司独立董事高学敏先生、李飞先生、芦云先生、刘尔奎先生分
37、别在公司领取津贴4.65万元。公司独立董事薪酬由津贴和会议补助两部分组成。其中，独立董事津贴指独立董事参与董事会工作的基本报酬，按月发放，金额为每人每月税后2000元；独立董事会议补助指独立董事参加董事会会议的补助，标准为每次税后2500元。四、公司员工情况 四、公司员工情况 截至本报告期末，公司员工总数为732人，其中各类人员构成如下：1、按员工专业构成分类：1、按员工专业构成分类：专 业 专 业 人数（人）人数（人）占总人数的比例（%）占总人数的比例（%）管理人员 71 9.70 技术人员 65 8.88 营销人员 279 38.11 财务人员 34 4.64 生产人员 246 33.61
38、 后勤人员 37 5.06 2、按员工受教育程度分类：2、按员工受教育程度分类：学 历 学 历 人数（人）人数（人）占总人数的比例（%）占总人数的比例（%）大专及以上 378 51.64 中专及以下 354 48.36 本公司实行劳动合同制，员工按照劳动法的有关规定与公司签订劳动合同，享受权利并承担义务。本公司按照国家法律法规及潍坊市的有关规定，为员工办理了基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤和生育保险以及住房公山东沃华医药科技股份有限公司 2007 年年度报告-19-积金。山东沃华医药科技股份有限公司 2007 年年度报告-20-第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理结构
39、现状 一、公司治理结构现状 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及其他相关法律、法规的要求，及时修订公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等各项规章制度，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件。1、关于股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规则和股东大会议事规则等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。2、关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独
40、立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。3、关于董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事；公司目前有独立董事四名，占全体董事的三分之一以上，董事会的人数及人员构成符合法律法规和 公司章程的要求。公司全体董事能够依据董事会议事规则、独立董事工作制度 等制度开展工作，按时出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。4、关于监事与监事会 公司严格按照公司法、公司章程等的有关规定产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照监事会议事规则等
41、的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和总裁的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。山东沃华医药科技股份有限公司 2007 年年度报告-21-5、关于绩效评价和激励约束机制 公司正逐步完善和建立公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。7、关于信息披露与透明度 公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露与投资者关系的管理，接待股
42、东的来访和咨询；指定中国证券报、证券时报和巨潮网为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定和公司信息披露管理制度真实、准确、及时地披露信息，并确保所有股东有公平的机会获得信息。2007年7月，公司根据上市公司信息披露管理办法以及深圳证券交易所发布的中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号信息披露事务管理制度相关要求，对公司原有的信息披露管理制度重新进行了修订和完善，特别是在信息披露的权限落实、重大事件的披露流程、问责机制等方面进行了明确的要求。二、2007年度公司治理专项活动工作 二、2007年度公司治理专项活动工作 根据中国证监会 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证
43、监公司字200728 号）及山东证监局关于开展加强上市公司治理专项活动若干问题的通知的文件精神，并按山东证监局的具体部署，公司于 2007 年 4 月启动了治理专项活动，成立了以董事长赵丙贤先生为组长的公司治理专项小组，历经自查、现场检查及公众评议、整改提高等阶段，2007 年 12 月 31 日前已完成了此次公司治理专项活动的既定任务。通过严格地自查，公司认为：公司治理符合公司法、上市公司治理准则、上市公司章程指引、山东沃华医药科技股份有限公司章程等文件中规定的建立完善的治理结构及规范运作的要求，在实际工作中没有违反相关山东沃华医药科技股份有限公司 2007 年年度报告-22-规定的情况。公
44、司治理较为完善，运作规范，为公司发展提供了必要地条件。伴随着公司的发展，对公司治理的要求也在不断提高和细化。不仅要在制度上满足完备的要求，还要不断提高实际的运作水平，为健康发展提供一个良好的制度环境。我们也清楚地认识到，由于公司上市时间较短，公司的治理仍存在着不足之处，制度还不完善，有些工作刚刚开始起步，还需要积极地探索和完善，不断提高公司治理水平。1、公司上市以来，历次股东大会召开方式仅限于现场会议，尚未采用网络投票等方式进行表决，在今后的工作中股东大会应增加采用网络投票等方式进行表决，以保障中小投资者的参与权。2、公司现有的信息披露管理制度需根据新的法律法规进行修订和完善；根据证监会颁布的
45、上市公司信息披露管理办法和深交所颁布的中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号规定，及时修订和完善公司的信息披露管理制度，在信息披露的权限落实、重大事件的披露流程、问责机制等方面进行了明确的要求，避免信息披露的不规范性，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。3、公司部分内控制度的有关内容存在与证监会规定、公司章程不一致的情况，需进行修订和完善；公司虽然已经建立了较为完善的内部控制和管理制度，但随着法律法规条文的不断更新和公司的不断发展，公司的内部管理体系需要加强和完善。4、提高信息披露的主动性意识，加强主动披露信息的完整性、持续性。公司建立健全了信息披露的相关制度，制订了定期报告的编制、审
46、议、披露程序及重大事件的报告、传递、审核、披露程序。自1月24日上市以来能按规定及时披露相关信息，并已编制、披露了2006年年度报告、2007年第一季度报告。从总体上看，上市以来信息披露制度的实施是合乎规范要求的。但是，由于公司刚刚上市，需要披露的信息量大，时间要求紧迫，我们的经验还明显不足，相关部门的衔接、协调和配合等等方面，还需要不断地积累经验，以求做得更好。作为公众公司，在资本市场需要与投资者建立良性互动的关系。投资者对于公司透明度有越来越高的要求，希望能够深入了解公司生产经营管理各个层面的山东沃华医药科技股份有限公司 2007 年年度报告-23-信息，以便支持投资决策。公司在与投资者的
47、沟通方面要进一步加强，特别是在业绩报告之后，应该增加与广大投资者的沟通机会，通过多种方式让投资者能够更深入了解公司的经营情况和战略规划。5、董事会各专业委员会的职能需继续强化。各专业委员会中外部专家资源的优势还没有得到充分的发挥。公司董事会下设董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会及董事会薪酬与考核委员会，专业委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。但目前由于工作条件的限制，一般在重大事项决策过程中会由专门委员会辅助董事会做出综合决策，董事会专业委员会的日常工作开展效率还不高。通过本次公司治理专项活动，公司对照相关监管要求对公司治理的方方面面进行了深入全面的
48、检视和分析，发现了一些有待改进的问题。公司通过积极分析上述问题产生的主要原因，并且认真对发现的问题进行整改，逐一跟进落实整改措施，最终完成了本次治理专项活动的所有整改工作。一个公司长期稳定的发展离不开它的“经营有方”，而这个“方”就是我们一直以来最重视的问题，公司旨在建立起一个有效的自查系统，进一步健全和完善公司的管理，规范公司的经营运作，切实维护全体股东的合法权益，确保达到“公司独立性显著增强，日常运作更加规范，透明度明显提高，投资者和社会公众对沃华医药的治理水平广泛认同”的总体目标，促进公司持续健康的发展。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 三、公司与控股股东在业
49、务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务：公司业务独立于控股股东，拥有独立完整的药品研发、财务核算、质量管理、原材料采购、药品生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。2、人员：公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东山东沃华医药科技股份有限公司 2007 年年度报告-24-及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。3、资产：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整
50、的资产结构，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的采购和销售系统。4、机构：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。5、财务：公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。四、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 四、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照公司章程、独立董事工作制度及其他有关法律法规制度的规定和要求，恪尽职守、诚实守信地履行职责。公司董事长赵丙贤先生积极推动
