1、 扬州亚星客车股份有限公司 扬州亚星客车股份有限公司 600213 600213 2007 年年度报告 2007 年年度报告 扬州亚星客车股份有限公司 2007 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标：.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.13 九、监事会报告.16 十、重要事项.16 十一、财务会计报告.20 十二、备查文件目录.67 扬州亚星客车股份有限公司 2007 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事
2、、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、独立董事于颖女士，委托独立董事朱德堂先生出席会议并行使表决权。3、江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人魏洁，主管会计工作负责人李福祥及会计机构负责人（会计主管人员）周保来声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：扬州亚星客车股份有限公司 公司法定中文名称缩写：亚星客车 公司英文名称：YANGZHOU YAXING MOTOR COACH CO.
3、,LTD.公司英文名称缩写：YXMC 2、公司法定代表人：魏洁 3、公司董事会秘书：张榕森 电话：051482989068 传真：051487852329 E-mail：YX 联系地址：扬州市邗江区槐泗镇 公司证券事务代表：周庆亮 电话：051482989069 传真：051487852329 E-mail：YX 联系地址：扬州市邗江区槐泗镇 4、公司注册地址：扬州市经济开发区扬子江中路 188 号 公司办公地址：扬州市邗江区槐泗镇 邮政编码：225009 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：h
4、ttp:/ 公司年度报告备置地点：证券办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：ST 亚星 公司 A 股代码：600213 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 9 月 28 日 公司首次注册登记地点：江苏省扬州市渡江南路 41 号 公司第 1 次变更注册登记地址：扬州市经济开发区扬子江中路 188 号 公司法人营业执照注册号：3210001400401 公司税务登记号码：321001703903783 公司组织结构代码：703903783 公司聘请的境内会计师事务所名称：江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：江苏省南
5、京市云南路 311 号苏建大厦 21 层 扬州亚星客车股份有限公司 2007 年年度报告 4三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 9,371,524.15利润总额 9,288,885.89归属于上市公司股东的净利润 8,661,684.89归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 4,989,195.82经营活动产生的现金流量净额 54,332,352.76(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 175,796.38除上述各项之外的其他营业外收
6、支净额-82,638.26其他非经常性损益项目-1,519.12交易性金融资产投资收益 2,597,920.07特别坏账准备转回 982,930.00合计 3,672,489.07(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 2005 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 483,668,663.48 473,432,284.29473,056,567.022.16787,804,112.83 787,529,753.86利润总额 9,288,885.89 25,033,970.4324,649,1
7、63.65-62.89-121,036,889.62-109,873,962.40归属于上市公司股东的净利润 8,661,684.89 25,264,301.2224,879,494.4465.72-122,924,626.41-111,761,699.19归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 4,989,195.82-61,590,997.94-61,639,700.93-108.10-209,810,529.30-198,647,602.08基本每股收益 0.0394 0.13300.1309-70.38-0.6470-0.5882稀释每股收益 0.0394 0.13300.130
8、9-70.38-0.6470-0.5882扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.0227-0.3242-0.3244-106.17-1.1043-1.0455全面摊薄净资产收益率（%）2.87 8.628.46减少 5.75个百分点-46.02-45.77加权平均净资产收益率（%）2.91 9.028.84减少 6.11个百分点-37.42-37.11扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）1.65-21.02-20.95增加 22.67个百分点-76.16-65.96扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）1.68-22.00-21.91增加 23.68个百分点-61.93-55.
9、86经营活动产生的现金流量净额 54,332,352.76 125,048,366.87125,048,366.87-56.55-92,886,575.34-112,428,655.05每股经营活动产生的现0.25 0.660.66-62.12-0.49-0.59扬州亚星客车股份有限公司 2007 年年度报告 5金流量净额 2006 年末 2005 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 895,475,224.15 910,887,777.85912,083,614.41-1.691,102,711,334.51 1,110,226,136.43
10、所有者权益（或股东权益）301,504,049.05 295,490,959.54294,213,997.102.03268,562,877.42 301,168,983.91归属于上市公司股东的每股净资产 1.37 1.561.55-12.181.41 1.59(四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 1,798,234.185,860.00-1,792,374.1817,444.13合计 1,798,234.185,860.00-1,792,374.1817,444.13 四、股本变动及股东情况四、股本
11、变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 128,572,500 67.67 128,572,50058.442、国有法人持股 1,427,500 0.75 1,427,5000.653、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 130,000,000 68.42 130,000,00059.09二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 60,000,
12、000 31.58 30,000,000 30,000,000 90,000,00040.912、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 60,000,000 31.58 30,000,000 30,000,000 90,000,00040.91三、股份总数 190,000,000 100.00 30,000,000 30,000,000 220,000,000100.00 扬州亚星客车股份有限公司 2007 年年度报告 6股份变动的批准情况 2007 年 5 月 15 日，公司收到江苏省国有资产监督管理委员会关于扬州亚星客车股份有限公司股权分置改革国有股权管
13、理有关问题的批复。2007 年 5 月 21 日，公司采取现场投票、网络投票与召开 2007 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了 扬州亚星客车股份有限公司股权分置改革方案。2007 年 6 月 4 日，公司刊登股权分置改革方案实施公告，股权分置改革方案的对价为：公司用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，非流通股股东以此获取上市流通权。流通股股东每持有 10 股流通股获得 5 股的转增股份，相当于流通股股东每 10 股获送 2.95 股的对价；公司股权分置改革方案实施登记日为 2007 年 6 月 5 日。公司总股本增加至 22,000 万
14、股，其中公司原非流通股股东仍持有 13,000 万股，原流通股股东持有9,000 万股。2、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 公司用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，非流通股股东以此获取上市流通权。流通股股东每持有 10 股流通股获得 5 股的转增股份，相当于流通股股东每 10股获送 2.95 股的对价。公司总股本增加至 22,000 万股，其中公司原非流通股股东仍持有 13,000 万股，原流通股股东持有 9,000 万股。(3)现存的内部职工股情况 本报告
15、期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 25,557前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 江苏亚星汽车集团有限公司 国家 58.44128,572,500128,572,500 胡幼治 境内自然人 0.30649,150649,150 钟涛 境内自然人 0.25550,000534,850 海口金联运管理咨询有限公司 未知 0.22478,200478,200 刘宇东 境内自然人 0.22477,200477,200 顾亚玲 境内自然人 0.21465,000
16、465,000 李体熊 境内自然人 0.21464,790464,790 邓贤湘 境内自然人 0.21452,100452,100 周善章 境内自然人 0.20435,000435,000 南京绿洲机器厂 国有法人 0.19428,200428,200 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 胡幼治 649,150人民币普通股 钟涛 550,000人民币普通股 海口金联运管理咨询有限公司 478,200人民币普通股 刘宇东 477,200人民币普通股 顾亚玲 465,000人民币普通股 李体熊 464,790人民币普通股 邓贤湘 452,100人民币普通股 扬
17、州亚星客车股份有限公司 2007 年年度报告 7周善章 435,000人民币普通股 陈国铭 370,000人民币普通股 史青 365,058人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司控制股东江苏亚星汽车集团有限公司与其他前十名股东之间不存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股
18、份数量 限售条件 2010 年 7 月 5 日 106,572,5002009 年 7 月 5 日 11,000,0001 江苏亚星汽车集团有限公司 128,572,5002008 年 7 月 5 日 11,000,000持有亚星客车的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或转让。在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售其所持有亚星客车的非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%2 南京绿洲机器厂 428,2002008 年 7 月 5 日 428,200持有亚星客车的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在
19、 12 个月内不上市交易或转让。3 扬州经济技术开发区开发总公司 356,9002008 年 7 月 5 日 356,900持有亚星客车的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或转让。4 江苏扬农化工集团有限公司 356,9002008 年 7 月 5 日 356,900持有亚星客车的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或转让。5 扬州冶金机械有限公司 285,5002008 年 7 月 5 日 285,500持有亚星客车的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或转让。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况
20、控股股东名称：江苏亚星汽车集团有限公司（以下简称亚星集团）法人代表：魏洁 注册资本：40,000 万元 成立日期：1996 年 8 月 28 日 主要经营业务或管理活动：汽车（不含小轿车）及汽车零部件研究开发、制造、销售及售后服务；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定企业经营或禁止进口的商品和技术除外）；经营汽车服务业务。（经营范围不含汽车维修等前置许可项目，国家有专项规定的依专项规定执行）(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：江苏亚星汽车集团有限公司（以下简称亚
21、星集团）法人代表：魏洁 注册资本：40,000 万元 成立日期：1996 年 8 月 28 日 主要经营业务或管理活动：汽车（不含小轿车）及汽车零部件研究开发、制造、销售及售后服务；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定企业经营或禁止进口的商品和技术除外）；经营汽车服务业务。（经营范围不含汽车维修等前置许可项目，国家有专扬州亚星客车股份有限公司 2007 年年度报告 8项规定的依专项规定执行）本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(3)控股股东及实际控制人变更
22、情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 魏洁 董事长、总经理 男 44 2007年10月21日2008年5月28日
23、是 徐粉云 董事、常务副总经理 男 43 2006 年 7 月 17 日2008年5月28日 15.03否 刘竹金 董事 男 32 2006 年 9 月 22 日2008年5月28日 是 韩勤 董事 女 42 2006 年 9 月 22 日2008年5月28日 是 顾勤 董事 男 50 2006 年 9 月 22 日2008年5月28日 是 扬州亚星客车股份有限公司 2007 年年度报告 9于颖 独立董事 女 46 2005 年 5 月 28 日2008年5月28日 是 朱德堂 独立董事 男 39 2005 年 5 月 28 日2008年5月28日 3.00是 王跃堂 独立董事 男 44 20
24、05 年 5 月 28 日2008年5月28日 3.00是 王春鼎 副总经理 男 43 2006 年 7 月 17 日2008年5月28日 12.03否 李福祥 副总经理 男 39 2006 年 7 月 17 日2008年5月28日 12.03否 张榕森 董事会秘书 男 57 2005 年 5 月 28 日2008年5月28日 10.53否 缪惠明 监事会召集人 男 52 2007 年 6 月 26 日2008年5月28日 是 陈兰芳 监事 女 45 2007 年 6 月 26 日2008年5月28日 是 朱建胜 监事 男 50 2005 年 5 月 28 日2008年5月28日 4.92否
25、合计/60.54/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)魏洁,历任亚星集团董事长、总经理、党委书记；本公司副董事长；扬州柴油机有限责任公司董事长、总经理、党委副书记；扬州亚星商用车有限公司董事长。现任亚星集团董事长、党委书记；扬州柴油机有限责任公司董事长、党委副书记；扬州亚星商用车有限公司董事长；本公司董事长、总经理。(2)徐粉云,历任亚星集团总经理助理、底盘厂厂长、党支部书记；本公司副总经理兼扬子厂厂长、生产总监；苏州金龙公交车事业部负责人；本公司质量部总监、总裁助理、总经理。现任本公司董事、常务副总经理。(3)刘竹金,历任亚星集团总经理秘书、办公室主任。现任亚星集团总经
26、理助理、扬州亚星商用车有限公司董事、本公司董事。(4)韩勤,历任扬州柴油机厂综合管理部部长、厂部办公室副主任。现任亚星集团管理部经理、扬州亚星商用车有限公司董事、本公司董事。(5)顾勤,现任扬州柴油机有限责任公司副总经理、本公司董事。(6)于颖,历任财经时报证券部主任、证券市场周刊主编、副社长。现任本公司独立董事。(7)朱德堂,历任江苏省红五星律师事务所副主任、江苏苏源律师事务所合作人、江苏省医疗器械行业协会法律部主任。现任本公司独立董事。(8)王跃堂,现任南京大学管理学院副院长、会计学教授、博士生导师、南京大学会计专业硕士(MPAcc)教育中心副主任、中国实证会计研究会常务理事、江苏省审计学
27、会常务理事。本公司独立董事。(9)王春鼎,历任亚星奔驰销售公司总经理、本公司副总经理兼销售公司总经理、销售总监、苏州金龙公交事业部总经理；本公司副总经理、销售公司总经理。现任本公司副总经理。(10)李福祥,历任亚星奔驰公司会计科经理、财务与会计高级经理、财务与控制高级经理。现任本公司副总经理、财务总监。(11)张榕森,2002 年至今任本公司董事会秘书。(12)缪惠明,历任扬州重工局宣教科、组织科副科长、科长；扬州经贸委干部科科长；扬州机电资产经营管理公司党委副书记、纪委书记。现任亚星集团党委副书记、纪委书记、本公司监事会召集人。(13)陈兰芳,历任湖南省株洲市第二汽车运输公司财务科会计；扬州
28、客车制造厂财务科会计；亚星集团财务审计部总帐、主任助理、副主任。亚星集团财务审计部主任、本公司监事。(14)朱建胜,历任亚星集团办公室副主任、本公司办公室主任、行政法律处处长；现任本公司监事、办公室主任。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴魏洁 江苏亚星汽车集团有限公司 董事长、党委书记 否 刘竹金 江苏亚星汽车集团有限公司 总经理助理 是 韩勤 江苏亚星汽车集团有限公司 管理部经理 是 缪惠明 江苏亚星汽车集团有限公司 党委副书记、纪委书记 是 陈兰芳 江苏亚星汽车集团有限公司 财务审计部主任 是 扬州亚星客车股份有限公司 2
29、007 年年度报告 10 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴魏洁 扬州亚星商用车有限公司 董事长 否 魏洁 扬州柴油机有限责任公司 董事长、总经理 2007 年 11 月 30 日是 顾勤 扬州柴油机有限责任公司 副总经理 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:根据公司法、上市公司治理准则和公司章程等的规定，由公司董事会决定董事、监事、高级管理人员的报酬；由公司股东大会通过独立董事报酬。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：在本公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员实行年薪制，其
30、报酬根据公司工资管理制度以及公司经营业绩等确定。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 魏洁 是 刘竹金 是 韩勤 是 顾勤 是 于颖 是 朱德堂 是 王跃堂 是 缪惠明 是 陈兰芳 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 李学勤 董事长、董事 个人辞职 戴斌 监事会召集人 工作变动 周荣鑫 监事 工作变动 增补缪惠明为公司监事会召集人、陈兰芳为公司监事。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,307 人,需承担费用的离退休职工为 35 人。员工的结构如下：1、专
31、业构成情况 专业类别 人数 生产系统 937销售系统 163技术系统 70扬州亚星客车股份有限公司 2007 年年度报告 11财务系统 13质保系统 54物控系统 22行政系统 48 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科及本科以上 139大专 142中专/高中及以下 1,026 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司严格按公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司章程指引等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建议现代企业制度，规范公司运作。目前公司法人治理结构主要状况如下：1、关于股东与股东大会：公司根据股东大会规范意见，规范股东大会的召集、召开和议事程序；公司能确
32、保所有股东特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利；公司与关联人之间的关联交易以签订书面协议形式，根据平等、自愿、等价、有偿原则，以对外销售的市场价格进行结算，其结算方式采取银行转帐支票为主体的货币结算方法。2、关于控股股东与上市公司：公司控股股东行为规范，并能依法行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营及牟取额外利益的行为；控股股东对公司董事、监事候选人提名严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。3、关于董事与董事会：公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会建立了董事会议事规则、独立董事制度，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会
33、和股东大会，履行作为董事的权利、义务和职责。独立董事按照法律、法规和公司章程的规定，积极参与公司董事和高级管理人员提名、关联交易、募集资金变更、对外担保、资金占用等事项发表独立意见，以维护公司整体利益，保障中小股东的合法权益不受损害。4、关于监事与监事会：公司建立了监事会议事规则，规范了监事会议事程序和内容；公司监事会人数和人员构成符合法律、法规要求；监事会能够认真履行职责，能够本着对全体股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督并独立发表意见。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司高级管理人员的聘免符合法律、法规和公司章程的规定；公司建立了公司高
34、级管理人员与经营责任、经营风险、经营绩效挂钩的绩效评价标准和激励约束机制，根据年度业绩对经营者和高管人员进行年薪报酬考核评价。6、关于相关利益者：公司充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户、供应商等其他利益相关者的合法权益；公司关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。7、关于信息披露与透明度：公司董事会指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询；公司能够严格按法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。报告期内，公司根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728
35、 号）的要求，成立了以公司董事长为组长的治理专项活动领导小组，积极开展了公司治理专项活动。根据自查和评议发现的问题，以及中国证监会江苏证监局提出的整改意见，公司及时明确了整改责任和整改措施。扬州亚星客车股份有限公司 2007 年年度报告 12 公司本着持续改进、持续提高的原则，进一步完善公司治理结构，依法规范运作，切实提高公司治理水平和管理水平。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注于颖 963 0 朱德堂 990 0 王跃堂 981 0 报告期内，独立董事对所议事项进行了独立客观的判断，对董事
36、会的所议事项发表了明确的意见和建议；积极参与了公司日常重大事务的决策，审核公司的财务报告，对公司董事会的有效决策起到了积极作用，切实维护了公司和股东的利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案或其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司与控股股东在业务方面已经分开。公司有自己独立的研发、采购、销售、物资管理系统，并在业务上与控股股东不存在竞争关系。2、人员方面：公司与控股股东在人员方面已完全分开。报告期内，公司按照国家经贸委、中国证监会的规定，落实中国证监会江苏监
37、管局的要求，在人员方面做到彻底地与控股股东分开。3、资产方面：公司与控股股东在资产方面已经分开。公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，采购和销售系统亦为公司独立拥有，工业产权、非专利技术等无形资产由公司拥有，商标为控股股东江苏亚星汽车集团有限公司所有，协议许可本公司无偿使用。4、机构方面：公司与控股股东在机构方面已完全分开。公司设有管理部、财务部、信息部、技术中心、工艺质量部、生产部、销售公司等 7 个部门、20 个处室 2 个生产厂。5、财务方面：公司与控股股东在财务方面已经分开。公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，独立依法纳税。(四)
38、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了以目标责任制为基础的考评体系。董事会对经营层采用了年薪与经济指标、管理业绩相结合的考核激励办法，对资产保值增值、生产经营主要经济指标、资金回笼率及新产品开发等均设定了考核指标，并与分配薪酬挂钩。按照年度目标责任制管理办法对高级管理人员进行考核和评价，并在职务等级和薪资水平的确定以及年度绩效奖励的发放中予以体现。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司根据公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规的规定，积极建立了较为健全和完善的内控制度，制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事制度等重大规章制度，确
39、保了公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了生产管理、物资采购、产品销售、财务管理、技术管理、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。扬州亚星客车股份有限公司 2007 年年度报告 13(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司尚未披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 6 月 26 日召开 2006 年度股东大会。
40、决议公告刊登在 2007 年 6 月 27 日的上海证券报。(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 1 月 15 日召开股权分置改革相关股东会议。决议公告刊登在 2007 年 1 月 17 日的上海证券报。2、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 5 月 21 日召开 2007 年第一次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 5 月 23 日的上海证券报。八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 2007 年是公司摆脱困境，重整旗鼓，走上健康发展之路关键一年，自 2004 年民营企业扬州格林柯尔创业投资有限公司控股本公司至 200
41、6 年 12 月控股权回到江苏亚星汽车集团有限公司止，公司经营业绩连年亏损，公司股票于 2006 年被作暂停上市处理，公司的生产经营遇到了前所未有的困难。2007年公司新的管理层在扬州市政府和亚星集团的大力支持下，针对公司面临的实际状况确定了新的经营思路，带领全体员工以破釜沉舟的精神，奋力拼搏，对公司进行全面治理、整顿，使公司重新步入健康、持续发展的轨道，2007 年 7 月 5 日公司股票获准恢复上市。2007 年公司始终坚持落实降本和增收两方面的有效措施。一方面进行生产经营布局调整，优化资源配置和管理流程，压缩资产规模，处置闲置和低效资产，改善资产质态，加强对外长期投资管理，回收对外投资资
42、金，严格控制赊销款，加大应收账款回收力度，降低财务费用，改善现金流状况，缓解资金压力，坚持实行比价采购，降低物资采购成本，大幅度减低主营业务的亏损，同时，开发适销对路的新产品，提高产品质量，增强产品竞争力，扩大和巩固国内市场，开拓国际市场。2007 年公司销售客车 2859 辆，比 2006 年增长 18.63%，主营业务收入 48367 万元，比 2006 年增长 2.16%，实现净利润 929 万元，扣除非经常性损益后的净利润 499 万元，与 2006 年扣除非经常性损益后的净利润-6159万元相比，净利润增长 6658 万元。2008 年是公司起步健康发展关键之年，公司将抓紧落实将扬州
43、亚星商用车有限公司的客车主营业务纳入本公司的资产重组措施，充分发挥资产重组后的优势，以提高主营业务的持续经营能力和盈利能力为中心，力争 2008 年主营业务收入和盈利比 2007 年有较大提高。(二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:万元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率（%）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减(%)产品 大型客车 20,483.09 17,913.3312.55-15.91-16.38 增加 0.49 个百分点中型客车 25,811.73 23,662.738.3326.5326.66
44、 减少 0.09 个百分点扬州亚星客车股份有限公司 2007 年年度报告 14小型客车 1,484.67 1,497.88-0.89101.57101.58 增加 0.01 个百分点其他 285.69 280.581.79-15.58-16.47 增加 1.05 个百分点(三)公司投资情况 报告期内公司投资额为 127,726,744.33 元，比上年减少 47,436,345.54 元，减少的比例为 27.08%。被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%)备注 扬州柴油机有限责任公司 发动机、零部件及其他机械产品的研发、制造、销售、售后服务 27.71于
45、2001 年 9 月成立，公司注册资本30,168 万元。2007 年净利润 1,965.47万元。天骄科技创业投资有限公司 实业投资、高科技产业投资、技术贸易、转让；资本经营、风险投资；33.33于 2001 年 6 月成立，公司注册资本9,000 万元。2007 年净利润 5,270.78万元。北京市长途汽车有限公司 客运 5.49 邗江县华进交通有限公司 10.00 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。(四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响（一）会计政策变更 1、
46、执行新会计准则 根据财政部 2006 年 2 月 15 日财会20063 号文件规定，公司自 2007 年 1 月 1 日起执行新企业会计准则，并按照企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则以及企业会计准则第 1 号的相关规定，对财务报表项目进行了追溯调整，涉及公司会计政策变更的主要内容及其影响数如下：对合并报表年初的累积影响数 项 目 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 合 计 合 计 0 -172,440.68 -1,023,395.88 2,472,799.00 1,276,962.44 对母公司报表年初的累积影响数 项 目 资本公积 盈余公积 未分配利润 合 计 合 计
47、-175,796.38 0 24,842,341.61 24,666,545.23 2、存货核算方法政策变更 公司从 2007 年 1 月 1 日起，原材料核算方法由计划成本法变更为实际成本法核算，原有材料差异分摊至各材料成本。由于公司生产为以销定产，即使同一规格型号的客车，因客户有不同的技术要求，成本上也存在一定的差异，因此从 2007 年 1 月 1 日起，产成品发出计价由加权平均法变更为个别计价法。由于上期末，公司产成品库存较小，上述产成品计价方法变更对上期末的产成品影响金额很小，因此，对此项会计政策变更，公司不追溯调整。（二）会计估计变更 无（三）重大会计差错更正 无 扬州亚星客车股份
48、有限公司 2007 年年度报告 15(五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容（1）、公司于 2006 年 12 月 26 日召开第三届董事会临时会议，审议通过本公司以 6300 万元的价格（现金支付）向扬州机电资产经营管理有限责任公司转让本公司持有的扬州格林柯尔创业投资有限公司6300 万元的债权。决议公告刊登在 2007 年 1 月 4 日的上海证券报。（2）、公司于 2007 年 4 月 3 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过 1、2006 年度董事会工作报告；2、2006 年度总经理工作报告；3、2006 年度公司财务报告；4、2006 年度利润分配预案；5、2006
49、年度报告及摘要；6、关于公司符合恢复上市条件、同意申请恢复上市的决议。决议公告刊登在 2007 年 4 月 6 日的上海证券报。（3）、公司于 2007 年 4 月 23 日召开第三届董事会第八次会议暨召开 2007 年第一次临时股东大会的通知公告，审议通过 1、关于用资本公积金向流通股股东定向转赠股本并进行股权分置改革的预案；2、召开公司 2007 年第一次临时股东大会的议案。决议公告刊登在 2007 年 4 月 25 日的上海证券报。（4）、公司于 2007 年 6 月 2 日召开第三届董事会第九次会议暨召开 2006 年度股东大会有通知公告，审议通过 1、修改公司章程的预案；2、召开公司
50、 2006 年度股东大会的议案。决议公告刊登在 2007 年 6 月 5 日的上海证券报。（5）、公司于 2007 年 8 月 11 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过：1、2007 年半年度报告及摘要；2、公司治理自查报告和整改计划；3、公司经营管理层薪酬考核发放办法。决议公告刊登在 2007 年 6 月 18 日的上海证券报。（6）、公司于 2007 年 10 月 21 日召开第三届董事会第十一次会议，1、审议通过公司 2007 年第三季度报告；2、同意李学勤先生辞去公司董事职务，提交公司股东大会审议；3、同意李学勤先生辞去公司董事长职务；4、选举魏洁先生为公司董事长，免去副董事长职务
