1、 潍坊亚星化学股份有限公司 潍坊亚星化学股份有限公司 600319 600319 2005 年年度报告 2005 年年度报告 重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事唐文军因公出差,委托董事汪波代为出席会议并行使表决权。董事周建强因公出差,委托董事段晓光代为出席会议并行使表决权。山东正源和信有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人董顺兴，主管会计工作负责人张福涛，会计机构负责人（会计主管人员）刘连荣声明：保证
2、本年度报告中财务报告的真实、完整。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事唐文军因公出差,委托董事汪波代为出席会议并行使表决权。董事周建强因公出差,委托董事段晓光代为出席会议并行使表决权。山东正源和信有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人董顺兴，主管会计工作负责人张福涛，会计机构负责人（会计主管人员）刘连荣声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 目 录 第一节 公司基本情况简介.1 第二节 会计数据和业务数据摘要.2 第三节
3、股本变动及股东情况.3 第四节 董事、监事和高级管理人员.6 第五节 公司治理结构.9 第六节 股东大会情况简介.11 第七节 董事会报告.11 第八节 监事会报告.18 第九节 重要事项.19 第十节 财务会计报告.22 第十一节 备查文件目录.56 2005年年度报告年年度报告 1 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：潍坊亚星化学股份有限公司 公司法定中文名称缩写：亚星化学 公司英文名称：WEIFANG YAXING CHEMICAL CO.,LTD 2、公司法定代表人：董顺兴 3、公司董事会秘书：汪波 联系地址：山东省潍坊市奎文区鸢飞路 899 号 电话
4、：0536-8591189 传真：0536-8666877 E-mail： 公司证券事务代表：李念法 联系地址：山东省潍坊市奎文区鸢飞路 899 号 电话：0536-8663853 传真：0536-8663853 E-mail： 4、公司注册地址：山东省潍坊市奎文区鸢飞路 899 号 公司办公地址：山东省潍坊市奎文区鸢飞路 899 号 邮政编码：261031 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所
5、 公司 A 股简称：亚星化学 公司 A 股代码：600319 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000 年 1 月 17 日 公司首次注册登记地点：山东省潍坊市奎文区鸢飞路 899 号 公司变更注册登记日期：2001 年 3 月 8 日 公司变更注册登记地点：山东省潍坊市奎文区鸢飞路 899 号 公司法人营业执照注册号：企股鲁总字 003886 号 公司税务登记号码：370705613561732 公司聘请的境内会计师事务所名称：山东正源和信有限责任会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：山东省潍坊市东风东街 227 号德蒙商务中心4 楼 2005年年度报告年年度报告 2 第
6、二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 43,163,240.29 净利润 37,284,107.54 扣除非经常性损益后的净利润 37,002,713.13 主营业务利润 143,308,269.99 其他业务利润 251,771.39 营业利润 42,633,377.87 投资收益 补贴收入 营业外收支净额 529,862.42 经营活动产生的现金流量净额 158,436,550.54 现金及现金等价物净增加额 -134,467,603.25 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币
7、 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 -1,081,493.53 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 1,611,355.95 所得税影响数 -248,468.01 合计 281,394.41 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2004 年 2003 年 2005 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 主营业务收入 1,211,780,987.48 990,084,866.26 990,084,866.26 22.39 674,064,
8、702.38 674,064,702.38 利润总额 43,163,240.29 36,285,410.32 42,646,830.44 18.95 65,125,982.72 67,429,558.46 净利润 37,284,107.54 35,375,405.76 39,688,839.93 5.4050,776,580.42 52,527,297.98 扣除非经常性损益的净利润 37,002,713.13 35,874,521.02 40,187,955.19 3.14 45,284,084.97 47,034,802.53 每股收益 0.118 0.112 0.126 5.400.16
9、1 0.166 净资产收益率（%）3.50 3.34 3.72 增加 0.16 个百分点 4.81 4.97 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）3.47 3.39 3.77 增加 0.08 个百分点 4.29 4.45 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）3.48 3.39 3.79 增加 0.09 个百分点 4.33 4.43 经营活动产生的现金流量净额 158,436,550.54 145,625,090.36 145,625,090.36 8.80103,290,074.27 103,290,074.27 每股经营活动产生的现金流量净额 0.
10、502 0.461 0.461 8.80 0.327 0.327 2005年年度报告年年度报告 3 2004 年末 2003 年末 2005 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 2,068,825,593.07 1,632,450,755.20 1,632,416,508.41 26.73 1,449,715,713.53 1,449,715,713.53 股东权益（不含少数股东权益）1,065,280,613.46 1,059,581,209.50 1,065,645,361.23 0.541,055,367,167.22 1,057,117,884.78
11、每股净资产 3.375 3.357 3.377 0.54 3.344 3.350 调整后的每股净资产 3.358 3.329 3.346 0.87 3.306 3.311 报告期内公司因会计差错更正，追溯调整了利润表 2004、2003 年度数据、资产负债表2004、2003 年末数。详见“第七节 董事会报告（三）公司重大会计差错更正的原因及影响”，该事项已在公司 2005 年半年度报告中披露。（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 315,594,000.00 663,686,027.96
12、40,955,604.4422,650,877.9439,345,577.10 1,059,581,209.50本期增加 6,279,793.52 37,284,107.54 43,563,901.06本期减少 25,303.58 37,839,193.52 37,864,497.10期末数 315,594,000.00 663,660,724.3847,235,397.9622,650,877.9438,790,491.12 1,065,280,613.46 1)、盈余公积变动原因：公司及控股子公司按实现净利润的 10%提取法定盈余公积。2)、未分配利润变动原因：增加是本年实现净利润转入，减
13、少是提取法定盈余公积金及按照 2004 年度利润分配方案派发现金红利 31,559,400 元。第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他小计数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 235,594,000 74.65 235,594,000 74.65 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 153,842,882 48.75 153,842,882 48.75 境外法人持有股份 81,751,118 25.90 81,751,118 2
14、5.90 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 235,594,000 74.65 235,594,000 74.65 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 80,000,000 25.35 80,000,000 25.35 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 2005年年度报告年年度报告 4 4、其他 已上市流通股份合计 80,000,000 25.35 80,000,000 25.35 三、股份总数 315,594,000 100.00 315,594,000 100.00 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:
15、人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期A 股 2001-02-14 9.20 80,000,0002001-03-2680,000,000 经中国证监会证监发行字（2001）15 号文核准，本公司于 2001 年 2 月 14 日通过上海证券交易所以上网定价发行的方式向社会公众公开发行人民币普通股 8000 万股（每股面值1 元），每股发行价 9.20 元。经上海证券交易所上证上字（2001）35 号上市公告书同意，本公司 8000 万股人民币普通股于 2001 年 3 月 26 日在上海证券交易所挂牌交易。(2)公司股份总数及结构的变动情况
16、 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 39,187 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量潍坊亚星集团有限公司 国有股东 44.87141,591,9940未流通 141,591,994质押 50,000,000香港嘉耀国际投资有限公司 外资股东 25.9081,751,1180未流通 81,751,118质押 81,751,118衡平信托投资有限责任公司 其他
17、3.7311,779,7000未流通 11,779,700 无 东方证券股份有限公司 其他 0.321,002,0391,002,039已流通 0 未知 高玉文 其他 0.09299,586299,586已流通 0 未知 中国化学工程第十六建设公司 其他 0.07235,5940未流通 235,594 无 大连实德集团有限公司 其他 0.07235,5940未流通 235,594 无 吴志军 其他 0.07220,000220,000已流通 0 未知 李桔 其他 0.067210,000210,000已流通 0 未知 吴慧卿 其他 0.066209,400209,400已流通 0 未知 前十名
18、流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 东方证券股份有限公司 1,002,039 人民币普通股 高玉文 299,586 人民币普通股 2005年年度报告年年度报告 5 吴志军 220,000 人民币普通股 李桔 210,000 人民币普通股 吴慧卿 209,400 人民币普通股 刘金锁 198,100 人民币普通股 贾礼芳 193,200 人民币普通股 吴卓阳 191,900 人民币普通股 纪伟 190,000 人民币普通股 孙洪玲 184,200 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系、未知其是否为上市公司持股变动信息
19、披露管理办法规定的一致行动人。公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系、未知其是否为上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名股东关联关系或一致行动的说明：公司前十名股东中，第 13、67 位为发起人股东，之间不存在关联关系，均不是上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人，其他为流通股股东，本公司未知其之间是否存在关联关系，未知其是否为上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司发起人股东潍坊亚星集团有限公司将持有的本公司国有法人股 5000 万股质押给中国银行股份有限公司潍坊城东支行，为潍坊威朋化工有限公司贷款出质。质押期限为：2005 年 1
20、0 月 21 日至 2009 年 10 月 20 日。公司发起人股东香港嘉耀国际投资有限公司将持有的本公司外资法人股 81,751,118 股全部质押给中国工商银行福州市五四支行，为中国（福建）对外集团物资供应部办理贷款业务，期限为 2004 年 10 月 26 日至 2007 年 4 月 30 日。2、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 公司名称：潍坊亚星集团有限公司 法人代表：陈华森 注册资本：216,509,000 元人民币 成立日期：1989 年 9 月 18 日 主要经营业务或管理活动：生产销售氯化聚乙烯、聚氯乙烯树脂等化工产品；高分子氯化聚合物的科研开发；医院；汽车货运
21、。（2）实际控制人情况 实际控制人名称：潍坊市国有资产管理办公室 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。2005年年度报告年年度报告 6（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:港元 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 香港嘉耀国际投资有限公司 周建强 500 1996-04-30主要经营化工产品、轻工和纺织产品的进出口业务及投资生产化工产品和经营船舶运输。第四节第四节 董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况
22、单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）董顺兴 董事长、总工程师 男 62 2006-01-10 2009-01-10 000 14.7陈华森 董事 男 60 2006-01-10 2009-01-10 000 12.0周建强 副董事长 男 42 2006-01-10 2009-01-10 000 0.0刘建平 董事 男 52 2006-01-10 2009-01-10 000 12.0唐文军 董事、总经理 男 42 2006-01-10 2009-01-10 00
23、0 12.0汪波 董事、董事会秘书 男 50 2006-01-10 2009-01-10 000 7.8段晓光 董事 男 56 2006-01-10 2009-01-10 000 0.0张鸣华 独立董事 男 68 2006-01-10 2009-01-10 000 3.5孙士金 独立董事 男 68 2006-01-10 2009-01-10 000 0.0周洋 独立董事 男 40 2006-01-10 2009-01-10 000 0.0陈坚 独立董事 男 33 2006-01-10 2009-01-10 000 0.0张会云 监事会召集人 女 51 2006-01-10 2009-01-10
24、 000 9.0黄涛 监事 男 45 2006-01-10 2009-01-10 000 3.6 2005年年度报告年年度报告 7 毕永昌 监事 男 51 2006-01-10 2009-01-10 000 3.4邱清源 副总经理 男 39 2006-01-10 2009-01-10 000 0.0常东山 总经理助理 男 52 2006-01-10 2009-01-10 000 8.4林 平 总经理助理 男 50 2006-01-10 2009-01-10 000 8.8杨 雷 总经理助理 男 37 2006-01-10 2009-01-10 000 8.7张福涛 财务负责人 男 28 200
25、6-01-10 2009-01-10 000 6.1合计 /00/110.0 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)董顺兴，1999.9-2002.3 任本公司总工程师；1999.12 至今任本公司董事；2002.3至今任本公司董事长。(2)陈华森，1995.1 至今任潍坊亚星集团有限公司董事长、总经理、党委书记；1999.12-2002.3 任本公司董事长；2002.3 至今任本公司董事。(3)周建强，1998 年至今任香港嘉耀国际投资有限公司董事长；1999.12 至今任本公司副董事长。(4)刘建平，1995 年至今任潍坊亚星集团有限公司副总经理；1999.12 至今任
26、本公司董事。(5)唐文军，1999 至 2003 年任本公司副总经理；2003 年至今任本公司总经理，2006.1始任本公司董事。(6)汪波，1999.12 至今任本公司董事、董事会秘书。(7)段晓光，2000.3 至今任香港嘉耀国际投资有限公司董事；1999.12 至今任本公司董事。(8)张鸣华，退休，2003.1 至今任本公司独立董事。(9)孙士金，退休，2006.1 始任本公司独立董事。(10)周洋，2001.1 至 2001.6 山东省财政学校，2001.6 至今山东科技大学财政金融学院、山东科技大学泰安教学科研部，2006.1 始任本公司独立董事。(11)陈坚，2001.4 至 20
27、02.8 平安证券投行部，2002.8 至 2004.6 北京天元律师事务所上海分所律师，2004.6 至今上海东方华银律师事务所合伙人，2006.1 始任本公司独立董事。(12)张会云，1999.12 至今任本公司监事会召集人；1995.6 至今任潍坊亚星集团有限公司党委副书记；2004.10 至今任本公司工会主席。(13)黄涛，2000 年始任潍坊亚星集团有限公司办公室办任，2006.1 始任本公司监事。(14)毕永昌，1999.12 至今任本公司审计处处长；1999.12 至今任本公司监事。(15)邱清源，1997.3 至今任香港嘉耀国际投资有限公司经理；1999.12-2003.1 任
28、本公司董事；2003.1 至今任本公司副总经理。(16)常东山，1999.12-2001.10 任本公司外经处处长；2001.10 至今任本公司营销部长、总经理助理。(17)林 平，1999.12-2001.10 任本公司销售中心经理；2001.10 至今任本公司营销部长、总经理助理。(18)杨 雷，1999.12-2002.3 任本公司安全环保处处长、CPE 分厂厂长；2002.3 至今任本公司生产部副部长、总经理助理。(19)张福涛，2001.11-2002.12 任本公司财务部科长；2002.12 至今任本公司财务负责人。2005年年度报告年年度报告 8（二）在股东单位任职情况 姓名 股
29、东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 陈华森 潍坊亚星集团有限公司 董事长、总经理、党委书记 否 周建强 香港嘉耀国际投资有限公司 董事长 是 刘建平 潍坊亚星集团有限公司 副总经理 否 段晓光 香港嘉耀国际投资有限公司 董事 是 张会云 潍坊亚星集团有限公司 党委副书记 否 黄涛 潍坊亚星集团有限公司 办公室主任 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 陈华森 潍坊亚星乐天化工有限公司 董事长 否 陈华森 潍坊亚星投资有限公司 董事长 否 陈华森 朗盛亚星化学（潍坊）有限公司 副董事长 否 陈华森
30、潍坊第二热电有限责任公司 董事长 否 陈华森 潍坊威朋化工有限公司 董事长 否 陈华森 潍坊星兴联合化工有限公司 董事长 否 刘建平 潍坊亚星投资有限公司 总经理 否 周洋 山东科技大学财政金融学院 副教授 是 周洋 山大科技大学泰安校区教学科研部 副主任 是 陈坚 上海东方华银律师事务所 合伙人 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况（1）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：由公司职工代表大会讨论通过。（2）董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：2005 年度在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬是依据 2003 年 4 月 26 日公司职代会一届九次会议讨论通过的20
31、03 年工资分配制度、调增工资实施方案，按月发放。（3）不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 周建强 是 段晓光 是 邱清源 是 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 陈敏耀 董事 董事会换届 刘洪渭 独立董事 董事会换届 范洪义 独立董事 董事会换届 王仁堂 独立董事 董事会换届 钱晓东 监事 监事会换届 因公司第二届董事会、监事会任期届满，董事陈敏耀，独立董事刘洪渭、范洪义、王仁堂，监事钱晓东离任。公司于 2005 年 12 月 9 日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十
32、一次会议，分别审议通过了第三届董事会、监事会候选人，并经 2006 年 1 月 2005年年度报告年年度报告 9 10 日召开的 2006 年第一次临时股东大会审议通过。第三届董事、监事成员情况详见“一、董事、监事、高级管理人员基本情况”。2006 年 1 月 10 日，公司召开第三届董事会第一次会议，选举董顺兴为公司第三届董事会董事长，周建强为副董事长；聘任汪波为公司董事会秘书，李念法为公司证券事务代表；聘任唐文军为公司总经理，邱清源为公司副总经理，常东山、林平、杨雷为公司总经理助理，张福涛为公司财务负责人。2006 年 1 月 10 日，公司召开第三届监事会第一次会议，选举张会云为公司第三
33、届监事会召集人。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 2,021 人，需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产工人 1,573 销售人员 105 技术人员 269 财务人员 49 行政人员 25 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科 219 专科 314 中专 875 其他 613 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格遵守公司法、证券法、上市公司治理准则等法律、法规及相关规章制度，确保公司的规范运作和健康发展。公司基本治理情况如下：1、关于股东和股东大会：公司严格按照
34、公司章程及有关规定召集、组织准备和召开股东大会，确保股东享有平等的地位，并充分行使权利；公司还聘请律师出席见证股东大会，并出具独立法律意见。2、关于控股股东和股东大会：控股股东通过股东大会行使自己的权利，不存在超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动的行为，上市公司保持很强的独立性。3、关于董事和董事会：董事会人员构成及人数符合公司法及相关法律法规的要求，公司董事严格按照公司法及公司章程认真履行义务、行使权利，积极出席董事会和股东大会。4、关于监事和监事会：监事会人员构成及人数符合公司法及相关法律法规的要求；监事会成员能够严格按照公司法和公司章程的要求履行自己的职责，对公司 20
35、05年年度报告年年度报告 10 财务以及公司董事、经理层高管人员履行职责的合法、合规性进行监督，很好地维护了公司和股东的合法权益。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司针对董事、监事和经理层高管人员制订了绩效评价标准和评价程序，并能严格按标准所确定的各项经济技术指标对其进行评价、考核和奖惩兑现。6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。7、关于信息披露与透明度：公司能够保持对股票上市规则及相关信息披露准则的不断学习，严格按其规定披露信息，保证了信息披露的真实、准确、完整和及时性，使所有股东有平等的机会获得信息。（二）独立董事履行职责情况 1、独
36、立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 范洪义 7 7 0 刘洪渭 7 7 0 王仁堂 7 6 1 0 张鸣华 7 7 0 公司独立董事能够按有关法律法规和公司章程的规定认真履行其职责，积极的参与公司的重大决策，并按相关规定对重大事项发表独立意见，较好地发挥了独立董事的作用，对公司的发展和维护投资者的合法权益起到了积极的作用。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 无独立董事对公司有关事项提出异议的情况。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司的业务完全独立于控股股东，双方虽
37、属同一行业但在产品上有着较大区别，不存在同业竞争的问题。双方关联交易严格按市场化地规则规范进行。2、人员方面：公司与控股股东在人员上已做到彻底分开，公司独立与员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理制度，并在社会保障、工资报酬、房改费用等方面分账独立管理。公司经理层、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高管人员专职在本公司工作，并在公司领取薪酬。公司共有董事 11 人，公司董事长由本公司内部董事任职。3、资产方面：公司拥有独立的生产经营系统、辅助生产系统、配套设施，工业产权等无形资产由公司拥有，公司资产完整。控股股东未以任何形式和理由占有、支配上市公司的资产或干预上市公司的经营管理。4、机构方
38、面：公司的生产经营和行政管理完全独立，公司设有 32 个处室和 8 个生产车间，办公机构和生产经营场所与控股股东分开。公司董事会、监事会、职能处室不受控股股东的制约，独立行使职能权力。5、财务方面：公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务体系和财务管理制度，并在银行独立开设账户，依法独立纳税，独立做出财务决策。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司根据第二届董事会第十五次会议审议通过的 2005 年度经营计划报告，制定了方针目标，其中包括产品产量、销售收入、实现利润等 15 项目标计划，方针目标再分解为 80 2005年年度报告年年度报告 11 项具体的目标计划值，并对承担具体目标计划值
39、的高级管理人员签订年度目标责任书。年末公司对各目标责任书指标完成情况进行考评，奖惩兑现。第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 公司于 2005 年 4 月 26 日 召开 2004 年年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 4 月27 日 的中国证券报、上海证券报。（二）临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2005 年 3 月 31 日召开 2005 年度第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2005年 4 月 1 日的中国证券报、上海证券报。2、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2005 年 9 月 16 日召开 2005 年度第二
40、次临时股东大会，决议公告刊登在 2005年 9 月 17 日的中国证券报、上海证券报。第七节第七节 董事会报告董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、报告期内整体经营情况 报告期内，公司生产经营持续健康发展，年产 4 万吨 CPE 项目及年 6 万吨离子膜烧碱二期项目顺利投产，为公司未来几年经济效益的提升提供了有力保障。公司本年度实现主营业务收入 121,178.1 万元，同比增加 22,169.6 万元，增长 22.4%；实现主营业务利润14,330.8 万元，同比增加 2,408 万元，增长 20.2%；实现净利润 3,728.4 万元，同比增加190.9 万元，增长 5.4%。主营业务收
41、入及主营业务利润的增加，主要得益于主导产品氯化聚乙烯、烧碱销售价格的提高，但因报告期内原材料高密度聚乙烯价格持续走高及银行借款增加后利息支出增加，所以实现净利润仅略有增长。2、报告期内经营情况（1）公司主营业务的范围及其经营情况 公司主营业务经营情况的说明 本公司属化学原料及化学制品制造业，主要从事烧碱、聚氯乙烯、氯化聚乙烯及延伸化工产品的科研开发和生产、销售业务；生产经营热力、灰渣制品等。主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占比%主营业务利润 占比%化工行业 1,211,780,987.48100 143,308,269.99 100 主营业务分产品情况表 单
42、位:元 币种:人民币 产品名称 主营业务收入 占比%主营业务利润 占比%氯化聚乙烯 723,981,427.92 59.75 84,752,547.24 59.14 聚氯乙烯 205,879,515.08 16.99 26,500,370.14 18.49 烧碱 191,161,314.32 15.78 15,114,419.72 10.55 液氯 53,535,702.42 4.42 12,954,927.02 9.04 2005年年度报告年年度报告 12 其他产品 37,223,027.74 3.06 3,986,005.87 2.78 合计 1,211,780,987.48100.00
43、143,308,269.99 100.00 主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减()国内 1,012,757,404.86 15.32 国外 199,023,582.62 77.85 占主营业务收入或主营业务利润 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）主营业务利润率比上年增减（%）氯化聚乙烯 723,981,427.92 639,228,880.68 11.71 27.26 25.33 增加 1.36 个百分点 聚氯乙烯
44、 205,879,515.08 179,379,144.94 12.87-5.21 4.48 减少 8.08 个百分点 烧碱 191,161,314.32 176,046,894.60 7.91 46.98 28.99 增加 12.85 个百分点 液氯 53,535,702.42 40,580,775.40 24.20-12.52 13.32 减少 17.28 个百分点 生产经营的主要产品及市场占有率情况 报告期内本公司主导产品氯化聚乙烯国内市场占有率约为 70%，全球市场占有率约为40%；聚氯乙烯国内市场占有率约为 0.4%。（2）主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商采购情况：公司向前五
45、名供应商采购金额合计 528,225,668.26元，占年度采购总额的 52.6%。公司向前五名销售客户销售情况：公司向前五名客户销售金额合计 300,527,374.55元，占年度销售总额的 24.8%。（3）报告期内公司资产构成变化情况 金额单位：元 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 项目 金额 占总资产%金额 占总资产%2005 年较 2004年末增减额 总资产 2,068,825,593.07100.001,632,450,755.20100.00 436,374,837.87 流动资产 620,760,110.3130.01703,944,196.2
46、143.12-83,184,085.90其中：应收票据 101,849,241.034.92106,597,367.826.53-4,748,126.79 应收账款 126,983,658.526.14117,198,050.347.18 9,785,608.18 存货 116,605,927.395.6465,032,281.503.98 51,573,645.89 长期股权投资 35,939,342.131.7417,083,968.811.05 18,855,373.32 固定资产 1,396,015,644.6967.48899,495,268.6655.10 496,520,376.
47、03其中：固定资产净额 1,232,109,946.5659.56646,025,737.3339.57 586,084,209.23 工程物资 60,700,473.992.93134,637,407.838.25-73,936,933.84 在建工程 103,205,224.144.99118,832,123.507.28-15,626,899.36 负债合计 943,297,179.6145.60530,729,855.8932.51 412,567,323.72 短期借款 440,000,000.0021.27295,000,000.0018.07 145,000,000.00 长期借
48、款 138,000,000.006.6728,000,000.001.72 110,000,000.00 2005年年度报告年年度报告 13 资产总额 2005 年末较年初增加 43,637 万元，增长 26.73%，主要原因是：2005 年 4月 5 日收购了潍坊第二热电有限责任公司 26,499.68 万元热电联产装置资产，自筹资金建设了 6 万吨离子膜烧碱（二期）等项目，以及子公司吸收少数股东投资。流动资产 2005 年末较年初减少 8,318 万元，降低 11.82%，主要原因是购建固定资产导致货币资金减少。存货 2005 年末较年初增加 5,157 万元，增长 79.3%，主要原因是
49、库存原材料增加。固定资产 2005 年末较年初增加 49,652 万元，增长 55.2%，主要原因是：收购了潍坊第二热电有限责任公司 26,499.68 万元热电联产装置资产，以及上期未完工在建项目本期转入固定资产。工程物资 2005 年末较年初减少 7,394 万元，降低 54.92%，主要原因是报告期内在建项目领用工程物资所致。负债总额 2005 年末较年初增加 41,257 万元，增长 77.74%，主要原因是：自筹资金进行项目建设新增长期借款 11,000 万元，新建项目建成投产后为满足生产经营需要新增流动资金借款 14,500 万元，购买原材料等增加应付票据 9,434 万元、增加应
50、付账款 7,081 万元。（4）期间费用及所得税变化情况 金额单位：元 项目 2005 年 2004 年 增减额 增减%营业费用 19,891,805.0922,099,024.53-2,207,219.44-9.99管理费用 51,892,399.3845,002,529.226,889,870.16 15.31财务费用 29,142,459.0414,506,330.9414,636,128.10 100.89所得税 5,879,132.75910,004.564,969,128.19 546.06 期间费用 2005 年度较同期增加 1,932 万元，主要原因是银行借款增加致利息支出增加
