1、000583 ST 托普 2004 年年度报告 1 四四四川川川托托托普普普软软软件件件投投投资资资股股股份份份有有有限限限公公公司司司 SS SII ICC CHH HUU UAA ANN N TT TOO OPP PSS SOO OFF FTT T II INN NVV VEE ESS STT TMM MEE ENN NTT T CC COO O.，LL LTT TDD D.2 2 20 0 00 0 04 4 4 年年年年年年度度度报报报告告告 二二二零零零零零零五五五年年年四四四月月月二二二十十十二二二日日日 000583 ST 托普 2004 年年度报告 2 目 录 目 录 一、重要
2、提示 _ 一、重要提示 _ 3 二、公司基本情况 _ 3 二、公司基本情况 _ _4 三、会计数据和业务数据摘要 5_4 三、会计数据和业务数据摘要 5 四、股本变动及主要股东持股情况 _ 四、股本变动及主要股东持股情况 _ _ _ _7 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况_ _7 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况_ _ _ _11 六、公司治理结构 _11 六、公司治理结构 _ _ _ _ _15 七、股东大会情况简介 _15 七、股东大会情况简介 _ _ _17 八、董事会报告 _17 八、董事会报告 _ _ _19九、监事会报告 _19九、监事会报告 32 十、重要事项 32
3、十、重要事项 33 十一、财务报告 33 十一、财务报告 63 十二、备查文件 63 十二、备查文件 _ _ _132 _132 000583 ST 托普 2004 年年度报告 3 一、重 要 提 示 一、重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。除董事沈春和先生委托董事王友钊先生出席会议并表决外，其余董事均亲自出席本次董事会并表决。四川君和会计师事务所为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。本公司董事长、总裁夏育新先生、财务
4、负责人陶明海先生声明：保证本公司年度报告中财务报告的真实、完整。000583 ST 托普 2004 年年度报告 4 二、公司基本情况 二、公司基本情况（一）公司基本情况（一）公司基本情况 1、公司法定中文名称:四川托普软件投资股份有限公司 公司法定英文名称：Sichuan Topsoft Investment Co.，Ltd.2、公司法定代表人：夏育新 3、公司董事会秘书：郑涛 公司证券事务代表：魏琦 联系地址：四川省成都市金牛区土桥工业开发区托普科学城 联系电话：028-82820270 联系传真：028-82820123 电子信箱：tprj 4、公司注册地址：四川省自贡市贡井区建设路 28
5、4 号 公司办公地址：四川省成都市金牛区土桥工业开发区托普科学城 公司邮政编码：610031 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱：tprj 5、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：ST 托普 股票代码：000583 7、其他有关资料：公司首次注册登记日期、地点：1987 年 5 月 6 日在四川省自贡市工商行政管理局首次注册登记 企业法人营业执照注册号：5103001801086 企业税务登记号码：510
6、303203957988 公司聘请的会计师事务所名称：四川君和会计师事务所有限责任公司 会计师事务所的办公地址：四川成都走马街 68 号锦城大厦 10 楼 000583 ST 托普 2004 年年度报告 5 三、报告期内公司主要会计数据和财务指标三、报告期内公司主要会计数据和财务指标(一)报告期内公司会计数据和业务数据摘要 (一)报告期内公司会计数据和业务数据摘要 单位：元 项项 目 金目 金 额 额 利润总额：-1,486,060,398.56 净利润-1,366,714,113.97 扣除非经常性损益后的净利润：-603,389,229.30 主营业务利润：-14,871,846.75 其
7、他业务利润：16,467,716.89 营业利润：-516,571,614.93 投资收益：-157,151,579.72 补贴收入：3,267,400.85 营业外收支净额：-815,604,604.76 经营活动产生的现金流量净额：-15,009,477.25 现金及现金等价物净增加额：-716,783,334.66*注:扣除的非经常性损益项目和金额 *注:扣除的非经常性损益项目和金额 单位:元 项项 目 金目 金 额 额 一、非经常性收益 一、非经常性收益-处置固定资产 349,898.62 财政补贴收入 2,222,000.00 固定资产减值准备 141,652.24 赔偿收入 148
8、,611.89 其他非经常性收益 1,870,000.00非经常性收益合计 非经常性收益合计 4,732,162.75二、非经常性损失 二、非经常性损失 处置固定资产 94,261.46 债务重组损失 195,165.00 罚款、违约金 2,044,027.42 其他非经常性损失 799,416,082.46 担保损失 797,805,102.47 诉讼损失 1,610,979.99非经常性损失合计 非经常性损失合计 801,749,536.34三、非经常性收入减支出 三、非经常性收入减支出-797,017,373.59 扣除所得税影响 43,984.00 扣除少数股东权益影响-33,736,
9、472.92四、非经常性损益净额 四、非经常性损益净额-763,324,884.67 000583 ST 托普 2004 年年度报告 6 （二）前三年主要会计数据和财务指标 （二）前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 主要会计数据 主要会计数据 2004 年 年 2003 年 年 2002 年 年 主营业务收入 77,424,509.77 212,842,036.34 677,456,807.70 净利润 -1,366,714,113.97-388,907,903.68 50,978,714.51 总资产 1,887,473,794.63 2,672,072,989.12 2,345,716
10、,101.03 股东权益(不含少数股东权益)-399,047,878.09 999,519,701.41 1,387,982,818.22 主要财务指标 主要财务指标 2004 年 年 2003 年 年 2002 年 年 每股收益 -5.90-1.68 0.22 每股净资产 -1.72 4.31 5.99 调整后的每股净资产 -1.80 4.20 5.96 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.06 0.29 0.59 净资产收益率%-38.91 3.67 （三）按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第（三）按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益
11、率及每股收益 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 净资产收益率%每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 -0.06 -0.06 营业利润 -2.23 -2.23 净利润 -5.90 -5.90 扣除非经常性损益后的净利润 -3.64 -3.64 本公司本年度的净利润为负数，且年末净资产也为负数，无须净资产收益率的计算。（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位：元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未确认的投资损失 未分配利润 股东权益合计期初数 231,656,194.00 894,404,482.5
12、2 58,559,987.0024,365,059.42433,808.72-209,899,830.25 999,519,701.41本期增加 51,000.26 25,500.13-31,853,465.53-1,366,714,113.97-1,398,491,079.11本期减少 76,500.39 76,500.39期末数 231,656,194.00 894,404,482.52 58,610,987.26 24,390,559.55-31,419,656.81-1,576,690,444.61-399,047,878.09变动原因 子公司本期计提 子公司本期计提 子公司本期发生
13、本期亏损 变动合计 000583 ST 托普 2004 年年度报告 7 四、股本变动及主要股东持股情况 四、股本变动及主要股东持股情况 （一）股本变动情况 股本变动情况表：单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 100,936,194 100,936,194 13
14、0,720,000 130,720,000 100,936,194 100,936,194 130,720,000 130,720,000三、股份总数 231,656,194 231,656,194（二）公司股票发行与上市情况 1、公司原名为四川长征机床股份有限公司，经中国证券监督管理委员会证监审字(1995)59 号文批准，公司股票于 1995 年 11 月 1 日在深交所上市流通。1998 年 1 月经四川省人民政府川府函（1998）8 号文批准，公司原第一大股东自贡市国有资产管理局将其持有公司的 42,624,313 股国家股转让给公司现第一大股东四川托普科技发展公司，股份性质变更为法人
15、股。1998 年 6 月公司变更名称为四川托普长征软件股份有限公司，2000 年 4 月公司变更名000583 ST 托普 2004 年年度报告 8 称为四川托普软件股份有限公司，2002 年 9 月公司变更名称为四川托普软件投资股份有限公司。2、2000 年 5 月 15 日，公司通过网上询价和网下询价，向新、老股东增资发行 3380 万股人民币普通股，每股发行价格为 28.91 元，共募集资金 97715.8 万元，扣除发行费用 2275.23万元后，募集资金净额为 95440.57 万元。募集资金于 2000 年 5 月 23 日全部到位。本次增发后，公司总股本增至 121,924,31
16、3 股。增发股票于 2000 年 5 月 29 日在深交所上市交易。3、2002 年 5 月，公司实施资本公积金转增股本方案：以公司 2001 年 12 月 31 日总股本121,924,313 股为基数，向全体股东每 10 股转增 9 股。本次资本公积金转增股本后，公司总股本增至 231,656,194 股。转增股票于 2002 年 5 月 21 日在深交所上市交易。4、报告期内，公司不存在因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构变动的情形。（三）公司股东情况 1、报告期末股东总数为 57494 户。2、
17、报告期末公司前十名股东持股情况：股东名称（全称）持股数量比例（）股份 类别 质押或冻结的股份数量 股东 性质 四川托普科技发展公司 80,986,19534.96 未流通质押 67,730,000 股、冻结80,986,195 股 法人股 四川华普软件发展有限责任公司 5,479,600 2.37 未流通质押、冻结 5,479,600 股 法人股 自贡市银建房地产综合开发公司 1,596,000 0.69 未流通 法人股 四川大学 1,444,000 0.62 未流通 法人股 自贡市自通房地产综合开发公司 1,330,000 0.57 未流通 法人股 华能原材料公司 1,187,500 0.5
18、1 未流通 法人股 工行四川省信托投资公司自贡办事处 1,064,000 0.46 未流通 法人股 自贡财源开发公司 1,064,000 0.46 未流通 法人股 成都托普咨询有限责任公司 976,600 0.42 未流通 法人股 四川省信托投资公司 973,869 0.42 未流通 法人股 前十名股东关联关系的说明 第一大股东四川托普科技发展公司和第二大股东四川华普软件发展有限责任公司同被宋如华控制；第三大股东自贡市银建房地产综合开发公司与第七大股东工行四川省信托投资公司自贡办事处同被中国工商银行自贡市分行控制。公司前十名股东中的其余股东，公司未知其是否存在关联关系或属于一致行动人。股东名称
19、 约定持股期限 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的说明 无 无 000583 ST 托普 2004 年年度报告 9 报告期末公司前十名流通股股东情况：股东名称（全称）年末持有流通股的数量 种类 温少如 514,191A 股 张丽辉 480,000A 股 陈瑞俊 301,010A 股 王邻 288,949A 股 胡德纯 252,500A 股 李红星 200,000A 股 赵燕 195,900A 股 龙上云 195,125A 股 刘生 192,700A 股 陈司明 188,050A 股 公司前十名流通股股东，公司未知其是否存在关联关系。3、持有本公司股份 5以上（含 5）的股东仅为四川
20、托普科技发展公司一家，持有本公司股份 80,986,195 股，占总股本的 34.96。4、公司控股股东情况 报告期内公司控股股东未发生变化。（1）控股股东名称：四川托普科技发展公司 法定代表人：虞新友 成立日期：1993 年 9 月 8 日 注册资本：9446 万元 企业性质：股份合作制 经营范围：电子、计算机及通信技术、电器机械及汽配的开发、电子显示屏制造、电子及计算机网络工程安装，零售批发代购代销化工产品、五金、普通机械、塑料制品。（2）公司的实际控制人:宋如华 宋如华，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权。1962 年 4 月出生于浙江绍兴，1983年毕业于电子科技大学应用物理系并留校
21、任教，1989 年获理学硕士学位，1992 年创办托普集团。000583 ST 托普 2004 年年度报告 10 控制 控制 34.27%34.96%2.37%说明：2004 年 2 月 9 日前，四川托普科技发展公司是公司的第一大股东，持有公司8098.6195 万股股份，占公司已发行股份总额的 34.96%。四川托普科技发展公司工会工作委员会是四川托普科技发展公司的第一大股东，持有四川托普科技发展公司 3237.4485 万股股份，占四川托普科技发展公司总股本的 34.27%；宋如华为四川托普科技发展公司的第二大股东，持有四川托普科技发展公司 1800 万股股份，占四川托普科技发展公司总股
22、本的 19.05%。宋如华为四川托普科技发展公司及公司的实际控制人。2004 年 2 月 9 日，宋如华与虞新友签订股权转让协议，将其持有四川托普科技发展公司的 900 万股股份以 1 元的价格转让给虞新友。同日，宋如华与夏育新签订 股权转让协议，将其持有四川托普科技发展公司的 900 万股股份以 1 元的价格转让给夏育新。相关公告见 2004年 3 月 19 日的中国证券报、上海证券报和证券时报。本次股权转让后，四川托普科技发展公司是公司的第一大股东，持有公司 8098.6195 万股股份，占公司已发行股份总额的 34.96%。四川托普科技发展公司工会工作委员会是四川托普科技发展公司的第一大
23、股东，持有四川托普科技发展公司 3237.4485 万股股份，占四川托普科技发展公司总股本的 34.27%；虞新友、夏育新同为四川托普科技发展公司的第二大股东，分别持有四川托普科技发展公司 900 万股股份，分别占四川托普科技发展公司总股本的 9.525%。本次股权转让后，宋如华虽不再持有四川托普科技发展公司的股份，但宋如华仍可以通过其托普集团创始人的地位，与四川托普科技发展公司工会工作委员会形成一致行动的默契，取得对四川托普科技发展公司的控制权，并通过控制四川托普科技发展公司和四川华普软件发展有限公司取得对公司的控制权。四 川 托 普 科 技 发 展 公 司四川托普软件投资股份有限公司 四川
24、托普科技发展公司工会工作委员会实际控制人宋如华先生 四川华普软件发展有限公司 000583 ST 托普 2004 年年度报告 11 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）公司董事、监事和高级管理人员的情况 1、基本情况 2、现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历（1）夏育新：董事长兼总裁。1962 年 6 月 26 日出生。曾任浙江沪光热电有限公司厂长助理及四川托普科技发展公司董事。（2）李正彬：董事兼副总裁。1968 年 8 月 8 月出生。曾任国营成都旭光仪器厂统计员、成都托普科技股份有限公司董事长。（3）王友钊：董事。1963 年 12
25、月 28 日出生。曾任浙江大学数字技术及仪器研究所书记、加拿大 CSI 公司技术总监、杭州海成电子技术有限公司董事长。（4）沈春和：董事。1958 年 2 月 24 日出生。曾任绍兴市科学技术情报研究所所长、绍兴市计姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 夏育新 董事长兼总裁 男 43 20044 至今 李正彬 董事兼副总裁 男 35 2001.2 至今 20000 20000 购买流通股 王友钊 董事 男 42 20044 至今 沈春和 董事 男 47 20044 至今 郑 涛 董事兼副总裁/董事会秘书 男 48 20044 至今 王兴刚 董事 男 37 20
26、044 至今 胡春元 独立董事 男 36 2004.4-2004.12 郭宗祥 独立董事 男 70 2003.7 至今 黄德万 独立董事 男 40 2005.1 至今 马施达 监事会主席 男 33 20044 至今 杨伟德 监事 男 33 20044 至今 陶明海 监事 男 34 200442004.12 何昌军 监事 男 30 2005.1 至今 王金萍 监事 女 40 2005.1 至今 古晓瑜 监事 女 53 2005.1 至今 杨秉楠 副总裁 男 55 2003.5 至今 20000 20000 购买流通股 袁 科 副总裁 男 33 2003.5 至今 20000 20000 购买流通
27、股 陈 春 副总裁 男 42 2003.5 至今 陶明海 财务负责人 男 34 200412 至今 000583 ST 托普 2004 年年度报告 12 算机应用技术研究所所长、绍兴市计算机应用推广站站长、绍兴市科技信息研究院高级工程师。（5）郑涛：董事、副总裁、董事会秘书。1957 年 12 月 29 日出生。曾任浙江省乡镇国际合作公司总经理、浙江粤海投资管理公司总经理、杭州托迪斯多媒体有限公司总经理。（6）王兴刚：董事。1968 年 10 月 23 日出生。曾任宁波华林微电子公司销售经理、浙江托普软件有限公司总经理、四川华普科技发展公司副总裁。（7）胡春元：独立董事。1969 年 9 月
28、9 日出生。曾任深圳大华会计师事务所经理、深圳大华天诚会计师事务所合伙人。（8）郭宗祥：独立董事。1935 年 7 月 28 日出生。曾任成都电讯工程学院教师、教研室主任、电子科技大学教授、所长。（9）黄德万：独立董事。1965 年 11 月 3 日出生，经济学学士，高级会计师，毕业于陕西财经学院会计专业。历任美国麦格（集团）成都公司主办会计、成都成华恒生实业有限公司财务经、北海招商股份有限公司财务经理，派成都锦江电器有限公司先后任总经理财务助理、审计处长，现任电子科大科园股份公司财务经理。（10）马施达：监事会主席。1972 年 8 月 7 日出生。曾任绍兴兰亭国家森林公园财务科长、绍兴市医
29、药生物制品有限责任公司财务科长、浙江托普软件有限公司财务负责人。（11）杨伟德：监事。1972 年 4 月 10 日出生。曾在托普集团任职。（12）陶明海：财务负责人。1971 年 2 月 28 日出生。1991 年起在铁道部科学院工作，1998 年3 月加入托普集团，曾任本公司投资部总监。（13）何昌军：监事。1974 年 11 月出生。1997 年 6 月加入托普集团，曾任托普集团监督部总监，并在本公司法律部任职。（14）古晓瑜：监事。1952 年 9 月 7 日出生。曾就职于雅安名山县商业局、审计局，曾任教于雅安地区财贸校。（15）王金萍：监事。1965 年 10 月 18 日出生。曾在
30、长征机床股份有限公司总裁办、托普集团自贡长征机床有限责任公司董事长办公室工作，现任托普发展公司工会办公室主任兼党委办公室副主任。（16）杨秉楠：副总裁。1950 年 12 月 8 日出生。曾任雅安教育学院科长、雅安市宣传部科长、雅安市天全县委宣传部长、县委副书记、政法委书记、政协常务副主席、托普公司总裁助理、总监、COO、党委书记、教育集团董事长、CEO。(17)袁科：副总裁。1972 年 3 月 24 日出生。曾任本公司董事。（18）陈春：副总裁。1963 年 3 月 22 日出生。曾任长征机床股份有限公司处长、托普长征软000583 ST 托普 2004 年年度报告 13 件股份有限公司市
31、场营销部总经理、托普软件数控产品事业部总经理、成都托普数控有限责任公司董事长。3、在股东单位任职的董事、监事情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴（是或否）夏育新 四川托普科技发展公司 董事 2004.2-至今 否 李正彬 四川托普科技发展公司 董事 2004.2至今 否 马施达 四川托普科技发展公司 监事 资财部部长 2004.7至今 2004.8至今 2004712领取薪酬 杨伟德 四川托普科技发展公司 法律部总监 2004.2至今 2004712领取薪酬 陶明海 四川托普科技发展公司 财会部总监 2004.2-2004.8 否 何昌军 四川托普科技
32、发展公司 法律部助理总监 2004.2至今 2004712领取薪酬 王金萍 四川托普科技发展公司 监事、工会办公室主任 2004.7至今 2004712领取薪酬 古晓瑜 四川托普科技发展公司 档案主管 2004.2至今 2004712领取薪酬 4、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况（1）董事、监事和高级管理人员的薪酬是根据公司的经营情况确定的，外聘董事、独立董事的薪酬依据 2002 年第二次临时股东大会审议通过的关于公司独立董事津贴及费用的议案执行。（2）在本公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员领取的报酬情况：年度报酬总额 34.92 万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 18.24 万元
33、 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 20.52 万元 外聘董事、独立董事津贴 外聘董事、独立董事 2004 年在公司领取津贴共计 11.4 万元（含税）独立董事其他待遇 出席董事会和股东大会发生的差旅费、食宿费以及按公司章程行使职权所发生的费用由公司据实报销 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 李正彬、马施达、杨伟德（李正彬在“成都托普科技股份有限公司”领取薪酬、马施达和杨伟德在“四川托普科技发展公司”领取薪酬）报酬区间 人数 十万元以上 无 十万及以下 7 人 5、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况（1）报告期内，由于董事会换届改选，公司第六届董事会董事宋如华先生、高云秋
34、女士、000583 ST 托普 2004 年年度报告 14 陈晔先生、袁科先生、田京元先生、马君潞先生不再担任公司第七届董事会董事和独立董事，经第六届董事会推荐，由 2004 年 4 月 20 日召开的公司 2004 年第一次临时股东大会审议通过：选举夏育新先生、李正彬先生、王友钊先生、沈春和先生、郑涛先生、王兴刚先生为公司第七届董事会董事，选举胡春元、郭宗祥先生为公司第七届董事会独立董事。相关公告见 2004 年 3月 18 日和 2004 年 4 月 16 日中国证券报、证券时报、上海证券报。（2）报告期内，由于监事会换届改选，公司第四届监事会监事尹淑贵先生、王华昆先生、周海龙先生不再担任
35、公司第五届监事会监事，经第四届监事会提名，由 2004 年 4 月 20 日召开的公司 2004 年第一次临时股东大会审议通过：马施达先生、杨伟德先生、陶明海先生为公司第五届监事会监事。相关公告见 2004 年 3 月 18 日和 2004 年 4 月 21 日中国证券报、证券时报、上海证券报。（3）由于工作变动，公司原董事长宋如华先生不再担任公司董事长、总裁职务。经 2004年 4 月 20 日召开的第七届董事会第一次会议审议通过：选举夏育新先生担任公司董事长，聘任夏育新先生担任公司总裁，聘任杨秉楠先生、李正彬先生、袁科先生、郑涛先生、陈春先生、楼英先生、黄维斌先生、黄建军先生、蒋涛女士为公
36、司副总裁，聘任黄建军先生兼任公司财务负责人，聘任郑涛先生兼任公司董事会秘书。相关公告见 2004 年 4 月 21 日 中国证券报、证券时报、上海证券报。（4）经 2004 年 4 月 20 日召开的第五届监事会第一次会议选举，马施达先生当选为第五届监事会主席。相关公告 2004 年 4 月 21 日中国证券报、证券时报、上海证券报。（5）公司副总裁黄维斌先生因个人原因，于 2004 年 6 月申请辞去了公司副总裁职务。公司副总裁楼英先生因健康原因，于 2004 年 12 月辞去了公司副总裁职务。（6）由于工作变动，经公司七届九次董事会审议通过，黄建军先生辞去公司财务负责人职务。经 2004
37、年 12 月 23 日召开的第五届监事会第四次会议审议通过，陶明海先生辞去了公司监事职务。经 2004 年 12 月 23 日召开的第七届董事会第九次会议审议通过：选举陶明海先生为公司财务负责人。相关公告 2004 年 12 月 25 日中国证券报、证券时报、上海证券报。（7）经 2004 年 12 月 23 日召开的第五届监事会第四次会议和 2005 年 1 月 25 日召开的公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过：选举何昌军先生为公司第五届监事会监事。相关公告见 2004 年 12 月 25 日、2005 年 1 月 26 日中国证券报、证券时报、上海证券报。（8）由于工作变动，胡春
38、元先生辞去公司独立董事职务。经 2005 年 1 月 25 日召开的公司2005 年第一次临时股东大会审议通过：选举黄德万先生为公司独立董事。相关公告见 2004 年12 月 25 日、2005 年 1 月 26 日中国证券报、证券时报、上海证券报。000583 ST 托普 2004 年年度报告 15（二）公司员工情况 截止报告期末，公司员工总数为 1592 人，其中生产人员 165 人，销售人员 43 人，技术人员 548 人，财务人员 44 人，行政人员 616 人,后勤 176 人；专科及以上学历 1152 人，专科以下学历 440 人。公司无离退休人员。六、公司治理结构 六、公司治理结
39、构（一）公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会发布的上市公司治理准则、上市公司章程指引、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司股东大会规范意见（2000年修订）以及深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订）等法律、法规、规章、规则的要求，适时修改公司章程，不断完善公司法人治理结构,建立现代企业制度，规范公司运作。其主要工作体现如下：1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司制定了股东大会议事规则，能够严格按照上市公司股东大会规范意见（2000年修订）的要求，按预期公告的时间和内容召集、召开股东大
40、会；公司能够平等对待所有股东，确保股东正确行使自己的权利，确保中小股东利益；公司关联交易公平合理，并对定价依据等予以充分披露。2、关于控股股东与公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和经理层是独立运作。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会制定了董事会议事规则，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责
41、任。4、关于监事和监事会：公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，报告期内公司监事人选均按照有关规定的程序产生。新增了二名由职工代表担任的监事；公司监事会制定了监事会议事规则，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司董事、公司高级管理人员履000583 ST 托普 2004 年年度报告 16 行职责情况以及对公司财务、股东大会的合法合规性进行监督。5、关于信息披露与透明度：针对信息披露工作存在的问题，公司制定了信息披露制度，落实了责任制，由董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；报告期内，公司新制订了投资者关
42、系管理制度，并指定专人负责投资者关系管理工作。（二）独立董事履行职责情况 本年度三名独立董事认真履行诚信与勤勉的义务，按照有关法律法规、公司章程及公司独立董事工作制度的要求，独立履行职责，维护公司的整体利益，尤其关注中小股东的合法权益。1、报告期内，公司三名独立董事出席了本年度的董事会会议，认真履行了独立董事的职责。其具体出席公司董事会的情况如下：姓名 本年度应参加董事会次数 亲自出席会议次数 委托出席次数缺席次数 备注 马君潞 2 0 2 0 胡春元 11 1 2 8 郭宗祥 11 11 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 本报告期内，公司 3 名独立董事对公司本年度董事会各项
43、案提出异议情况：2004 年 3 月 16 日，公司第六届二十二次董事会审议关于成都托普教育投资管理有限公司增资议案时，全体董事和独立董事均同意增资，但对公司是否放弃优先认购权的表决时，三名独立董事投了反对票。该项议案没有实施。2004 年 4 月 15 日，公司第六届二十三次董事会审议托普软件 2003 年度报告时，胡春元先生投反对票。一年来，独立董事独立履行职责，维护公司的整体利益。郭宗祥先生对公司对外担保和关联方资金占用等问题也极为关注，并要求公司管理层采取切实有效的措施，减少损失。（三）公司与控股股东业务、资产、人员、机构、财务分开情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上完
44、全分开，做到了业务独立、财务独立、人员独立，资产、机构完整，具有独立自主经营能力。1、本公司与控股股东的业务分开 本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的自主经营能力。公司主要控股子公司（包括但不限于成都托普教育投资管理有限公司、四川托普数控机床有限公司等）在经营000583 ST 托普 2004 年年度报告 17 上均有独立的经营决策权。2、本公司资产完整 本公司与控股股东产权关系明确。公司设有独立的资产管理部门和资产管理人员，并建立了相关的资产管理制度，确保上市公司资产的完整性。3、本公司人员独立 本公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作，并在本公司领取
45、薪酬。4、本公司机构独立 公司的办公机构、经营场所与控股股东完全分开，公司拥有独立的劳动、人事、工资管理体系。5、本公司财务独立 本公司建立了一套独立的会计核算体系和财务管理制度。本公司及控股子公司拥有独立的财务负责人、财务会计人员和独立的银行帐户，依法独立纳税，实行独立的财务会计管理和独立核算。（四）公司绩效考评和激励约束机制情况 本公司高级管理人员由董事会聘用。公司实行董事会领导下的总经理负责制，实行绩效考核，在对各自工作或经营指标完成情况考评基础上，确定对员工的奖励。高级管理人员的考评由董事会负责，监事会进行监督。根据考评结果，确定下一年度的聘用与否、岗位安排和薪资定级。七、公司股东大会
46、情况简介七、公司股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了二次股东大会，分别是 2003 年年度股东大会和 2004 年第一次临时股东大会：（一）2004 年第一次临时股东大会 2004 年 3 月 18 日，公司在中国证券报、证券时报、上海证券报上刊登了关于召开 2004 年年度第一次临时股东大会的通知。2004 年 4 月 20 日，公司在成都西部软件园如期召开了公司 2004 年度第一次临时股东大会，会议审议通过了以下议案：1、关于同意成都托普教育投资管理有限公司增资的议案，同意成都托普教育投资管理000583 ST 托普 2004 年年度报告 18 有限公司进行额度约为3000万美元或等
47、值人民币的增资。2、未能通过关于转让四川托普电脑有限责任公司部分股权的议案。此项议案关联股东回避了表决。3、审议通过了董事会换届改选的议案，夏育新先生、李正彬先生、王友钊先生、沈春和、郑涛先生、王兴刚先生当选为公司第七届董事会董事。胡春元先生、郭宗祥先生、被聘任为公司第七届董事会独立董事。4、审议通过了监事会换届改选的议案，马施达先生、杨伟德先生、陶明海先生当选为公司第五届监事会监事。本次会议决议公告刊登在2004年5月22日的 中国证券报、证券时报、上海证券报上。（二）2003 年年度股东大会 2004 年 4 月 17 日，公司在中国证券报、证券时报、上海证券报上刊登了关于召开 2003
48、年年度股东大会的通知。2004 年 5 月 21 日，公司在成都西部软件园如期召开了该次股东大会，会议审议通过了以下议案：1、2003年年度报告及年度报告摘要 2、2003年度董事会工作报告 3、2003年度监事会工作报告 4、2003年度财务决算报告 5、2003年度利润分配预案 6、关于续聘四川君和会计师事务所为公司审计单位的议案 7、关于修改公司章程的议案 8、投资者关系管理制度 本次会议决议公告刊登在 2004 年 5 月 22 日的中国证券报、证券时报、上海证券报上。四川德能律师事务所胡轶律师对 2004 年召开的两次股东大会作了见证并出具了法律意见书。000583 ST 托普 20
49、04 年年度报告 19 八、董事会报告 八、董事会报告（一）报告期公司整体经营情况的讨论与分析 公司 2003 年、2004 年连续两年发生重大亏损。报告期及以前年度公司因借款和对外担保等引起了被诉案件 79 起，目前大部分案件被判公司败诉并进入执行阶段（详见重大事项一）；截至报告日，公司仍然存在大量到期未偿债务和对外担保的连带清偿责任，其中已逾期的长短期借款 77,166 万元，对外担保已涉及诉讼金额 160,753.07 万元（包含参股公司成都托普科技股份有限公司对外担保和上市公司为子公司担保）；以及关联方占用公司资金 83,423 万元（含未纳入合并范围的学院应收关联方资金）（详见重大事
50、项五）；因涉及大量诉讼公司主要经营性资产处于被抵押、诉讼或查封中，重要子公司股权被冻结。上述情况影响到公司的正常经营，导致公司原有的计算机软件及系统集成业务和计算机贸易业务大幅下滑；报告期公司接到中国证监会成都稽查局立案调查通知，因涉嫌违反证券法律法规本公司被中国证券监督管理委员会成都稽查局立案调查；目前，公司尚未收到中国证券监督管理委员会成都稽查局的调查结果通知。2004 年公司实现主营业务收入 7,742 万元。因计算机软件及系统集成业务大幅下滑，以前年度延续项目市场环境发生变化成本增加导致主营业务利润亏损 1,487 万元；由于承担连带担保责任本年计提预计负债、担保损失 79,780.5
