1、 国投华靖电力控股股份有限公司 国投华靖电力控股股份有限公司 600886 600886 2005 年年度报告 2005 年年度报告 国投华靖电力控股股份有限公司 2005 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.14 九、监事会报告.20 十、重要事项.21 十一、财务会计报告.23 十二、备查文件目录.75 国投华靖电力控股股份有限公司 2005 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董
2、事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、本报告经公司第六届董事会第十四次会议审议通过。董事李冰先生、亓波先生因其他工作原因未能出席会议，书面委托董事潘坤华先生、邓华先生代为行使表决权；独立董事李德标先生、费圣英先生因其他工作原因未能出席会议，书面委托独立董事庄来佑先生代为行使表决权；公司其余五名董事均出席董事会会议。3、公司法定代表人邓华先生，总经理胡刚先生，财务负责人兰如达先生，财会部经理牛月香女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情
3、况简介 1、公司法定中文名称：国投华靖电力控股股份有限公司 公司法定中文名称缩写：国投电力 2、公司法定代表人：邓华 3、公司董事会秘书：魏琼 联系地址：北京市西城区阜成门外大街 7 号国投大厦 10 层 电话：010-68096868 传真：010-68096866 E-mail： 公司证券事务代表：张亮 联系地址：北京市西城区阜成门外大街 7 号国投大厦 10 层 电话：010-68096868 传真：010-68096866 E-mail： 4、公司注册地址：甘肃省兰州市城关区张苏滩 575 号 公司办公地址：北京市西城区阜成门外大街 7 号国投大厦 10 层 邮政编码：100037 公
4、司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：北京市西城区阜成门外大街 7 号国投大厦 10 层 公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：G 华靖 公司 A 股代码：600886 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1989 年 2 月 23 日 公司首次注册登记地点：湖北省荆门市 公司变更注册登记日期：2002 年 11 月 28 日 公司变更注册登记地点：甘肃省兰州市 公司法人营业执照注册号：6200001051953 公司税务登记号码：62
5、0101271751981 公司聘请的境内会计师事务所名称：华证会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市金融街 27 号投资广场 A 座 12 层 国投华靖电力控股股份有限公司 2005 年年度报告 4三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 709,314,079.45 净利润 379,532,697.28 扣除非经常性损益后的净利润 387,210,440.03 主营业务利润 981,622,107.04 其他业务利润 5,186,118.99 营业利润 601,048,099.32
6、 投资收益 128,703,469.58 补贴收入 营业外收支净额 -20,437,489.45 经营活动产生的现金流量净额 1,384,501,370.98 现金及现金等价物净增加额 -211,178,768.64 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -20,437,489.45 所得税影响数 -1,327,589.53 固定资产减值准备转回 3,345,239.44 对税前利润影响 -17,092,250.01 对税后利润影响 -15,764,660.48 扣除少数
7、股东本期损益影响 -8,086,917.73 合计 -7,677,742.75 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%)2003 年 主营业务收入 3,056,764,453.002,377,850,873.5228.55 1,376,597,157.76利润总额 709,314,079.45619,406,242.9614.52 392,554,417.11净利润 379,532,697.28328,464,518.6215.55 214,810,697.72扣除非经常性损益的净利润 387,210,440.03
8、336,951,507.3414.92 201,027,743.69每股收益 0.6740.58315.61 0.76最新每股收益 净资产收益率（%）27.5224.38增加 3.14 个百分点 19.96扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）28.0825.01增加 3.07 个百分点 19.52扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）26.2428.22减少 1.98 个百分点 21.69经营活动产生的现金流量净额 1,384,501,370.981,120,756,111.4323.53 794,532,232.12每股经营活动产生的现金流量净额 2
9、.461.9923.62 2.82国投华靖电力控股股份有限公司 2005 年年度报告 5 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减(%)2003 年末 总资产 8,992,916,651.069,010,605,703.20-0.20 4,600,508,528.35股东权益（不含少数股东权益）1,378,996,421.191,347,142,267.362.36 1,029,714,112.39每股净资产 2.452.392.51 3.65调整后的每股净资产 2.2042.1253.71 3.65（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公
10、积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 563,491,652.00 218,910,598.87 65,994,053.3670,177,271.26428,568,691.87 1,347,142,267.36本期增加 0 660,000.00 36,928,914.5018,464,457.25313,895,773.28 369,949,145.03本期减少 0 0 00338,094,991.20 338,094,991.20期末数 563,491,652.00 219,570,598.87 102,922,967.8688,641,728.51404,369,4
11、73.95 1,378,996,421.191.资本公积变动原因：曲靖公司本期根据云南省环保局排污费豁免的通知，将应付排污费1,500,000.00 元转入资本公积，本公司根据持股比例，相应增加股权投资准备 660,000.00 元。2.盈余公积变动原因：按照 2005 年税后利润计提 36,928,914.50 元。3.法定公益金变动原因：按照 2005 年税后利润计提 18,464,457.25 元。4.未分配利润变动原因：（1）本期净利润净增加 313,895,773.28 元。（2）根据 2004 年度股东大会决议，本公司以 2004 年末总股本 563,491,652 股为基数，每
12、10 股派发现金股利 1 元（含税），共应派发股利 56,349,165.20 元，应付股利已于 2005 年 4 月支付完毕。（3）根据 2005 年度第四次临时股东大会决议，本公司以 2004 年末总股本 563,491,652 股为基数，每 10 股派发现金股利 5 元（含税），共应派发股利 281,745,826.00 元，应付股利已于 2005 年 11 月支付完毕。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条
13、件股份 1、国家持股 287,266,685 50.9800000 287,266,685 50.98 2、国有法人持股 5,786,165 1.0300000 5,786,165 1.03 3、其他内资持股 0 000000 0 0其中：境内法人持股 0 000000 0 0 境内自然人持股 0 000000 0 0 4、外资持股 0 000000 0 0 其中：境外法人持股 0 000000 0 0 境外自然人持股 0 000000 0 0国投华靖电力控股股份有限公司 2005 年年度报告 6有限售条件股份合计 293,052,850 52.0100000 293,052,850 52.0
14、1二、无限售条件股份 1、人民币普通股 270,438,802 47.9900000 270,438,802 47.992、境内上市的外资股 0 000000 0 03、境外上市的外资股 0 000000 0 04、其他 0 000000 0 0无限售条件股份合计 270,438,802 47.9900000 270,438,802 47.99三、股份总数 563,491,652 10000000 563,491,652 100 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说 明 2006-08-09 5,78
15、6,165 287,266,685276,224,967上海浦东实华经济发展公司所持公司 1.03%的股份限售期满 2008-08-09 287,266,685 0563,491,652国家开发投资公司所持公司 60.69%的股份限售期满 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 25,604 前
16、十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 国家开发投资公司 国有股东 50.98287,266,685-37,202,161 287,266,685 0 中国平安人寿保险股份有限公司传统普通保险产品 其他 2.9116,389,04816,389,048 0 未知 海通中行FORTIS BANK SA/NV 其他 2.4213,639,81213,639,812 0 未知 中国银行海富通收益增长证券投资基金 其他 2.1111,880,0001,906,848 0 未知 交通银行海富通精选证券投资基金 其他 1.77
17、10,000,00010,000,000 0 未知 长江证券有限责任公司 其他 1.578,851,3128,851,312 0 未知 招商银行股份有限公司招商股票投资基金 其他 1.035,791,421-34,965 0 未知 上海浦东实华经济发展公司 国有股东 1.035,786,165-1,101,835 5,786,165 未知 国投华靖电力控股股份有限公司 2005 年年度报告 7全国社保基金一一零组合 其他 0.915,149,0482,932,522 0 未知 长城证券有限责任公司 其他 0.895,000,0005,000,000 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东
18、名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国平安人寿保险股份有限公司传统普通保险产品 16,389,048 人民币普通股海通中行FORTIS BANK SA/NV 13,639,812 人民币普通股中国银行海富通收益增长证券投资基金 11,880,000 人民币普通股交通银行海富通精选证券投资基金 10,000,000 人民币普通股长江证券有限责任公司 8,851,312 人民币普通股招商银行股份有限公司招商股票投资基金 5,791,421 人民币普通股全国社保基金一一零组合 5,149,048 人民币普通股长城证券有限责任公司 5,000,000 人民币普通股交通银行普惠证券投资基金 4,8
19、98,179 人民币普通股中国工商银行金泰证券投资基金 4,861,676 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司第一大股东国家开发投资公司与其余九名股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；中国银行海富通收益增长证券投资基金、交通银行-海富通精选证券投资基金同属海富通基金管理有限公司管理，招商银行股份有限公司-招商股票投资基金、全国社保基金一一零组合同属招商基金管理有限公司管理；未知其他股东之间是否存在关联关系，未知其他股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。国家开发投资公司报告期内股份变动原因：收购
20、中国石化集团湖北石油总公司、中国石化销售中南公司、武汉京昌商贸发展中心等 3 家公司股份增加股份 17,500,836 股，股权分置改革支付对价减少股份 54,702,997 股。上海浦东实华经济发展公司报告期内股份变动原因：股权分置改革支付对价减少股份 1,101,835 股。2、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 国家开发投资公司 287,266,685 2008-08-09 287,266,685 国 家 开 发 投 资 公 司 持 有 的50.98
21、%的公司股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或转让 上海浦东实华经济发展公司 5,786,165 2006-08-09 5,786,165 上海浦东实华经济发展公司持有的 1.03%的公司股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让 3、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 公司名称：国家开发投资公司 法人代表：王会生 注册资本：58 亿元 成立日期：1995 年 4 月 14 日 主要经营业务或管理活动：目前，公司实业投资重点为电力、煤炭、港口、化肥等基础性和资源性行业，以及汽车零部件和生物制药等高科技产业中有前景的项目。同时，公司参股、控股信托投资公司
22、、证券公司和银行，从事咨询及资产管理业务。公司最终实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。国投华靖电力控股股份有限公司 2005 年年度报告 8（2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止 2004 年 12 月 31 日，公司除国家开发投资公司外，没有其他持股 10%（含 10%）以上 的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止
23、日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)邓华 董事长 男 43 2005-10-24 2007-09-030 0 0 10.78 李冰 副董事长 男 38 2004-09-03 2007-09-030 0 0 6.00费圣英 独立董事 男 48 2004-09-03 2007-09-030 0 0 6.00庄来佑 独立董事 男 61 2004-09-03 2007-09-030 0 0 6.00李德标 独立董事 男 43 2004-09-03 2007-09-030 0 0 6.00亓波 董事 男 53 2004-09-03 2007-09-03
24、0 0 0 6.00潘坤华 董事 男 43 2004-09-03 2007-09-030 0 0 6.00陈德春 董事 女 41 2004-09-03 2007-09-030 0 0 6.00冯苏京 董事 男 38 2005-05-23 2007-09-030 0 0 6.00张颖毅 监事会主席 女 53 2004-09-03 2007-09-030 0 0 6.00邓星斌 监事 男 38 2004-09-03 2007-09-030 0 0 4.00孙静 监事 女 34 2004-09-03 2007-09-030 0 0 4.00金为民 监事 男 53 2004-09-03 2007-09
25、-030 0 0 4.00国务院国有资产监督管理委员会 国投华靖电力控股股份有限公司50.98%国家开发投资公司 100%国投华靖电力控股股份有限公司 2005 年年度报告 9杨林 监事 男 34 2004-09-03 2007-09-030 0 0 14.83王一虹 监事 女 51 2004-09-03 2007-09-0310,80013,6082,808 公司实施股改送股方案 14.20胡刚 总经理 男 44 2004-09-08 2007-09-080 0 0 5831兰如达 副总经理兼财务负责人 男 46 2004-09-08 2007-09-080 0 0 3138 金锋 副总经理
26、 男 45 2004-09-08 2007-09-080 0 0 3143张元领 副总经理 男 44 2005-01-28 2007-09-080 0 0 2971魏琼 董事会秘书 女 48 2004-09-08 2007-09-080 0 0 3181合计 /10,80013,6082,808/28845注：以上均为含税报酬总额，其中：邓华董事长自任职起从公司领取报酬。董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)邓华，现年 43 岁，大学学历，工商管理硕士，高级工程师。2000 年起历任国家开发投资公司资产管理部副主任，国投创兴资产管理公司副总经理，国投高科技创业公司副总经理，
27、国投创业投资有限公司副总经理、总经理。现任国投华靖电力控股股份有限公司董事长，国投电力公司副总经理。(2)李冰，现年 38 岁，研究生学历，英国剑桥大学工商管理硕士，高级工程师。2000 年起历任国家开发投资公司电力事业部副处长，国投电力公司项目经理，联想投资有限公司管理咨询顾问，德勤企业管理咨询有限公司咨询经理。现任国家开发投资公司战略发展部副主任及国投华靖电力控股股份有限公司副董事长。(3)费圣英，现年 48 岁，研究生学历，高级会计师。2000 年起历任江苏省电力公司副总经理、党委副书记。现任江苏省电力公司总经理，党委副书记。(4)庄来佑，现年 61 岁，大学学历，高级工程师。2000
28、年起历任国家开发银行评审一局局长、企业局局长、总经济师。现任国家开发银行顾问。(5)李德标，现年 43 岁，经济学博士，工程师。2000 年起历任北京首创股份有限公司副总经理。现任北京首创股份有限公司副总经理、北京市绿化隔离地区基础设施开发公司总经理。(6)亓波，现年 53 岁，硕士研究生学历，高级工程师。2000 年起历任山东电力发电公司常务副总经理,国投电力公司副总经理、总经理。现任天津国投津能发电有限公司董事长。(7)潘坤华，现年 43 岁，大学学历，工商管理硕士，高级工程师。2000 年至今任国投电力公司副总经理。(8)陈德春，现年 41 岁，大学学历，高级工程师。2000 年起历任国
29、家开发投资公司经营部计划统计处处长、经营部副主任、计划财务部副主任。现任国家开发投资公司经营管理部主任。(9)冯苏京，现年 38 岁，研究生学历，经济师。2000 年起历任国投机轻有限公司项目经理助理，国家开发投资公司人力资源部人力资源处副处长。现任国家开发投资公司人力资源部薪资保障处处长。(10)张颖毅，现年 53 岁，大学学历，高级会计师。2000 年起历任国家开发投资公司财务会计部副主任、审计室主任、监察审计部审计总监。现任国家开发投资公司监察审计部副主任、审计总监。(11)邓星斌，现年 38 岁，大学学历，工商管理硕士，高级会计师,注册会计师。2000 年起历任国投中型水电公司计划财务
30、部副经理、经理，国投电力公司计划财务部经理，国家开发投资公司计划财务部副主任。现任国家开发投资公司财务会计部副主任。(12)孙静，现年 34 岁，大学学历，高级会计师。2000 年起历任国家开发投资公司审计室副处长、监察审计部副处长。现任国家开发投资公司监察审计部处长。(13)金为民，现年 53 岁，研究生学历，高级工程师。2000 年起历任国家开发投资公司电力事业部副主任。国投华靖电力控股股份有限公司副总经理兼财务负责人。现任国投电力公司副总经理。国投华靖电力控股股份有限公司 2005 年年度报告 10(14)杨林，现年 34 岁，大学学历，工程师。2000 年以来历任徐州华润电力有限公司总
31、经理工作部主管助理、主管经理。现任国投华靖电力控股股份有限公司综合部经理。(15)王一虹，现年 51 岁，大学学历，工程师。2000 年以来历任国投电力公司责任项目经理。现任国投华靖电力控股股份有限公司高级项目经理。(16)胡刚，现年 44 岁，大学学历，高级工程师。2000 年以来历任国投电力公司副总经理。现任国投华靖电力控股股份有限公司总经理。(17)兰如达，现年 46 岁，大学学历，高级会计师。2000 年以来历任国投煤炭公司副总经理，国家开发投资公司财会部副主任、金融投资部副总经理。现任国投华靖电力控股股份有限公司副总经理兼财务负责人。(18)金锋，现年 45 岁，大学学历，高级工程师
32、。2000 年以来历任黑龙江省双鸭山第一发电有限责任公司总经理，国投电力公司副总经理。现任国投华靖电力控股股份有限公司副总经理。(19)张元领，现年 44 岁，大学学历，高级工程师。2000 年以来历任国投电力公司项目经理、责任项目经理，国投华靖电力控股股份有限公司资深项目经理，甘肃小三峡水电开发有限责任公司总经理。现任国投华靖电力控股股份有限公司副总经理。(20)魏琼，现年 48 岁，大学学历，高级工程师。2000 年以来历任国投电力公司计财部、策划部经理。现任国投华靖电力控股股份有限公司董事会秘书。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领
33、取报酬津贴 邓华 国投电力公司 国投电力公司副总经理 2005-09 否 李冰 国家开发投资公司 国家开发投资公司战略发展部副主任 2004-02 是 陈德春 国家开发投资公司 国家开发投资公司经营管理部主任 2005-10 是 冯苏京 国家开发投资公司 国家开发投资公司人力资源部薪资保障处处长 2004-12 是 张颖毅 国家开发投资公司 国家开发投资公司监察审计部副主任、审计总监 2005-11 是 孙静 国家开发投资公司 国家开发投资公司监察审计部财务审计处处长 2004-02 是 邓星斌 国家开发投资公司 国家开发投资公司财务会计部副主任 2004-11 是 潘坤华 国投电力公司 国投
34、电力公司副总经理 2004-02 是 金为民 国投电力公司 国投电力公司副总经理 2004-02 是 国家开发投资公司为公司控股股东，国投电力公司为国家开发投资公司的全资子公司。在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 费圣英（独立董事）江苏省电力公司 总经理 2004-12 庄来佑（独立董事）国家开发银行 顾问 2005-07 李德标（独立董事）北京首创股份有限公司 副总经理 2000-10 邓华 天津国投津能发电有限公司 董事 2005-12 国投华靖电力控股股份有限公司 2005 年年度报告 11邓华 国投北部湾发电有限公司 董事长 2005-11 邓
35、华 国投钦州发电有限责任公司 董事长 2005-11 潘坤华 二滩水电开发责任公司 董事 1995-02 潘坤华 广东抽水蓄能发电有限公司 副董事长 2000-07 潘坤华 贵州黔源电力股份有限公司 副董事长 2004-08 潘坤华 北京三吉利能源股份有限公司 董事 2003-12 潘坤华 北京国利能源开发有限公司 董事 2004-07 潘坤华 新力能源开发有限公司 副董事长 2000-03 潘坤华 云南大朝山水电有限责任公司 董事长 2005-03 张颖毅 华北高速公路股份公司 独立董事 2003-08 张颖毅 中华社会文化发展基金会 理事 2005-04 张颖毅 二滩水电开发责任公司 监事
36、 2001-03 王一虹 厦门华夏国际电力发展有限公司 董事 2003-11 2007-11 胡刚 厦门华夏国际电力发展有限公司 董事长 2003-11 2007-11 胡刚 徐州华润电力有限公司 副董事长 2005-11 胡刚 甘肃电投张掖发电有限公司 副董事长 2003-10 兰如达 淮北国安电力有限公司 副董事长 2004-07 2007-07 金锋 湖南益阳第二发电有限公司 副董事长 2004-10 李冰 天津国投津能发电有限责任公司 董事 2004-04 李冰 国投弘泰信托公司 董事 2004-05 李冰 中投咨询有限公司 董事 2004-07 亓波 天津国投津能发电有限公司 董事长
37、 2005-08 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事长、总经理的薪酬采用与企业整体经营业绩相挂钩的年薪制。公司副总经理、财务负责人、董事会秘书实行岗位工资和绩效工资相结合的岗位绩效工资制，并由董事会薪酬与考核委员会组织对上述人员的年度考核工作。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司 2004 年第三次临时股东大会审议批准的关于修订公司董事、监事报酬的议案和公司 2004 年第 5 届董事会第 27 次会议审议批准的关于修订公司高管薪酬的议案以及公司董事会薪酬与考核委员会工作细则。本公司董事（除董事长外）每人每年在公司领取 6 万
38、元津贴，公司董事李冰、亓波、潘坤华、陈德春、冯苏京同时在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴，本公司监事，除监事会主席每年领取 6万元津贴外，其余监事每人每年在公司领取 4 万元津贴，公司监事张颖毅、邓星斌、孙静、金为民同时在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴。（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 卜繁森 董事长 工作调动 丁姝伟 董事 工作调动 邓华 董事长 国投华靖电力控股股份有限公司 2005 年年度报告 12冯苏京 董事 张元领 副总经理 报告期内，经公司第六届董事会第四次会议审议通过，增聘张元领先生为公司副总经理。经公司第六届董事会第六次会议审议通过，同意
39、丁姝伟女士辞去公司董事职务，选举冯苏京先生为公司董事，并经公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过。经公司第六届董事会第十次会议审议通过，同意卜繁森先生辞去公司董事长及董事职务，选举邓华先生为公司董事，并经公司 2005 年第五次临时股东大会审议通过。经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，选举邓华先生为公司第六届董事会董事长。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 38 人，需承担费用的离退休职工为 0 人，本科及以上学历占81.57%，其中，公司领导 6 人，项目管理人员 16 人，财务人员 5 人，证券管理人员 4 人，行政人员7 人。公司无离退休人员。员工的结构如下：1、
40、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 电力相关专业 14 会计金融专业 12 经济管理专业 9 其他专业 3 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士研究生 14 大学 17 大专 5 中专 2 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 1、公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规的要求，逐步建立了较为完善的公司法人治理结构运作框架和较为健全的企业内部管理制度。报告期内，公司严格遵守国家法律法规，按照法人治理结构的制度要求规范运作，加强管理，严格执行内部各项管理制度，并认真履行信息披露义务，努力做好投资者关系管理工作。2、公司现有董事 9 名，其
41、中独立董事 3 名，达到董事会总人数的 1/3。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注费圣英 9 8 1 0 庄来佑 9 9 0 0 李德标 9 8 1 0 国投华靖电力控股股份有限公司 2005 年年度报告 13 报告期内，独立董事尽职尽责，亲自或委托出席了全部董事会会议，认真审议了会议的各项议案，积极发表意见，参与公司决策，并对重大关联交易、增发 A 股、股权分置改革等重大事项发表了独立意见。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非
42、董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：本公司在业务方面独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。2)、人员方面：公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬。公司上述高级管理人员未在股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。3)、资产方面：公司与控股股东产权关系明确，公司对资产拥有完整的所有权。4)、机构方面：公司的办公机构与控股股东完全分开，劳动、人事及工资关系等行政管理与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办公
43、的情形。公司总部办公场所向国家开发投资公司的下属公司国投物业有限责任公司北京分公司租赁，双方签署了正式的租赁协议，租赁价格依照市场行情确定。5)、财务方面：公司财务与控股股东严格分开，保证了独立运作。公司拥有独立的财务部门、财务会计工作人员和独立的银行帐号，依法独立纳税，实行独立的财务管理和会计核算，公司对资金使用依照公司章程及相关规定严格执行，财务决策由公司独立作主，不存在控股股东干预资金使用的情况。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了关于修订公司高管薪酬的议案。公司董事会根据此方案对公司高级管理人员进行考评、激励和约束。七、股东大会情况简介七、股东大
44、会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、公司于 2005 年 3 月 4 日 召开 2004 年年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 3 月 5 日 的中国证券报。（二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2005 年 6 月 23 日召开 2005 年第 1 次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 6 月 24 日的中国证券报。2)、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2005 年 8 月 1 日召开 2005 年第 2 次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 8 月 2 日的券报、上海证券报、证券时报。3)、第 3 次临时股东大会情况：公司于 20
45、05 年 8 月 8 日召开 2005 年第 3 次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 8 月 9 日的中国证券报。4)、第 4 次临时股东大会情况：公司于 2005 年 9 月 16 日召开 2005 年第 4 次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 9 月 17 日的中国证券报。国投华靖电力控股股份有限公司 2005 年年度报告 14 5)、第 5 次临时股东大会情况：公司于 2005 年 10 月 17 日召开 2005 年第 5 次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 10 月 18日的中国证券报。本报告期内公司共召开 5 次临时股东大会。八、董事会报告八、董事会报
46、告（一）管理层讨论与分析 1、报告期内经营情况的回顾（1）报告期内公司总体经营情况概述 2005 年全国电力工业依然保持快速增长态势，电力供需形势局部地区仍然紧张，但随着大批电源项目的建成投产，和前两年相比,电力供需矛盾总体上有所缓和。根据中电联 1 月 9 日统计快报显示，2005 年，全国发电量达到 24747 亿千瓦时，同比增长 13.45%；全社会用电量 24689 亿千瓦时，同比增长 13.45%，增幅比 2004 年回落了 1.73 个百分点。报告期内，公司积极应对市场变化，克服困难，严格按照年初股东大会确定的工作目标和要求，在完善法人治理结构、强化内部经营管理、推进新项目开发建设
47、、实现经营业绩稳步增长以及加强投资者关系管理等方面做了大量卓有成效的工作，公司盈利能力和整体抗风险能力进一步增强。同时,公司作为第二批股权分置改革试点公司之一，顺利实施完成了股权分置改革工作。2005 年末，公司总装机容量 357 万千瓦，权益装机容量 147.3 万千瓦，分别较上年同期增长3.4%和 4.1%。2005 年，公司完成发电量 207.7 亿千瓦时、上网电量 197.67 亿千瓦时，分别较上年同期增加 32.32和 32.33（详见 2006 年 1 月 11 日公司 2005 年 4 季度电量完成情况公告）。2005年实现主营业务收入 305676 万元，主营业务利润 9816
48、2 万元，净利润 37953 万元，分别比去年同期增长 28.55%、15.7%、15.5%。公司净资产收益率 27.52%,同比增加了 3.14 个百分点。在全国火电设备利用小时下降、煤炭价格较去年大幅上涨的不利市场条件下，公司继续保持了较强的盈利能力和经营业绩的持续稳定增长。本报告期公司利润保持同比增长的主要原因是：2004 年新投产机组在 2005 年充分发挥效益；黄河来水情况好，小峡新投产机组增加水电机组容量,水电机组利润水平同比有较大增加；煤电联动政策提高公司部分所属电厂上网电价，部分弥补了煤炭成本上涨。（2）公司主营业务及经营状况分析 公司的主营业务范围是：投资建设、经营管理以电力
49、生产为主的能源项目；开发经营新能源项目、高新技术、环保产业；开发和经营电力配套产品及信息、咨询服务。目前公司主要从事水电和大型火电项目的开发、建设和运营。主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）主营业务利润率比上年增减（%）行业 电力行业 3,056,764,453.00 2,064,789,244.80 32.11 28.55 35.61 减少 3.56个百分点 合计 3,056,764,453.00 2,064,789,244.80 32.11 28.55 35.
50、61 减 少3.56个百分点 国投华靖电力控股股份有限公司 2005 年年度报告 15产品 电力产品 3,056,764,453.00 2,064,789,244.80 32.11 28.55 35.61 减少 3.56个百分点 合计 3,056,764,453.00 2,064,789,244.80 32.11 28.55 35.61 减 少3.56个百分点 本公司 2005 年度主营业务收入 100%来自所属发电企业的发电收入。公司主营业务收入增长的主要原因：合并范围同比增加曲靖一季度经营业绩，使收入增加。小峡投产发电和黄河来水情况较好，小三峡公司收入增加。煤电联动政策实施使火电企业收入增
