1、 东风电子科技股份有限公司 2005 年年度报告 东风电子科技股份有限公司 2005 年年度报告 二零零六年二月二十二日 东风电子科技股份有限公司 2005 年年度报告 1 目目 录录 一一一一、重重重重要要要要提提提提示示示示_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 1 1 二二二二、公公公公司司司司基基基基本本本本情情情情况况况况简简简简介介介介_ _ _ _ _ _ _ _ _
2、 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 1 1 三三三三、会会会会计计计计数数数数据据据据和和和和业业业业务务务务数数数数据据据据摘摘摘摘要要要要_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 1 1 四四四四、股股股股本本本本变变变变动动动动及及及及股股股股东东东东情情情情况况况况_ _ _ _
3、 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 3 3 五五五五、董董董董事事事事、监监监监事事事事和和和和高高高高级级级级管管管管理理理理人人人人员员员员_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 6 6 六六六六、公公公公司司司司治治治治理理理理结结结结构构构构_ _ _ _ _ _ _ _
4、_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 9 9 七七七七、股股股股东东东东大大大大会会会会情情情情况况况况简简简简介介介介_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 1 11 1 八八八八、董董董董事事事事会会会会报报报报告告告告_ _ _ _ _ _ _
5、 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 1 13 3 九九九九、监监监监事事事事会会会会报报报报告告告告_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 1 19 9 十十十十、重重重重要要要要事事事事项项项项_ _ _ _ _
6、 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 1 19 9 十十十十一一一一、财财财财务务务务会会会会计计计计报报报报告告告告_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 2 21 1 十十十十二二二二、备备备备查查查查文文文文件
7、件件件目目目目录录录录_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 4 45 5 东风电子科技股份有限公司 2005 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。3、
8、公司全体董事出席董事会会议。4、大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。5、公司负责人欧阳洁先生，主管会计工作负责人周法东先生，会计机构负责人（会计主管人员）龙晓玲女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：东风电子科技股份有限公司 公司法定中文名称缩写：东风科技 公司英文名称：DONGFENG ELECTRONIC TECHNOLOGY CO.,LTD.公司英文名称缩写：DETC 2、公司法定代表人：欧阳洁 3、公司董事会秘书：天涯 联系地址：上海市中山北路 2000 号 22 楼 电话：021-620
9、33003-52 传真：021-62032133 E-mail： 4、公司注册地址：上海市浦东新区新金桥路 828 号 公司办公地址：上海市中山北路 2000 号 22 楼 邮政编码：200063 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：上海市中山北路 2000 号 22 楼证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：东风科技 公司 A 股代码：600081 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 6 月 28
10、日 公司首次注册登记地点：上海市浦东新区新川路 293 号 公司变更注册登记日期：2000 年 12 月 20 日 公司变更注册登记地点：上海市浦东新区新金桥路 828 号 公司法人营业执照注册号：3100001005280 公司税务登记号码：210107132285386 公司聘请的境内会计师事务所名称：大信会计师事务有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：湖北省武汉市中山大道 1056 号金源世界中心 A-B 座8 楼 东风电子科技股份有限公司 2005 年年度报告 2三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额
11、利润总额 -119,434,047.68 净利润 -115,422,129.39 扣除非经常性损益后的净利润 -115,490,111.65 主营业务利润 59,940,674.88 其他业务利润 9,068,454.47 营业利润 -87,428,839.59 投资收益 -27,272,981.04 补贴收入 营业外收支净额 -4,732,227.05 经营活动产生的现金流量净额 -3,155,420.44 现金及现金等价物净增加额 24,947,868.53 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 短期投资收益，不包括（经国家有关部门批准设立的有经
12、营资格的金融机构获得的短期投资收益）2,339,051.60 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -2,338,570.99 其他非经常性损益项目 96,422.03 所得税影响数 -28,920.38 合计 67,982.26 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%)2003 年 主营业务收入 904,431,844.32815,515,642.6510.90 742,614,057.30利润总额 -119,434,047.6845,104,686.04-364.79
13、79,670,301.60 净利润 -115,422,129.3936,514,652.67-416.10 52,479,617.36 扣除非经常性损益的净利润 -115,490,111.6533,295,901.51-446.86 40,633,887.66 每股收益 -0.370.12-408.33 0.22最新每股收益 净资产收益率（%）-29.746.63减少 548.57 个百分点 10.22扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）-29.766.05减少 591.9 个百分点 7.91扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）-24.816.26减
14、少 496.33 个百分点 8.41经营活动产生的现金流量净额 -3,155,420.44 75,298,386.44-104.19-2,678,988.77 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.010.24-104.17-0.01 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减(%)2003 年末 总资产 1,093,785,756.481,129,188,309.50-3.14 1,036,848,924.78东风电子科技股份有限公司 2005 年年度报告 3股东权益（不含少数股东权益）388,133,938.98550,590,068.37-29.51 513,595,415.70
15、每股净资产 1.23781.7559-29.50 2.1293调整后的每股净资产 1.20791.7457-30.81 2.0802 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 313,560,000.0018,860,814.8266,023,884.3229,012,454.14152,145,369.23 550,590,068.37本期增加 -115,422,129.39-115,422,129.39本期减少 47,034,000.00 47,034,000.00期末数 313,560,
16、000.0018,860,814.8266,023,884.3229,012,454.14-10,310,760.16 388,133,938.98 1、未分配利润变动原因：经营亏损及分配红利 2、未分配利润本期增加数-115,422,129.39 元，系本年经营亏损；3、未分配利润本期减少数 47,034,000.00 元，系本期分配的现金红利。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：
17、国家持有股份 境内法人持有股份 235,170,000 75 235,170,00075 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 235,170,000 75 235,170,00075二、已上市流通股份 1、人民币普通股 78,390,000 25 78,390,000252、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 78,390,000 25 78,390,00025三、股份总数 313,560,000 100 313,560,000100 东风电子科技股份有限公司 2005 年年度报告 4 2、股票发行与
18、上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止报告期末为止的前三年，公司未有增发新股、配售股份及其它衍生证券发行与上市的情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司股份总数及结构无变动。(3)现存的内部职工股情况 公司无内部职工股。（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 11,673 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 东风汽车有限公司 其他 75235,170,0000未流通 235,170,000 无 金通证券股份有限公司 其他 0.792,489,912-260,0
19、00已流通 0 未知 田季斌 其他 0.331,034,8001,034,800已流通 0 未知 周天秀 其他 0.21665,5570已流通 0 未知 杨海保 其他 0.13400,000400,000已流通 0 未知 胡玲 其他 0.12375,500283,800已流通 0 未知 李政怀 其他 0.11350,000350,000已流通 0 未知 林金贵 其他 0.11346,602-515,975已流通 0 未知 张世华 其他 0.08260,400260,400已流通 0 未知 邓清征 其他 0.07230,900230,900已流通 0 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持
20、有流通股数量 股份种类 金通证券股份有限公司 2,489,912 人民币普通股田季斌 1,034,800 人民币普通股周天秀 665,557 人民币普通股杨海保 400,000 人民币普通股胡玲 375,500 人民币普通股李政怀 350,000 人民币普通股林金贵 346,602 人民币普通股张世华 260,400 人民币普通股邓清征 230,900 人民币普通股陈文革 210,200 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司未知上述流通股股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司未知上述流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系或
21、属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司未知上述股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。东风电子科技股份有限公司 2005 年年度报告 52、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 公司名称：东风汽车有限公司 法人代表：徐平 注册地址：湖北武汉市武汉经济技术开发区百业路 29 号 注册资本：16,700,000,000 元人民币 成立日期：2003 年 5 月 20 日 主要经营业务或管理活动：乘用车和商用车及零部件、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；对工程建筑项目实施组织管理；与合资公
22、司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易（含保险代理、旧车置换、金融服务）等。（2）法人实际控制人情况 公司名称：东风汽车公司 法人代表：徐平 注册地址：湖北省十堰市张湾区车城路 1 号 注册资本：2,340,000,000 元人民币 主要经营业务或管理活动：汽车（含自产小轿车）及汽车零部件、金属机械、铸金锻件、启动电机、粉末冶金、夹具和模具的开发、设计、制造、销售；组织管理本公司直属企业的生产经营活动，兼营电力、煤气生产、供应和销售；对汽车运输，工程建筑实施组织管理；与主、兼营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务及售后服务。公司名称：日产自
23、动车株式会社 成立日期：1933 年 12 月 26 日 法定地址：日本神奈川县横滨市神奈川区宝町 2 番地 主要经营业务或管理活动：汽车、工业车辆及其他交通工具和他们的配套零部件的开发、生产、销售、租赁和维修；内燃机及其他动力机械和设备的开发、生产、销售和修理；船舶及船用发动机的开发、生产、销售和修理；机床、冲压机械、铸造和锻造机械、装配机械和设备、工装夹具、模具及测量仪器的开发、生产和销售；各种燃油、润滑油及其他油品的生产和销售；上述各种产品的技术咨询、技术转让信息服务；房地产开发和经纪代理、停车场经营；土木工程的设计、施工和监理；物流运输服务；文化、教育和卫生设施的运营；宾馆餐饮；体育俱
24、乐部经营；印刷；非人寿保险经营和人寿保险代理等。东风汽车有限公司是东风汽车集团股份有限公司与日产自动车株式会社共同投资成立，双方各占 50%的股权。另外,东风汽车公司是东风汽车集团股份有限公司的第一大股东。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。东风电子科技股份有限公司 2005 年年度报告 6（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币
25、姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)欧阳洁 董事长 男 49 2003-07-25 2006-07-24 000 严方敏 董事、总经理 男 50 2003-07-25 2006-07-24 000 27.78高大林 董事、副总经理 男 43 2003-07-25 2006-07-24 000 27.78乔阳 董事 男 43 2003-07-25 2006-07-24 000 翁运忠 董事 男 41 2003-07-25 2006-07-24 000 肖大友 董事 男 43 2003-07-25 2
26、006-07-24 000 费方域 独立董事 男 57 2003-07-25 2006-07-24 000 5刘星 独立董事 男 50 2003-07-25 2006-07-24 000 5聂颖 独立董事 男 48 2003-07-25 2006-07-24 000 5何伟 监事 男 43 2003-07-25 2006-07-24 000 谭小波 监事 男 46 2003-07-25 2006-07-24 000 李军智 监事会召集人 男 33 2003-07-25 2006-07-24 000 16.28天涯 董事会秘书 男 43 2003-07-25 2006-07-24 000 16.
27、79周法东 财务负责人 男 45 2006-01-23 2006-07-24 000 16.28合计 /东风电子科技股份有限公司 2005 年年度报告 7 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)欧阳洁，任东风汽车公司副总经理、东风汽车有限公司副总裁兼零部件事业部总经理。(2)严方敏，任东风电子科技股份有限公司总经理。(3)高大林，任东风电子科技股份有限公司党委书记、副总经理。(4)乔阳，曾任东风汽车公司财务部副部长，现任东风汽车有限公司财务会计总部总部长。(5)翁运忠，曾任东风汽车有限公司零部件事业部总经理助理兼规划发展处处长。现任东风汽车有限公司零部件事业部常务副总经理。
28、(6)肖大友，曾任东风汽车传动轴有限公司副总经理，现任东风汽车有限公司零部件事业部战略发展部部长。(7)费方域，曾任岳阳信用社副董事长、金属期货交易所理事。现任上海交通大学经济与金融系主任、博士生导师，兼任上海现代经济研究所所长，金杯汽车、上工申贝、上海三毛、中国纺机独立董事，上海市优秀企业管理成果评审委员会委员。(8)刘星，曾任四川美丰、重庆机电控股集团独立董事，重庆大学经济与工商管理学院院长，博士生导师，兼任三峡水利、攀渝钛业独立董事，中国会计学会教育分会常务理事、重庆市会计学会常务理事、高校分会会长，重庆市金融学会理事，重庆市财政学会常务理事。(9)聂颖，曾任中国国际航空公司法律部主任。
29、现任中国航空集团下属中航集团资产管理公司副总经理。(10)何伟，任东风汽车有限公司零部件事业部党委书记、副总经理。(11)谭小波，任东风汽车有限公司监审部副部长。(12)李军智，曾任上海东仪汽车贸易有限公司副总经理，现任东风电子科技股份有限公司综合管理部部长。(13)天涯，任东风电子科技股份有限公司董事会秘书兼证券部部长。(14)周法东，任东风电子科技股份有限公司财务负责人兼计财部部长。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 欧阳洁 东风汽车有限公司 副总裁兼零部件事业部总经理 是 翁运忠 东风汽车有限公司 零部件事业部常务副总经
30、理 是 乔 阳 东风汽车有限公司 财务会计总部总部长 是 肖大友 东风汽车有限公司 零部件事业部战略发展部部长 是 何 伟 东风汽车有限公司 零部件事业部党委书记、副总经理、纪委书记、工会主席 是 谭小波 东风汽车有限公司 监审部副部长 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 欧阳洁 东风汽车公司 副总经理 否 东风德纳车桥有限公司 董事长 否 东风汽车传动轴有限公司 董事长 否 东风贝洱热系统有限公司 董事长 否 严方敏 上海科泰投资有限公司 董事长 否 东风电子科技股份有限公司 2005 年年度报告 8 东风襄樊仪表系统有限公司
31、董事长 否 上海东科汽车零部件有限公司 董事长 否 东风伟世通汽车饰件系统控股有限公司 董事长 否 上海东风泰利福莫尔斯控制系统有限公司 副董事长 否 金信信托投资股份有限公司 董事 否 高大林 湛江德利化油器有限公司 副董事长 否 东风襄樊仪表系统有限公司 董事 否 乔阳 东风柳州汽车有限公司 董事 2003-11-14 否 湖北东风汽车工业进出口有限公司 董事 2003-11-14 否 东风创普专用汽车有限公司 董事 2003-11-27 否 上海科泰投资有限公司 董事 否 东风裕隆保险经纪公司 董事 2004-07-23 否 翁运忠 青海东风汽车零部件有限公司 董事长 否 襄樊东风汽车电
32、气有限责任公司 董事长 否 东风汽车变速箱有限公司 董事长 否 东风汽车泵业有限公司 董事长 否 苏州东风精冲工程有限公司 董事长 否 武汉东风冲压件有限公司 董事长 否 西门子威迪欧电机（上海）有限公司 副董事长 否 东风德纳车桥有限公司 董事 否 青海东风专用汽车有限公司 董事 否 东风贝洱热系统有限公司 董事 否 肖大友 东风德纳车桥有限公司 董事 否 青海东风汽车零部件有限公司 董事 否 东风汽车泵业有限公司 董事 否 上海弗列加滤清器有限公司 董事 否 襄樊弗列加排气系统有限公司 董事 否 费方域 上海交通大学 经济与金融系主任、博士生导师 是 金杯汽车 独立董事 是 中国纺机 独立
33、董事 是 上工申贝 独立董事 是 上海三毛 独立董事 是 刘星 重庆大学 经济与工商管理学院院长、博士生导师 是 三峡水利 独立董事 是 攀渝钛业 独立董事 是 聂颖 中航集团资产管理公司 副总经理 2003-02-01 是 上海航空印刷有限公司 董事 2003-05-01 否 浙江中宇航空发展股份公司 董事长 2005-07-01 否 国航投资有限公司 董事 2005-11-01 否 东风电子科技股份有限公司 2005 年年度报告 9何 伟 东风汽车车轮有限公司 董事长 2001-07-06 否 东风汽车悬架弹簧有限公司 董事长 2002-08-16 否 东风汽车紧固件有限公司 董事长 20
34、01-07-06 否 东风活塞轴瓦有限公司 董事长 2003-11-14 否 东风精密铸造有限公司 董事长 2001-04-29 否 东风富士汤姆森调温器有限公司 董事长 2004-04-20 否 上海东森置业有限公司 董事长 2004-08-26 否 上海弗列加滤清器有限公司 副董事长 2004-04-20 否 襄樊弗列加排气系统有限公司 副董事长 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司中高层管理人员激励基金，由公司董事会薪酬与考核委员会按公司章程的规定提出提取数额，董事会通过并报股东大会批准后授权董事会薪酬与考核委员会负责考核发放，报董
35、事会备案。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事会对公司任职董事、监事、高管人员实行基本工资加奖金的薪酬制度。基本工资按月发放，奖金按半年度结合完成工作及任务、效益情况考核后发放。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 欧阳洁 是 乔阳 是 翁运忠 是 肖大友 是 何伟 是 谭小波 是 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 无 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 3,536 人，需承担费用的离退休职工为 1,300 人，截止报告期末，高级职称 142 人，中级职称 422 人。员工的结
36、构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 2,027 管理人员 354 销售人员 122 财务人员 82 技术人员 396 服务人员 122 内退及不在岗人员 433 东风电子科技股份有限公司 2005 年年度报告 10 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 博士 2 研究生 16 本科 416 大专 686 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规和中国证监会、上海证券交易所等监管机构的有关要求，建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度。报告期内，公
37、司进一步修改公司章程，规范公司运作，不断完善公司的法人治理结构，加强公司信息披露的工作，目前公司法人治理情况如下：一股东与股东大会 根据有关法律、法规，充分保障股东权益，确保所有股东能充分行使各自的权利；严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，并确保每个议题得到充分讨论，每个股东的权利得到充分行使；公司股东大会均有律师出席，并出具了律师见证意见书，真正做到公开、公平、公正。二控股股东与上市公司 公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务
38、做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。报告期内，公司与控股股东及其子公司进行的各类关联交易，公司按要求及时、完整、准确地披露了相关信息，关联交易运作规范，控股股东没有利用其控股地位在交易中损害公司及中小股东利益。三董事会情况 公司按照公司章程规定的选聘程序选聘董事，公司董事会由 9 人组成，其中独立董事 3人，董事会的人数和人员构成符合法律、法规、公司章程和上市公司治理准则的规定。公司董事严格遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责。公司董事会依据公司章程所赋予的职责，严格依照公司章程、董事会议事规则所规定的程序谨慎决策。四监事会情况 公司按照公司章程规定的选聘程序选
39、聘监事；监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的规定。监事会由 3 人组成。其中，职工代表监事 1 人。公司监事会依据公司章程和监事会议事规则依法对公司财务及公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。五董事会专门委员会情况 公司董事会下设审计、薪酬与考核等二个专门委员会，各专门委员会的组成符合法律、法规及公司章程的有关规定。各专门委员会委员依照公司章程和各专门委员会的实施细则认真履行自己的职责，对公司的人事任免、战略规划、高管人员的薪酬考核、财务审查等事项以及董事会的科学决策提出了建设性意见。六绩效评价与约束机制：通过董事会薪酬与考核委员会考核，实施中高层管理人
40、员激励基金，对公司董事、监事和高级管理人员实行公正、透明的绩效评价标准与激励约束机制。东风电子科技股份有限公司 2005 年年度报告 11七利益相关者：公司充分尊重和维护员工、银行及其他债权人等其他利益相关者的合法权益，力求公司持续、健康地发展。八信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定中国证券报、上海证券报为公司信息披露的报纸，公司根据有关法律、法规、规章、上海证券交易所股票上市规则等相关规定，及时公平地披露有关信息，公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席
41、情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注费方域 9 9 0 0 刘星 9 9 0 0 聂颖 9 9 0 0 公司独立董事费方域先生、刘星先生、聂颖先生参加了公司 2005 年召开的全部董事会会议，对公司与控股股东及其子公司的关联交易做出了客观、公正的判断，并出具了独立董事意见书，对董事会的科学、客观的决策和公司的良性发展起到了积极的作用，作为独立董事，维护了公司及广大中小投资者的利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司 3 位独立董事对公司本年董事会各项议案及非董事会议案的公司其他事项没有提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务
42、、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司业务方面独立于控股股东，自行签定合同采购原材料、生产和销售产品，拥有独立完整的业务及自主经营能力。控股股东与本公司之间的原材料、产品销售等交易，双方依据有关关联交易协议/合同进行，并不影响公司业务的独立性。2)、人员方面：公司建立了独立的劳动人事及工资管理体系，公司人员独立于控股股东。全体员工与公司签订了劳动合同。本公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬。公司的董事、监事及高级管理人员均通过合法的程序选聘，不存在控股股东干预公司的人事任免决定的情形。3)、资产方面：公司拥有独立于控股股
43、东的生产系统、工业产权、非专利技术等，资产完整独立。同时，控股股东及相关关联方均不存在违规占用上市公司的资金、资产及其他资源的情形。4)、机构方面：公司管理机构和生产经营场所与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。公司建立了完善的组织机构，依法设立了股东大会、董事会、监事会，并设立了二个董事会专门委员会。公司按照上市公司治理准则等法律法规的要求，修订和完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、董事会秘书工作细则、独立董事工作细则及其他内控制度。5)、财务方面：公司设立计划财务部，独立行使职能，并根据财政部的有关规定制定了内部财务管理制度，建立
44、了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立在银行开户并独立依法纳税，独立作出财务决策，不存在控股股东直接干预公司资金使用的情况。（四）高级管理人员的考评及激励情况 一年初各单位（部门）与总经理签定全年利润和管理目标责任书，作为考核的依据。二每月定期向公司汇报工作完成情况，公司视业绩情况给予奖惩；年末对各单位工作综合考东风电子科技股份有限公司 2005 年年度报告 12评，决定年终奖惩和人员的去留。三总经理定期向董事会汇报公司生产经营情况，接受董事会的考核。四报告期内提取了 2004 年度中高层管理人员激励基金。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、公司于 20
45、05 年 4 月 5 日 召开 2004 年年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 4 月 6 日 的中国证券报 A9 版及上海证券报上。东风电子科技股份有限公司 2004 年年度股东大会于 2005 年 4 月 5 日在上海公司总部大会议室召开，出席会议的股东及授权代表共计 87 人，代表股份数 240,272,675 股，占公司总股本的76.63%；其中参加网络投票的社会公众股东或股东代表 2 人，代表股份数 11200 股，占公司流通股本的 0.0143%，占公司总股本的 0.0036%；现场参加会议的社会公众股东或股东代表 84 人，代表股份数 5,091,475 股，占公司流通股
46、本的 6.50%，占公司总股本的 1.62%。符合公司法、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定及公司章程的有关规定。本次会议由公司董事、总经理严方敏先生主持，会议采取现场召开与网络投票相结合的表决方式，经大会审议，表决通过了以下议案：1 审议通过了公司 2004 年度董事会报告。2 审议通过了公司 2004年度报告及报告摘要。3 审议通过了公司 2004 年度监事会报告。4 审议通过了公司 2004年度财务决算报告。5 审议通过了公司 2004 年度分配预案和资本公积金转增股本预案的报告。6 审议通过了关于拟订公司信息披露管理制度的议案。7 审议通过了公司提取 2004 年度中高层管理人员
47、激励基金的议案。8 逐项审议续聘大信会计师事务有限公司为公司审计及制定其报酬标准的议案。（1）续聘大信会计师事务有限公司为公司审计的议案；（2）制定大信会计师事务有限公司报酬标准的议案。9 逐项审议关于延长公司 2004 年度增资配股期限的议案。（1）配售发行股票的类型（2）每股面值（3）本次配股比例和配售股份的总额（4）定价方式及依据（5）配售对象（6）募集资金用途及数额 收购东风襄樊汽车电气有限责任公司经评估后的经营性资产，约需人民币 0.8 亿元；东风襄樊汽车电气有限责任公司技改项目，约需人民币 0.401 亿元；东风电子科技股份有限公司制动系统公司技改项目，约需人民币 0.2597 亿
48、元；东风电子科技股份有限公司仪表分公司技改项目，约需人民币0.2953 亿元。（7）提请股东大会授权董事会根据国家有关法律、法规办理与本次配股有关的一切事宜。（8）本次配股决议的有效期（9）根据中国证监会 2004 年 12 月 7 日发布的关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定，上述议案尚须经全体股东大会表决（逐项表决）通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，报中国证券监督管理委员会核准后实施。10 审议通过了关于提请股东大会同意并授权董事会决定 OEM 配套形成的持续性关联交易的议案。（因该项议案为关联交易，公司关联方控股股东东风汽车有限公司进行了回避表决。）11 审
49、议通过了关于公司托管襄樊东风汽车电气有限责任公司的议案。（因该项议案为关联交易，公司关联方控股股东东风汽车有限公司进行了回避表决。）12 审议通过了关于核销东风汽车内饰件有限公司应收账款坏账的议案。13 审议通过了关于前次募集资金使用情况的说明的议案。（二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2005 年 9 月 20 日召开 2005 年第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 9 月 21日的中国证券报 B07 版、上海证券报 C3 版。东风电子科技股份有限公司 2005 年第一次临时股东大会于 2005 年 9 月 20 日在上海公司总部大会议室召开，出席
50、会议的股东及授权代表共计 18 人，代表股份数 235,179,995 股，占公司总股本的 75%；其中社会公众股东或股东代表 17 人，代表股份数 9995 股，占公司流通股本的0.0128%，占公司总股本的 0.0032%。符合公司法、关于加强社会公众股股东权益保护的若东风电子科技股份有限公司 2005 年年度报告 13干规定及公司章程的有关规定。本次会议由公司董事、总经理严方敏先生主持，会议采取现场记名投票的表决方式，经大会审议，表决通过了以下议案：1 通过了关于修改公司章程的议案。2 通过了关于修改股东大会议事规则的议案。3 通过了关于修改董事会议事规则的议案。4 通过了关于前次募集资
