1、 郑州宇通客车股份有限公司 2004 年年度报告郑州宇通客车股份有限公司 2004 年年度报告 二五年一月二五年一月郑州宇通客车股份有限公司 2004 年年度报告 目录目录 第一节 重要提示-1 第二节 公司基本情况简介-1 第三节 会计资料和业务资料摘要-2 第四节 股本变动及股东情况-4 第五节 董事、监事和高级管理人员-7 第六节 公司治理结构-10 第七节 股东大会情况简介-11 第八节 董事会报告-13 第九节 监事会报告-20 第十节 重要事项-21 第十一节 财务会计报告-23 第十二节 备查文件目录-57 郑州宇通客车股份有限公司 2004 年年度报告-1-第一节 重要提示第一
2、节 重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司董事路法尧先生因公差在外，未能出席本次董事会，全权委托汤玉祥先生代为做出同意的表决。3、北京中洲光华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司董事长汤玉祥先生，总经理吴项林先生，总会计师兼财务中心主任朱中霞女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：郑州宇通客车股份有限公司 公司英文名称：ZHENGZHOU YUTONG BUS Co
3、.,Ltd.公司英文名称缩写：YTCO 2、公司法定代表人：汤玉祥 3、公司董事会秘书：徐建生 联系地址：郑州市南郊十八里河宇通工业园 电话：03716806316 传真：03716899123 E-mail： 公司证券事务代表：于莉 联系地址：郑州市南郊十八里河宇通工业园 电话：03716899008 传真：03716899123 E-mail： 4、公司注册地址：郑州市高新技术产业开发区重阳街 70 号 公司办公地址：郑州市南郊十八里河宇通工业园 邮政编码：450016 公司国际互联网网址：http：/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券日报 登载公司年
4、度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：/ 公司年度报告备置地点：本公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：宇通客车 公司 A 股代码：600066 公司首次注册登记地点：郑州市凤凰路 7 号 公司变更注册登记日期：2004 年 12 月 1 日 公司变更注册登记地点：郑州市高新技术产业开发区重阳街 70 号 公司法人营业执照注册号：4100001003002 公司税务登记号码：410104170001401 公司聘请的境内会计师事务所名称：北京中洲光华会计师事务所有限责任 郑州宇通客车股份有限公司 2004 年年度报告-2-公司 公司聘请的境内
5、会计师事务所办公地址：中国北京复兴门内大街 158 号远洋大厦。第三节第三节 会计资料和业务资料摘要会计资料和业务资料摘要（一）本报告期主要财务资料 金额单位:人民币元 利润总额 196,336,542.43 净利润 143,683,639.98 扣除非经常性损益后的净利润 148,393,275.28 主营业务利润 658,825,474.93 其它业务利润 23,854,030.29 营业利润 195,712,013.62 投资收益 2,186,545.80 补贴收入 营业外收支净额 -1,562,016.99 经营活动产生的现金流量净额 436,747,598.64 现金及现金等价物净增
6、加额 36,451,134.67 （二）扣除非经常性损益项目和金额 金额单位:人民币元 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其它资产产生的损益 -599,824.27 各种形式的政府补贴 1,930,000.00 与经营业务无直接关系，如自然灾害等导致的流动资产盘盈、盘亏损益 -11,672,265.31扣除资产减值准备后的其它各项营业外收入、支出 -923,612.49 以前年度已经计提各项减值准备的转回 3,420,088.26 中国证监会认定的其它非经常性损益项目 -11,631.94 所得税影响数 3,147,610.45 合计 -4,709,635.30 说明：其它非经常性损益
7、项目为少数股东损益 11,631.94 元。（三）报告期末公司前三年主要会计资料和财务指标 金额单位：人民币,万元 主要会计资料 2004 年 2003 年 本期比上期 增减(%)2002 年 主营业务收入 394,908.87 325,364.97 21.37 268,504.94 利润总额 19,633.65 18,442.52 6.46 17,155.91 净利润 14,368.36 12,825.46 12.03 10,405.80扣除非经常性损益的净利润 14,839.33 12,524.82 18.48 12,057.32 郑州宇通客车股份有限公司 2004 年年度报告-3-200
8、4 年末 2003 年末 本期比上期 增减(%)2002 年末 总资产 260,049.21 233,490.56 11.37 173,327.94 股东权益 119,571.86 110,294.40 8.41 95,844.76 经营活动产生的现金流量净额 43,674.76 13,107.66 233.20 27,362.79 金额单位：人民币元 主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002年 每股收益（全面摊薄）0.70 0.94-25.38 0.7611 净资产收益率（全面摊薄）（%）12.02 11.63 0.39 10.86 扣除非经常性损益的净利润的净
9、资产收益率（全面摊薄）（%）12.41 11.36 1.05 12.58 每股经营活动产生的现金流量净额 2.13 0.96 121.88 2.00 每股收益（加权平均）0.70 0.94-25.38 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.72 0.92-21.74 0.882 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.72 0.92-21.74 0.882 净资产收益率（加权平均）（%）12.60 12.45 0.15 11.49 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）13.01 12.15 0.86 13.31 金额单位：人民币元 2004 年末 20
10、03 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 每股净资产 5.8303 8.067-27.73 7.01 调整后的每股净资产 5.8296 8.065-27.72 7.007 说明：1、经营活动产生的现金流量较上年大幅增加的主要原因系报告期公司销售收入增长 21%，并有效控制了应收账款的增幅所致。2、每股经营活动产生的现金流量净额较上年大幅增加的原因同上。3、每股收益较上年降低 25.38的主要原因系报告期内公司实施了每 10 股转增 5 股的资本公积金转增股本方案所致。4、每股净资产较上年降低 27.73的主要原因同上。（四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要
11、求计算的净资产收益率及每股收益 金额单位:人民币元 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 55.10 57.78 3.21 3.21 营业利润 16.37 17.16 0.95 0.95 净利润 12.02 12.60 0.70 0.70 扣除非经常性损益后的净利润 12.41 13.01 0.72 0.72 郑州宇通客车股份有限公司 2004 年年度报告-4-（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 金额单位:人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 136,723,661.00656,79
12、7,141.6388,286,218.7026,598,780.79221,136,983.80 1,102,944,005.13本期增加 68,361,831.003,780,369.4814,368,364.007,184,182.00143,683,639.98 237,378,386.46本期减少 68,361,831.00 76,242,010.40 144,603,841.40期末数 205,085,492.00592,215,680.11102,654,582.7033,782,962.79288,578,613.38 1,195,718,550.19说明：1)、股本变动原因：资
13、本公积转增股本 2)、资本公积变动原因：接受捐赠、股权投资贷差及转增股本 3)、盈余公积变动原因：利润提取 4)、未分配利润变动原因：派现、本年利润转入 5)、股东权益变动原因：利润增加 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发其它小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 28,700,000 14,350,000 14,350,000 43,050,000 境外法人持有股份 其它 2、募集法人股份 14,300,520 7,150,2
14、60 7,150,260 21,450,780 3、内部职工股 4、优先股或其它 未上市流通股份合计 43,000,520 21,500,260 21,500,260 64,500,780 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 93,723,141 46,861,571 46,861,571 140,584,712 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其它 已上市流通股份合计 93,723,141 46,861,571 46,861,571 140,584,712 三、股份总数 136,723,661 68,361,831 68,361,831 205,085,492 2、股票发行
15、与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 前三年公司无股票发行情况。郑州宇通客车股份有限公司 2004 年年度报告-5-(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司按每 10 股转增 5 股的比例实施了资本公积金转增股本的方案，期末总股本增加为 20,508.5492 万股。本公司根据 2004 年 4 月 3 日召开的 2003 年年度股东大会的决议，实施了 2003年度利润分配方案和 2003 年度资本公积金转增股本方案：股权登记日为 2004 年 4月 14 日；除权（除息）日为 2004 年 4 月 15 日；新增可流通股上市流通日为 2004年 4 月 16 日；现金股利发放日为
16、 2004 年 4 月 21 日。利润分配方案和资本公积金转增股本方案已于 2004 年 4 月 22 日实施完毕。详情请参阅 2004 年 4 月 9 日上海证券报第 27 版、中国证券报第 5 版、证券日报第 7 版刊登的公司 2004010 临时公告。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 19,757 户，其中非流通股股东 3 户，流通 A 股股东 19,754户。2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别 质押或冻结情况 股东性质 郑州宇通集团有限责任公司 15,293,300
17、 38,793,300 18.92 未流通 法人股东中原信托投资有限公司 5,969,160 17,907,480 8.73 未流通 法人股东中国公路车辆机械总公司 2,600,000 7,800,000 3.80 未流通 法人股东中国工商银行裕元证券投资基金 6,242,100 3.04 已流通 未知 中国工商银行安信证券投资基金 6,066,666 2.96 已流通 未知 中国工商银行银河银泰理财分红证券投资基金 5,733,442 2.80 已流通 未知 兴业证券股份有限公司 5,211,988 2.54 已流通 未知 中国工商银行博时精选股票证券投资基金 4,541,886 2.21
18、已流通 未知 交通银行海富通精选证券投资基金 4,400,000 2.15 已流通 未知 丰和价值证券投资基金 3,900,664 1.90 已流通 未知 前十名股东关联关系或一致行动人的说明：前 10 名股东中，法人股东之间无相互关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。流通股中，裕元证券投资基金和博时精选股票证券投资基金同系博时基金管理有限公司管理；其它股东之间未知是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。报告期内，郑州宇通集团有限责任公司所持有股份无质押、冻结的情况。期初持股数由 2,350 万股增加到 3,879.
19、33 万股，主要原因系该公司于 2004 年 2 月 29日依法拍得原社会法人股股东河南世海实业有限公司所持 236.22 万股及资本公积金转增股本所致。郑州宇通集团有限责任公司期初持股性质为国家股，期末股份性质变更为社会法人股，详细请参阅 2004 年 1 月 13 日上海证券报第 23 版、中国证券报 郑州宇通客车股份有限公司 2004 年年度报告-6-第 16 版刊登的公司 2004001 临时公告。中原信托投资有限公司、中国公路车辆机械总公司期末持股数增加，系公司资本公积金转增股本所致。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：郑州宇通集团有限责任公司 法人代表：路法尧
20、 注册资本：14,600 万元人民币 成立日期：1999 年 6 月 22 日 主要经营业务或管理活动：实业投资、技术服务、汽车零配件的销售、客车零部件的生产与销售。郑州宇通集团有限责任公司系有限责任公司，其控股股东为上海宇通创业投资有限公司，该公司法定代表人为汤玉祥先生，成立日期为 2001 年 3 月 1 日，注册资本人民币 16,453.8 万元，主要经营范围为对工业、农业、高新科技产业、房地产业、教育产业的投资，资产经营与管理（非金融业务），企业购并重组，企业形象策划（除广告业务），财务咨询等。上海宇通创业投资有限公司的控股股东为汤玉祥等 21 名自然人。（2）控股股东及实际控制人变更
21、情况 公司控股股东无变更情况，实际控制人变更为汤玉祥等 21 名自然人。主要系上海宇通创业投资有限公司与郑州宇通发展有限公司共同收购郑州宇通集团有限责任公司股权，从而导致间接收购我公司事宜于 2004 年 12 月 7 日完成，有关 收购报告书分别刊登于上海证券报、中国证券报和证券日报。（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其它持股在百分之十以上的法人股东 公司无其它持股在百分之十以上的法人股东。5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）中国工商银行裕元证券投资基金 6,242,100 A 股 中国工商银行安信证券投资基金 6,
22、066,666 A 股 中国工商银行银河银泰理财分红证券投资基金 5,733,442 A 股 汤玉祥先生 20 名自然人上海宇通创业投资有限公司郑州宇通集团有限责任公司郑州宇通客车股份有限公司郑州宇通发展有限公司 90 90 10 18.9224.31%48.95%郑州宇通客车股份有限公司 2004 年年度报告-7-兴业证券股份有限公司 5,211,988 A 股 中国工商银行博时精选股票证券投资基金 4,541,886 A 股 交通银行海富通精选证券投资基金 4,400,000 A 股 丰和价值证券投资基金 3,900,664 A 股 中国工商银行广发稳健增长证券投资基金 3,668,255
23、 A 股 华夏成长证券投资基金 3,369,574 A 股 全国社保基金一零二组合 3,204,438 A 股 前十名流通股东中，裕元证券投资基金和博时精选股票证券投资基金同系博时基金管理有限公司管理；其它股东之间未知是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。第五节第五节 董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 汤玉祥 董事长 男51 2002-03-30 2005-03-30 1
24、12,633168,95056,317 公司以资本公积金每 10 股转增 5 股 孟宪欣 副董事长 男67 2002-03-30 2005-03-30 5,0007,5002,500 公司以资本公积金每 10 股转增 5 股 路法尧 董事 男64 2002-03-30 2005-03-30 59,36189,04229,681 公司以资本公积金每 10 股转增 5 股 吴项林 董事、总经理 男39 2002-03-30 2005-03-30 33,64850,47216,824 公司以资本公积金每 10 股转增 5 股 齐建钢 董事 男52 2002-03-30 2005-03-30 10,0
25、0015,0005,000 公司以资本公积金每 10 股转增 5 股 鲁照贤 董事、工会主席 男48 2002-03-30 2005-03-30 33,64850,47216,824 公司以资本公积金每 10 股转增 5 股 徐兴恩 独立董事 男43 2002-03-30 2005-03-30 耿明斋 独立董事 男53 2002-03-30 2005-03-30 范 健 独立董事 男48 2002-03-30 2005-03-30 范群生 监 事 会 召集人 男58 2002-03-30 2005-03-30 10,00015,0005,000 公司以资本公积金每 10 股转增 5 股 刘 哲
26、 监事 女48 2002-03-30 2005-03-30 牛 波 监事 男32 2002-03-30 2005-03-30 于河波 监事 男31 2002-03-30 2005-03-30 祝 捷 监事 女27 2002-03-30 2005-03-30 裴天义 副总经理 男59 2002-03-30 2005-03-30 33,64850,47216,824 公司以资本公积金每 10 股转增 5 股 王献成 副总经理 男39 2002-03-30 2005-03-30 朱中霞 总会计师 女46 2002-03-30 2005-03-30 5,0007,5002,500 公司以资本公积金每
27、10 股转增 5 股 郑州宇通客车股份有限公司 2004 年年度报告-8-徐建生 总工程师、董秘 男41 2002-03-30 2005-03-30 39,77559,66319,888 公司以资本公积金每 10 股转增 5 股 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)汤玉祥，历任公司总经理；现任本公司董事长、上海宇通董事长、宇通发展董事长、宇通集团董事等。(2)孟宪欣，历任中国公路车辆机械总公司副总经理；现任该公司顾问、本公司副董事长。(3)路法尧，历任公司董事长；现任本公司董事、宇通集团董事长。(4)吴项林，历任公司副总经理、常务副总经理；现任公司董事、总经理。(5)齐建钢，历任公司副
28、总经理、董事会秘书；现任本公司董事、宇通集团总经理、上海宇通总经理等。(6)鲁照贤，历任公司副总经理；现任公司董事、工会主席等。(7)徐兴恩，历任郑州航空工业管理学院党委书记、河南财经学院院长；现任河南财经学院党委书记。(8)耿明斋，历任河南大学经济学院副院长、院长；现任河南大学经济学院院长、博导。(9)范 健，历任南京大学法学院院长；现任南京大学博导。(10)范群生，历任公司纪委书记；现任公司监事会主席、党委副书记。(11)刘 哲，历任公司财务处副处长、财务中心主任助理；现任公司监事、宇通发展董事。(12)牛 波，历任公司办公室主任助理、试制车间主任、六车间主任；现任公司监事、销售公司常务副
29、总经理。(13)于河波，历任公司产品开发处处长助理；现任公司监事、技术处处长。(14)祝 捷，历任公司信息中心系统实施员、koa 实施员；现任公司监事、信息中心主任助理。(15)裴天义，历任公司董事、副总经理、董事会秘书；现任公司副总经理。(16)王献成，历任公司工艺处处长、技术处处长、生产处处长、总经理助理；现任公司副总经理。(17)朱中霞，历任公司董事、财务处处长、财务中心主任；现任公司总会计师。(18)徐建生，历任公司产品开发处处长、客车研究所所长；现任总工程师、董秘。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始 日期 任期终止 日期 是否领取报酬津贴 路法尧 郑州宇
30、通集团有限责任公司 董事长 2002 年 6 月2005年6月 是 齐建钢 郑州宇通集团有限责任公司 董事、总经理2002 年 6 月2005年6月 是 汤玉祥 郑州宇通集团有限责任公司 董事 2002 年 6 月2005年6月 否 吴项林 郑州宇通集团有限责任公司 董事 2002 年 6 月2005年6月 否 鲁照贤 郑州宇通集团有限责任公司 董事 2002 年 6 月2005年6月 否 （二）在其它单位任职情况 截止本报告期末，公司董事、监事、高管无在其它单位担任除董事以外的职务。郑州宇通客车股份有限公司 2004 年年度报告-9-（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高
31、级管理人员报酬的决策程序：四届十二次董事会制定的 高级管理人员薪酬考核办法。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据董事会制定目标的完成情况进行奖励或处罚。3、报酬情况 金额单位:人民币元 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 5,930,720金额最高的前三名董事的报酬总额 2,640,000金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 1,840,000独立董事的津贴 150,000独立董事的其它待遇 据实报销参与公司管理的费用 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其它关联单位领取报酬津贴 孟宪欣 是 刘哲 是 5、报酬区间 报酬
32、数额区间 人数 50 万以上 3 30 万50 万 6 10 万30 万 2 10 万以下 5 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 报告期内，原副总经理徐辉先生因工作变动辞去公司副总经理的职务；免去马卫仲先生副总经理的职务；聘任王献成先生为公司副总经理。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 2,910 人，离退休职工为 874 人，本年度公司的平均员工人数为 2,885 人。公司离退休职工全部社会化，仅在公司领取补助，其退休金由社保机构承担。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 1,734 销售人员 450 技术人员 222 财务人员 11
33、8 管理人员 376 其它 10 郑州宇通客车股份有限公司 2004 年年度报告-10-2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大学本科及本科以上 785 大学专科 404 中专 207 技工学校 832 高中及以下 682 第六节第六节 公司法人治理结构公司法人治理结构（一）公司法人治理结构情况 公司严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规的要求，规范日常运作，加强公司信息披露工作，不断完善公司法人治理结构，主要内容如下：（1）关于股东与股东大会：股东大会是公司完善法人治理结构的重要机构。公司在日常经营中根据制定的股东大会议事规则，加强规范股东大会
34、的召集、召开和议事程序，确保了所有股东，特别是中小股东享有平等地位。（2）关于控股股东和上市公司的关系：公司控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，不干涉公司生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面完全分开，保持独立。公司董事会、监事会和经营机构能够独立运作。（3）关于董事与董事会：公司在公司章程中规定了董事选聘程序，保证董事的选聘严格遵循公开、公正、公平和独立的原则；公司董事会的人数和人员构成均符合法律、法规的要求。公司各位董事根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。公司董事会严格按照公司章程、董事会议事规则和法律、法规的规定行使职权并保证董事会会议按
35、照规定程序进行。（4）关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司关联交易、公司财务以及公司董事、公司经理和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。（5）关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立公正、透明的高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。（6）关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其它债权人、职工、客户等其它利益相关者的合法权益，相互间能够实现良好沟通，积极合作，共同推动公司持续、健康的发展。（7）关于信息披露与透明度：公司董事会指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，并配备了专
36、门的信息披露人员；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。公司能够做好信息披露前的保密工作，没有发生泄密现象，并确保所有股东都有平等的机会获得信息。独立董事按照法律法规和公司章程的规定，积极参与公司对关联交易和其它重大事项的审议并发表独立意见以维护公司整体利益，保障中小股东的合法权益不受损害。郑州宇通客车股份有限公司 2004 年年度报告-11-（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）徐兴恩 6 6 耿明斋 6 6 范健 6 6 报告期内，三名独立董事勤勉尽责，全部出席或参与了公司
37、召开的六次董事会，并对所议事项进行了独立客观的判断，对每次董事会的所议事项发表了明确的独立意见和建议；并积极参与了公司日常重大事务的决策，审核公司的财务报告，对公司董事会的有效决策起到了积极作用，切实维护了公司及股东的利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其它非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司独立拥有采购和销售系统，具有独立、完整的业务和自主经营能力。2)、人员方面：公司在劳动、人事、工资管理等方面完全独立；公司董事长、总经理、副总经理、营销负责人、财
38、务负责人、董事会秘书等高级管理人员全部在公司领取薪酬，没有在股东单位兼任具体管理职务的情况。3)、资产方面：公司资产独立；拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施。4)、机构方面：公司设有办公室、对外经济联络处、财务中心、人力资源部、技术中心、生产处、销售公司等 23 个职能部门及 11 个专业车间。公司的办公机构和生产经营场所与控股股东完全分开。5)、财务方面：公司设立了独立的财务中心，下设管理部、核算部，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并配备了财务人员；公司独立在银行开户，并独立纳税。（四）高级管理人员的考评及激励情况 根据四届十二次董事会修订的高级管理人员薪酬考核办法，按照年度
39、经营计划完成情况对公司高级管理人员进行考核，并根据业绩超额情况进行奖励。第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：公司于 2004 年 3 月 2 日向全体股东发出了召开 2003 年度股东大会的通知，并于 2004 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站刊登了会议资料。大会于 2004 年 4月 3 日在公司六楼会议室召开，到会股东及股东代理人共 16 人，代表股份5,002.1494 万股，占公司总股本 13,672.3661 万股的 36.59，符合公司法和本公司章程的有关规定。股东大会通过的决议及披露情况：郑州宇通客车
40、股份有限公司 2004 年年度报告-12-审议并通过了 2003 年度董事会工作报告；审议并通过了 2003 年度监事会工作报告；审议并通过了 2003 年度财务预决算报告；审议 并通过了公司 2003 年度利润分配预案：经中洲光华会计师事务所有限公司审计确认，公司二 OO 三年度实现净利润为 12,825.4588 万元，提取 10法定盈余公积金和 5法定公益金后可分配利润为 10,901.6399 万元，加上年度结存可分配利润 11,212.0584 万元，实际可分配利润为 22,113.6984 万元。拟以二 OO 三年末总股份 13,672.3661 万股为基数，每 10 股派发现金股
41、利 4元（含税），共计派发 5,468.9464 万元。剩余未分配利润 16,644.7519 万元，滚存下年度分配。审议通过了公司 2003 年度资本公积金转增股本预案：拟以 2003 年末总股份13,672.3661 万股为基数，以公积金转增股本，每 10 股转增 5 股。审议通过了募集资金使用情况的预案；审议通过了关于宇通客车技术中心项目增加投资及暂停销售服务中心建设的预案：宇通客车技术中心项目新增资金 1,842 万元，主要系用于置换的综合楼建设面积扩大所致，调整后的项目投资额为 7,627 万元，增加部分公司自筹解决；决定暂停尚未建设的宇通客车销售服务中心（郑州站除外），调整后的销售
42、服务中心站共十个。选举更换公司董事监事情况：本次股东大会无选举、更换公司董事、监事的情况。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 4 月 6 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券日报上。以上七个议案分别以与会股份 100同意的结果通过，北京中伦金通律师事务所委派律师陆宏达出席并见证本次股东大会的全过程，并出具了法律意见书。（二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：公司于 2003 年 12 月 11 日向全体股东发出了召开 2004 年度临时股东大会的通知，并于 2004 年 1 月 7 日在上海证券交易所网站刊登了会议资料，大会于 2004年 1 月 1
43、1 日上午 9 时在本公司六楼会议室召开。到会股东及股东代理人共 16 人,代表股份 4,810.9846 万股,占公司总股本 13,672.3661 万股的 35.19%,符合 公司法和本公司章程的有关规定。股东大会通过的决议及披露情况：审议并通过了关于修改公司章程的说明及修正后的公司章程。选举更换公司董事、监事情况：本次股东大会无选举、更换公司董事、监事的情况。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 1 月 13 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券日报上。2)、第 2 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：公司于 2004 年 8 月 10 日向全体股东发出了召开 2004 年度第二
44、次临时股东大会的通知，并于 2004 年 9 月 4 日在上海证券交易所网站刊登了会议资料。大会于2004 年 9 月 11 日在公司六楼会议室召开。到会股东及股东代理人共 15 人，代表股份 6,533.4092 万股，占公司总股本 20,508.5492 万股的 31.86，符合公司法和本公司章程的有关规定。股东大会通过的决议及披露情况：审议通过了关于募集资金使用情况及变更部分募集资金使用的议案：鉴于宇通客车销售服务中心项目暂停投资，而追加投资后的宇通客车技术中心项目尚有 郑州宇通客车股份有限公司 2004 年年度报告-13-约 6,700 万元的资金缺口。尚未使用的募集资金扣除应投资技术
45、中心项目后的共计3,650.63 万元拟变更投资到宇通客车技术中心项目。变更投资后的差额部分由公司自有资金投资；审议通过了关于向控股子公司郑州绿都置业有限公司进行增资及受让其 160万元出资的议案：同意与郑州宇通发展有限公司共同向郑州绿都置业有限公司增资至 20,000 万元；增资后拟以 160 万元的价格受让郑州宇通集团有限责任公司持有郑州绿都置业有限公司 160 万元出资。审议通过了关于修改公司章程的议案；选举更换公司董事、监事情况：本次股东大会无选举、更换公司董事、监事的情况。公司第二次临时股东大会决议公告已于 2004 年 9 月 14 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券日报上。3)
46、、第 3 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：公司于 2004 年 10 月 26 日向全体股东发出了召开 2004 年度第三次临时股东大会的通知，并于 2004 年 11 月 23 日在上海证券交易所网站刊登了会议资料。大会于 2004 年 11 月 27 日在公司六楼会议室召开。到会股东及股东代理人共 11 人，代表股份 4,706.4999 万股，占公司总股本 20,508.5492 万股的 22.95，符合公司法和本公司章程的有关规定。股东大会通过的决议及披露情况：审议通过了关于与宇通发展、宇通重工等共同出资设立担保公司的预案：公司拟出资 2,000 万元（首期出资 1,000 万元
47、）与宇通发展、宇通重工等共同设立郑州宇通担保公司（暂定名），担保公司注册资本为 10,000 万元（首期 5,000 万元），经营范围：贷款担保、履约担保、票据担保、信用担保等。审议通过了关于提请股东大会授权董事会向控股子公司委托贷款权限的预案：同意提请股东大会授权董事会利用自有资金通过银行委托贷款给公司控股子公司，授权委托贷款额度权限为公司上年经审计的净资产的 10以下，超出净资产 10以上的部分，董事会审议后需提交股东大会审议通过。接受委托贷款的控股子公司应提供相应有效担保，年利率不低于同期银行贷款基准利率。选举更换公司董事、监事情况：本次股东大会无选举、更换公司董事、监事的情况。公司第三
48、次临时股东大会决议公告已于2004年11月30日刊登在中国证券报、上海证券报、证券日报上。第一次临时股东大会和第二次临时股东大会的议案经与会代表 100表决同意，通过了各项议案；第三次临时股东大会的议案，关联股东共计持股 3,924.9399万股回避了表决，其它与会股东全部同意通过各项议案。北京中伦金通律师事务所委派律师陆宏达出席并见证了召开股东大会的全过程，并出具了法律意见书。第八节第八节 董事会报告董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 1、2004 年度，公司在原材料价格不断攀升、行业竞争更加激烈及宏观经济调控的不利影响下，紧抓生产和销售，努力控制成本费用。截止报告期末，累计生
49、产客车 14,459 辆，销售客车 14,584 辆，实现销售收入 394,908.87 万元，净资产收益率 12.02，超额完成了年初制定的目标。2、2004 年 2 月 18 日，我公司与德国曼公司合资设立的猛狮客车有限公司新 郑州宇通客车股份有限公司 2004 年年度报告-14-厂区落成并投入使用，报告期内由于欧元汇率上升导致公司成本增加、加上行业竞争的加剧，直接导致公司亏损。2005 年，猛狮公司将加大市场开发力度，努力提高国产化率，提升企业的竞争能力和营运能力，争取实现扭亏为盈。3、建立了独立的城市客车销售体系，初步打开了城市客车的市场；截止报告期末，累计销售城市客车 1,248 辆
50、。4、海外市场拓展初见成效，本年度完成 505 万美元的出口额。预计 2005 年公司产品出口额将进一步提高。5、2004 年 3 月 10 日，国家发改委、财政部、海关总署、税务总局联合发 2004年第 15 号公告，我公司技术中心被认定为国家级企业技术中心，这也是客车行业内唯一的一家国家级技术中心。按照有关规定，国家级技术中心在科研方面将享受有关进口税收优惠政策。6、报告期内，公司八个售后服务中心的投入使用和公司整体的对外形象宣传，进一步提高了公司在客户中的满意度和行业的知名度，有力的支持了公司产品的销售。公司品牌建设的日益完善，为公司的战略发展奠定了良好的基础。（二）报告期公司经营情况
