1、安琪酵母股份有限公司 2005 年年度报告 安琪酵母股份有限公司 600298 2005 年年度报告 安琪酵母股份有限公司 600298 2005 年年度报告 二 OO 六年三月二十一日 二 OO 六年三月二十一日 安琪酵母股份有限公司 2005 年年度报告 目 录 目 录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.14 九、监事会报告.20 十、重要事项.21 十一、财务会计报告.24 十二、备查文件目录.36 一、重要提示一、重
2、要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司董事刘益谦、独立董事余玉苗因工作原因未能出席本次董事会会议，分别委托董事肖明华、独立董事李德军参加会议并对会议议案表决，其余董事均出席本次会议。3、大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人俞学锋、主管会计工作负责人梅海金、会计机构负责人（会计主管人员）姜世毅声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：安琪酵母股份有限
3、公司 公司法定中文名称缩写：安琪酵母 公司英文名称：ANGEL YEAST CO.,LTD 2、公司法定代表人：俞学锋 3、公司董事会秘书：周帮俊 联系地址：湖北省宜昌市中南路 24 号 电话：0717-6369865 传真：0717-6369865 E-mail： 公司证券事务代表：高路 E-mail： 4、公司注册地址及办公地址：湖北省宜昌市中南路 24 号 邮政编码：443003 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 安琪酵母股份有限公司 2005 年年度报告 1 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/
4、公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：安琪酵母 公司 A 股代码：600298 7、其他有关资料 公司变更注册登记日期：2000 年 9 月 4 日 公司变更注册登记地点：湖北省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：4200001000634 公司税务登记号码：国家税务证：420501271756344 地方税务证：420503271756344 公司聘请的境内会计师事务所名称：大信会计师事务有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：湖北武汉中山大道1056号金源世界中心A-B座 8 楼 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业
5、务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项 目 金 额 利润总额 71,453,346.83 净利润 62,366,010.01 扣除非经常性损益后的净利润 53,738,738.85 主营业务利润 223,100,955.07 其他业务利润 692,229.89 营业利润 72,079,837.95 投资收益 -2,599,706.27 补贴收入 516,800.00 安琪酵母股份有限公司 2005 年年度报告 2营业外收支净额 1,456,415.15 经营活动产生的现金流量净额 122,564,618.86 现金及现金等价物净增加额 15,384,909.78（二
6、）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 净利润 62,366,010.01 营业外收入 3,702,343.78 营业外支出 2,245,928.63 投资收益 -2,599,706.27 补贴收入 516,800.00 国产设备抵免所得税 10,181,189.59 以前年度已经计提各项减值准备的转回 425,516.26 固定资产减值准备 加：所得税影响 1,352,943.57 扣除非经常性损益后的净利润 53,738,738.85 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%)2003 年 主营业务
7、收入 705,623,582.20544,749,978.68 29.53 395,007,824.43利润总额 71,453,346.83 71,187,492.480.37 52,071,841.13 净利润 62,366,010.01 53,668,800.3716.21 41,480,822.71 扣除非经常性损益的净利润 53,738,738.85 53,580,040.950.30 37,899,205.40 每股收益 0.4596 0.3955 16.21 0.3057 净资产收益率（%）9.47 8.56 10.63 6.70 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（
8、%）8.16 8.55-4.56 6.12 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）8.46 8.72 -2.98 6.19 经营活动产生的现金流量净额 122,623,618.8670,975,148.9472.77 79,159,340.40 每股经营活动产生的现金流量净额 0.9032 0.5230 72.70 0.5833 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减(%)2003 年末 总资产 1,110,676,308.16 895,155,457.42 24.08 778,961,127.18股东权益（不含少数股东权益）658,485,801.9462
9、7,013,868.55 5.02 619,270,690.89每股净资产 4.8525 4.6206 5.02 4.5635 调整后的每股净资产 4.8757 4.5983 6.03 4.5514 安琪酵母股份有限公司 2005 年年度报告 3（四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率(%)每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 33.88 35.10 1.6441 1.6441 营业利润 10.95 11.34 0.5312 0.5312 净利润 9.47 9
10、.81 0.4596 0.4596 扣除非经常性损益后的净利润 8.16 8.46 0.4000 0.4000（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 135,700,000 377,925,515.3738,240,495.9412,746,832.0141,222,857.24 627,013,868.55本期增加 0 3,030,923.3814,801,973.594,933,991.2313,778,201.42 31,471,933.39本期减少 0 0139,165.0000 0
11、期末数 135,700,000 380,956,438.7552,903,304.5317,680,823.2455,001,058.66 658,485,801.941、本期资本公积增加的原因为：(1)安琪酵母(伊犁)有限公司收到财政拨款,公司相应增加股权投资准备；(2)对安琪酵母(滨州)有限公司增资时,公司相应增加股权投资准备。2、本期盈余公积减少的原因为公司控股子公司安琪酵母(滨州)公司增资,其中用法定盈余公积 214,100 元转增资本金,公司按对其增资前持股比例相应转回盈余公积 139,165元。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单
12、位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 发起人股份 100,700,000.00 74.21 100,700,000.0074.21其中：国家持有股份 73,000,000.00 53.80 73,000,000.0053.80境内法人持有股份 27,700,000.00 20.41 27,700,000.0020.41安琪酵母股份有限公司 2005 年年度报告 4未上市流通股份合计 100,700,000.00 74.21 100,700,000.0074.21二、已上市流通股份 人民币普通股
13、 35,000,000.00 25.79 35,000,000.0025.79已上市流通股份合计 35,000,000.00 25.79 35,000,000.0025.79三、股份总数 135,700,000.00 100 135,700,000.001002、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 上市交易数量国内 A 股 2000-08-08 11.88 35,000,000 2000-08-08 35,000,000 截止本报告期末为止的前三年内，公司无新股发行。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期
14、内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 18,449 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内 增减 股份 类别 质押或冻结的股份数量 湖北安琪生物集团有限公司 国有股东50.99 69,200,000 0 未流通 质押 34,000,000 新理益集团有限公司 其他 14.37 19,500,000 0 未流通 质押 19,500,000 大鹏资产管理有限责任公司 其他 4.94 6,700,000 0 未流通 质押 6,
15、700,000 宜昌西陵酒业有限公司 国有股东2.43 3,300,000 0 未流通 无 应财金 其他 0.77 1,039,374+1,039,374 已流通 无 贵州润丰(集团)实业有限公司 其他 0.74 1,000,000 0 未流通 冻结 1,000,000 宜昌溢美堂调味品有限公司 国有股东0.37 500,000 0 未流通 无 上海泛罡电脑网络开发有限公司 其他 0.33 450,000 0 未流通 无 中国建设银行东方龙混合型开放式证券投资基金 其他 0.29 396,400+396,400 已流通 无 周海峰 其他 0.28 293,247+293,247 已流通 无 前
16、十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 应财金 1,039,374 人民币普通股 中国建设银行东方龙混合型开放式证券投资基金 396,400 人民币普通股 周海峰 293,247 人民币普通股 国泰君安建行香港上海汇丰银行有限公司 289,242 人民币普通股 安琪酵母股份有限公司 2005 年年度报告 5江西省财政投资管理公司 207,686 人民币普通股 景业证券投资基金 200,000 人民币普通股 张喜营 183,736 人民币普通股 陈永端 159,317 人民币普通股 国际金融汇丰 MORGAN STANLEY&CO.INTERNATIONAL LIMITED
17、150,000 人民币普通股 华宝信托投资有限责任公司单一类资金信托 2004 年第 16 号 130,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前十名流通股股东中，本公司未知其之间的关联关系，也未知上述股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。注 1：本公司第一大股东湖北安琪生物集团有限公司于 2003 年 12 月 10 日将其持有的本公司法人股股权 3400 万股（占公司总股本的 25.05%）质押给中国工商银行三峡分行伍家岗支行。上述质押已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股权质押登记手续。2005 年 8 月 7 日，安琪集团将上述质
18、押解除。2005 年 9 月 22 日，安琪集团将本公司 3400 万法人股股权质押给中国建设银行宜昌伍家支行，该质押已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股权质押登记手续。注 2：本公司第二大股东新理益集团有限公司于 2004 年 6 月 23 日将其持有的本公司法人股股权 1950 万股（占公司总股本的 14.37%）在原质押期满后继续质押给中国光大银行海口支行，质押期限为 2004 年 6 月 23 日2006 年 6 月 23 日。上述质押已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股权质押登记手续。该事项公告详见 2004 年 6 月 26 日中国证券报、上海证券报。新理益集团有限
19、公司 2006 年 1 月 13 日将其持有的本公司 1950 万法人股中的 618 万股（占本公司总股本的 4.55%）转让给上海日兴康生物工程有限公司，将 638 万股（占本公司总股本的 4.70%）转让给海南浦海实业有限公司，新理益集团有限公司继续持有本公司法人股 694 万股，占公司发行在外股份的 5.11%。该事项公告详见 2006 年 1 月 14 日中国证券报、上海证券报。注 3：依据关于转让宜昌西陵酒业有限公司国有股权请示的批复（宜国资委办发20044 号）文件及关于转让宜昌溢美堂调味品有限公司国有股权请示的批复（宜国资委办发20046 号）文件，本公司控股股东湖北安琪生物集团
20、有限公司于 2004 年 1月转让了持有的宜昌西陵酒业有限公司和宜昌溢美堂调味品有限公司全部股权，故西陵酒安琪酵母股份有限公司 2005 年年度报告 6业公司和溢美堂调味品公司之间以及两公司与湖北安琪生物集团有限公司之间不再构成关联关系。宜昌西陵酒业有限公司和宜昌溢美堂调味品有限公司持有的本公司股权经宜昌市国资委批准，拟划给湖北安琪生物集团有限公司公司持有，目前相关手续正在办理中。2、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东名称：湖北安琪生物集团有限公司 法人代表：俞学锋 注册资本：21,496 万元人民币 成立日期：1997 年 9 月 18 日 主要经营业务或管理活动：生物制品、食品添加剂、
21、酒类、奶制品、调味品、粮食制品的生产和销售；生化产品的研制、开发；生化设备加工及工程安装；生化自控仪表及电气微机工程的安装调试；汽车货运服务；经营公司及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务；经营本公司及其直属企业科研和生产所需的技术，原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件的进口业务；经营公司及其直属企业的进料加工和三来一补业务。（2）本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国有独资 53.80%湖北安琪生物集团有限公司 安琪酵母股份有限公司 宜昌市国资委 安琪酵母股份有限公司 2005 年年度报告 73、其他持股在百分之十以上
22、的法人股东 单位:万元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本成立日期 主要经营业务或管理活动 新理益集团有限公司 刘益谦 33,000 2000-01-25 投资管理（除专项审批），经济信息咨询服务，投资咨询，以电子信息技术，生化工程产品的研究、开发和生产的四技服务，百货，建筑材料，钢材，化工原料及产品（除危险品）。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 万元 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 报告期内从公司领取的报酬总额（税后）俞学锋 董事长/总经理
23、 男 51 2004-03-31 2007-03-31 000 40.65李知洪 董事 男 39 2004-03-31 2007-03-31 000 余明华 董事/常务副总经理 男 39 2004-03-312007-03-31000 33.45肖明华 董事/副总经理 男 38 2004-03-31 2007-03-31 000 31.11姚 娟 董事 女 39 2004-03-31 2007-03-31 000 24.80刘益谦 董事 男 42 2004-03-31 2007-03-31 000 刘春田 独立董事 男 57 2004-03-31 2007-03-31 000 3余玉苗 独立董
24、事 男 41 2004-03-31 2007-03-31 000 3李德军 独立董事 男 50 2004-03-31 2007-03-31 000 3董恩学 监事会主席 男 55 2004-03-31 2007-03-31 000 28.69李成群 监事 男 37 2004-03-31 2007-03-31 000 代 榕 监事 男 35 2004-03-31 2007-03-31 000 李 林 监事 男 33 2004-03-31 2007-03-31 000 覃先武 副总经理 男 36 2004-03-31 2007-03-31 000 29.09梅海金 副总经理/总会计师 男 41 2
25、004-03-31 2007-03-31 000 29.47周帮俊 副总经理/董秘 男 42 2004-03-31 2007-03-31 000 28.70陈 蓉 副总经理 女 40 2004-03-31 2007-03-31 000 28.83王悉山 副总经理 男 39 2004-03-31 2007-03-31 000 29.64吴朝晖 副总经理 男 37 2004-03-31 2007-03-31 000 27.38董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)俞学锋，曾任宜昌食用酵母基地党委书记、副主任；湖北安琪生物集团有限公司党委书记、董事长、总经理。现任湖北安琪生物集团
26、有限公司董事长、本公司第三届董事会董事长、总经理。安琪酵母股份有限公司 2005 年年度报告 8 (2)李知洪，曾任宜昌食用酵母基地生产部经理；湖北安琪生物集团有限公司董事、总经理、总工程师。现任湖北安琪生物集团有限公司董事、总经理、总工程师；本公司第三届董事会董事。(3)余明华，曾任宜昌食用酵母基地生产部支部书记兼副经理；湖北安琪生物集团有限公司董事、副总经理。现任湖北安琪生物集团有限公司副董事长；本公司第三届董事会董事、常务副总经理。(4)肖明华，曾任宜昌食用酵母基地生产部副经理；湖北安琪生物集团有限公司董事、副总经理。现任本公司第三届董事会董事、副总经理。(5)姚 娟，曾任宜昌食用酵母基
27、地研究所所长。现任本公司第三届董事会董事、研发中心主任。(6)刘益谦，曾任上海森林电子工程有限公司销售部经理、上海迈尔福电工设备有限公司董事、副总经理，现任新理益集团有限公司董事长、本公司第三届董事会董事。(7)刘春田，历任中国人民大学助教、讲师、副教授、教授、法律系副主任。现任中国人民大学研究生院副院长。现为本公司第三届董事会独立董事。(8)余玉苗，历任武汉大学助教、讲师、副教授、教授、会计系副主任，曾任香港科技大学会计系访问学者，2003 年从厦门大学管理学院工商管理（会计学）博士后流动站出站。现任武汉大学会计系教授、博士生导师、系副主任，湖北省审计学会常务理事。现为本公司第三届董事会独立
28、董事。(9)李德军，历任湖北省体改委科长、副处长、民营经济研究所所长，2001 年起任 民营纵览杂志主编，湖北省文化经济研究会秘书长。现为本公司第三届董事会独立董事。(10)董恩学，曾任宜昌食用酵母基地党办主任、人事科长。现任湖北安琪生物集团公司工会主席，本公司工会主席，本公司第三届监事会主席。(11)李成群，曾任宜昌食用酵母基地团委副书记、团委书记、办公室副主任、办公室主任、党办主任，宜昌西陵酒业有限公司董事长。现任湖北安琪生物集团公司公关部部长，本公司第三届监事会监事。安琪酵母股份有限公司 2005 年年度报告 9 (12)代 榕，曾任宜昌食用酵母基地生产部副部长。现任本公司设备动力部部长
29、，第三届监事会监事。(13)李 林，曾任湖北安琪生物集团有限公司发展部副部长，现任该公司发展部部长，本公司第三届监事会监事。(14)覃先武，曾任宜昌食用酵母基地生产部副经理；集团公司生产部部长、副总经理。现任本公司副总经理。(15)梅海金，曾任集团公司财务部部长、副总会计师。现任本公司副总经理、总会计师。(16)周帮俊，曾任宜昌食用酵母基地销售部副经理；集团公司工程部部长、发展部部长。现任本公司副总经理、董事会秘书、证券部部长。(17)陈 蓉，曾任宜昌食用酵母基地技质部副经理；集团公司技质部部长、副总工程师、本公司监事。现任本公司副总经理、技质部部长。(18)王悉山，曾任宜昌食用酵母基地销售部
30、副经理；集团公司销售部副部长、副总经济师、本公司监事。现任本公司副总经理、营销中心总经理。(19)吴朝晖，曾任集团公司销售部副部长、副总工程师、本公司监事。现任本公司副总经理、药业分公司总经理。（二）在股东单位任职情况 姓 名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 俞学锋 湖北安琪生物集团有限公司 董事长 否 李知洪 湖北安琪生物集团有限公司 董事/总经理 是 余明华 湖北安琪生物集团有限公司 副董事长 否 李林 湖北安琪生物集团有限公司 发展部部长 是 李成群 湖北安琪生物集团有限公司 公关部部长 是 刘益谦 新理益集团有限公司 董事长 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任
31、的职务 是否领取报酬津贴 刘春田 中国人民大学 研究生院副院长 是 余玉苗 武汉大学 会计系副主任 是 李德军 民营纵览杂志 主编 是 安琪酵母股份有限公司 2005 年年度报告 10（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：经董事会和年度股东大会审议通过。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事、监事及高管人员年薪制实施办法。含全体独立董事的董事会薪酬与考核委员对公司 2005 年度高管人员年薪执行情况进行了考核，并向董事会上报了考核情况，同意 2005 年度高管人员年薪按董事、监事及高管人员年薪制实施办法结合年初各高管人员的考核项目与考核
32、指标考核执行。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 李知洪 是 刘益谦 是 李 林 是 李成群 是（四）本报告期内公司无董事、监事、高管离任。（五）公司员工情况 截止 2005 年 12 月 31 日，公司在册员工 778 人，其中生产人员 368 人，销售人员 244人，管理人员 78 人，财务人员 28 人，研发人员 60 人。其中大专以上学历的 521 人，占员工总数的 67。六、公司治理结构 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市
33、规则及公司章程的规定，从公司的实际情况和全体股东利益出发，完善法人治理结构，规范公司运作，着重加强投资者关系管理；公司按照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，对公司章程有关条款进行了修订，并提请2005 年第一次临时股东大会审议通过，建立了较为完备的现代企业制度。安琪酵母股份有限公司 2005 年年度报告 11 报告期内，公司按照公司章程的要求及时召开了股东大会、董事会、监事会及专门委员会，公司董事、监事均能以积极的态度出席会议，认真履行其职责；公司董事会秘书认真做好信息披露工作，确保公司信息披露及时、准确、真实、完整。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独
34、立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）刘春田 4 2 2 0 余玉苗 4 2 2 0 李德军 4 4 0 0 报告期内，本公司独立董事按照法律法规和相关规章制度的要求，本着勤勉尽责的原则，积极参加董事会会议，在审议各项议案过程中能充分发挥自己的工作经验和专业知识，对公司的关联交易等发表独立意见，对董事会的科学决策和公司的稳定发展起到积极作用。除了积极参加各项会议外，公司董事长、董事会秘书及财务总监多次安排时间与独立董事进行沟通，让公司独立董事及时了解公司情况，独立董事本着诚信、勤勉的精神维护公司整体利益和全体股东的合法权益，促进了公司规范运作，使公司法人治理结
35、构更加完善。2、报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)业务方面：公司拥有独立完整的业务体系和自主经营能力；控股股东按照上市时的承诺未从事与公司业务相同或相近的业务活动。2)人员方面：公司拥有独立的劳动、人事及工资管理制度。公司董事、监事及高管人员的产生严格按照公司法及公司章程的有关规定，公司高管及核心技术人员均专职在公司工作并领取报酬。3)资产方面：公司拥有独立的物资采购系统、生产系统、辅助生产系统和配套设施、产品销售系统、售后服务系统产权明晰，不存在任何被控股股东和其它关联方
36、占用资产的情况。安琪酵母股份有限公司 2005 年年度报告 12 4)机构方面：公司组织机构健全且完全独立于控股股东，董事会、监事会、总经理独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系；公司具有独立的生产经营和办公机构，所有职能部门均独立行使职权，独立开展生产经营活动，不受控股股东及其他任何单位和个人的干预。5)财务方面：公司设有独立的财务部门和专职财务人员，并建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，独立开设银行帐户，独立纳税，能够独立做出财务决策；公司设立了审计部，专门负责公司财务和内部运作的审计工作。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司制定了公司董事、监事及高级管理人员年薪制实施办
37、法及科技人员奖励基金实施细则，对董事、监事、高级管理人员、科技骨干和重要岗位人员进行了考核与激励，合理确定其收入水平，充分调动其积极性和创造性，促进公司规模和经济效益的持续增长；公司董事会下设了薪酬与考核委员会，专门负责制定与考核董事、高管的薪酬政策和方案。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 本公司于 2005 年 3 月 3 日在中国证券报、上海证券报刊登了关于召开 2004年度股东大会的公告，大会如期于 2005 年 4 月 5 日在宜昌市南湖宾馆召开，出席会议的股东代表 4 人，代表股份数 92,500,000 股，占公司股份总数的 68.17%。本次年度股
38、东大会审议通过了如下报告和议案：董事会 2004 年度工作报告、监事会 2004 年度工作报告、2004 年度报告全文及摘要、2004 年度财务决算报告、关于调整独立董事津贴的议案、关于修改的议案、公司 2004 年利润分配方案、续聘大信会计师事务有限公司为公司 2005 年财务审计机构的议案。本次年度股东大会经湖北瑞通律师事务所詹曼律师现场见证，并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、股东大安琪酵母股份有限公司 2005 年年度报告 13会的表决程序等均符合公司法、股东大会规范意见和公司章程的规定。会议作出的各项决议合法、有效。公司本次年度股东大会决
39、议公告已于 2005 年 4 月 6 日刊登在中国证券报、上海证券报上。（二）临时股东大会情况 本公司 2005 年第一次临时股东大会于 2005 年 11 月 22 日上午 9:00 在公司四楼会议室召开，出席会议的股东及股东代表 4 人，代表股份数 90,200,000 股，占公司股份总数的 66.47%。本次临时股东大会审议通过了如下报告和议案：关于调整公司经营范围的议案、关于增资安琪酵母（伊犁）有限公司实施扩建项目的议案、关于为公司控股子公司银行贷款提供担保的议案、修改有关条款的议案。本次临时股东大会经湖北瑞通律师事务所詹曼律师现场见证，并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集和召开
40、程序、出席本次股东大会人员的资格、股东大会的表决程序等均符合 公司法、股东大会规范意见和公司章程的规定。会议作出的各项决议合法、有效。公司临时股东大会决议公告已于 2005 年 11 月 23 日刊登在中国证券报、上海证券报上。八、董事会报告八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 1、公司报告期内总体经营情况 2005 年是公司主业规模持续扩大、市场快速发展的一年，也是公司稳步推进“国际化、专业化酵母大公司”发展战略，行业影响力大幅度提高的一年。2005 年，公司管理层和全体员工在董事会的领导下，面对原材料、能源成本大幅上涨、人民币升值的严
41、峻形势，坚持以经济效益为中心，加强成本控制，进行管理创新，推进国际化进程，圆满完成了年度经营计划，经营业绩继续保持稳定增长。2005 年，公司实现主营业务收入70,562万元，同比增长29.53%，主营业务利润22,310万元，同比增长 6.88%，净利润 6236 万元，同比增长 16.20%，每股收益为 0.4596 元，净资产收益率达到 9.47%。安琪酵母股份有限公司 2005 年年度报告 14（1）报告期内，公司主要原材料糖蜜价格大幅上涨，能源和其它生产资料的价格也较大幅度上扬，导致公司原料成本大幅度提高。面对原料、能源价格上涨的压力，公司内部全面开展“增收节支、节能降耗”活动，充分
42、依靠员工，发挥广大员工的工作积极性、主动性，群策群力，通过改进技术、工艺，降低了成本，提高了产品产量、质量，圆满完成了年度经营目标。（2）报告期内，公司主导产品酵母销量首次突破 3 万吨，同比增长 27.5%，酵母抽提物、动物营养业务均保持较好增长。公司销售规模的不断扩大、多业务的全面发展和良好的服务使“安琪”在国内酵母市场的第一品牌地位进一步巩固。2005 年 11 月，在经济日报主办的“2005 中国自主创新.品牌高层论坛”上，“安琪”被评定为 60 个“行业最具成长力的自主品牌企业”之一。（3）报告期内，公司继续推进国际化进程，全年出口收入达到 1.75 亿元，同比增长65.24%，创历
43、史最高水平。公司产品出口到 60 多个国家和地区，继续保持国内第一大酵母出口企业地位。2、主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）主营业务利润率比上年增减（%）行 业 食品行业 705,623,582.20 476,888,297.23 31.62 29.53 43.78 减少 6.69 个百分点 产 品 酵母系列 528,511,092.22 345,152,957.67 33.88 24.94 39.97 减少 7.02 个百分点 奶制品系列 41,177,48
44、5.05 29,035,039.79 28.86 6.47 5.76 增加 0.56 个百分点 其它 135,935,004.93 102,700,299.77 23.64 63.63 78.19 减少 6.18 个百分点 报告期内公司主营业务收入较上期增长 29.53%，主要是公司进一步完善销售渠道，改进销售策略，开发新产品,巩固和加强国内市场的同时大力开拓国外市场，导致销量增长；同期由于原材料及燃料动力涨价所致造成主营业务成本上升，导致公司主营业务利润率较上年同期降低 6.69 个百分点。安琪酵母股份有限公司 2005 年年度报告 153、主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地
45、区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减()国内 530,112,463.19 20.88 国外 175,511,119.01 65.24 4、主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 净利润 宜昌喜旺食品有限公司 食品行业 豆制类、乳制类、饮料类食品等生产、销售 2,100 129.64 安琪酵母（滨州）有限公司 食品行业 各种活性鲜酵母的生产、销售及新品种开发 6,000 199.59 安琪酵母(赤峰)有限公司 食品行业 生产销售高活性干鲜酵母系列产品 3,300 1466.22 安琪酵母(伊犁)有限公司 食品行业 生产销售高活性
46、干鲜酵母系列产品 6,500 2056.18 安琪酵母(睢县)有限公司 食品行业 酵母及其深加工产品的生产销售 1,500-0.36 5、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 65,170,639.42 占采购总额比重 17.93%前五名销售客户销售金额合计 60,629,550.37 占销售总额比重 8.59%6、报告期内公司主要财务数据同比发生重大变化的说明（1）营业费用较去年同期增加 2,531.61 万元，主要原因是公司今年生产规模扩大，主营业务收入增加所致。（2）财务费用较去年同期增加 586.16 万元，主要原因是公司增加银行借款从而利息支出增加所
47、致。（3）所得税较去年同期减少 1,002.38 万元，主要原因是下属子公司安琪酵母(伊犁)有限公司于今年投产并盈利，安琪酵母(赤峰)有限公司今年税前利润较上年同期大幅度增长，并且上述两公司享受西部大开发税收优惠政策，其中伊犁公司经新疆维吾尔自治区国家税务局以新国税办2005760 号文批准,从公司取得第一笔收入之日起,五年内免征企业所得税；赤峰公司经赤峰市国家税务局以赤国税所函字2005108 号文批准 2005 年所得税税率为 15%。（二）对公司未来发展的展望（二）对公司未来发展的展望 1、公司未来发展的机遇（1）公司主导产品活性酵母属国家重点培育和发展的生物产业，具有良好的成长性；（2
48、）国内对酵母的需求仍呈上升趋势，酵母系列产品的应用领域也呈不断增加的态势；安琪酵母股份有限公司 2005 年年度报告 16（3）“安琪”产品已进入全球 60 多个国家和地区，“安琪”品牌作为中国酵母的自主创新品牌已得到越来越多国家和地区的接受，出口业务量呈逐年上升趋势；（4）公司已具备了良好的技术创新机制和国家级企业技术中心等多个技术创新平台，拥有一流的员工队伍和管理团队，核心竞争力在不断提高。2、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素以及已（或拟）采取的对策和措施（1）风险因素 A、2005 年 7 月，我国政府调整了人民币汇率制度，人民币主动升值 2%，人民币汇率形成
49、机制的改革及未来进一步升值预期将影响公司的出口业务。B、由于国内糖蜜、能源价格攀升、运输费用上涨，将导致公司成本费用上涨，销售毛利率下降。（2）应对措施 A、公司已在去年底和今年初提高了部分产品的销售价格，未来还将继续提高出口产品价格。B、公司将继续扩大酵母生产和销售规模，提高国内外市场占有率。C、加快酵母抽提物、动物营养、营养健康等业务的发展，创造新的利润增长点。3、新年度工作计划 2006 年，公司将紧紧把握发展机遇，继续围绕“做国际化、专业化酵母大公司”的发展战略，立足于酵母生物产业，充分发挥技术优势，持续发展酵母抽提物、烘焙原料及添加剂、营养健康产品、动物饲料添加剂等新兴产业，提高市场
50、营销能力，提高公司盈利能力，提高国际化水平，全面推进公司业务的快速发展。2006 年，公司计划实现主营业务收入 9 亿元，净资产收益率力争达到 10%以上。（三）公司投资情况（三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。安琪酵母股份有限公司 2005 年年度报告 172、非募集资金项目情况 项 目 名 称 项目金额（万元）项目进度 1.2 万吨鲜酵母新建工程 8500 19%年产 6000 吨高活性干酵母新建项目 12000 100%年产 9000 吨高活性干酵母技改项目 3850 14.57%废水治理及综合利用项目 1500 5000 吨味
