1、 烟台万华聚氨酯股份有限公司 600309 2005 年年度报告 烟台万华聚氨酯股份有限公司 600309 2005 年年度报告 目录目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.1 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介.11 八、董事会报告.11 九、监事会报告.16 十、重要事项.17 十一、财务会计报告.20 十二、备查文件目录.20-1-一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真
2、实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司董事于文祥因出差授权委托丁建生董事代为行使表决权；独立董事姜培维因出差授权委托张树忠董事代为行使表决权。3、公司负责人丁建生，财务总监寇光武、会计主管高迎弟声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：烟台万华聚氨酯股份有限公司 公司法定中文名称缩写：烟台万华 公司英文名称：Yantai Wanhua Polyurethanes Co.,Ltd.2、公司法定代表人：丁建生 3、公司董事会秘书：郭兴田 联系地址：烟台市幸福南路 7 号 电话：0535-6837888-8537 传真：05
3、35-6837894 E-mail： 公司证券事务代表：肖明华 联系地址：烟台市幸福南路 7 号 电话：0535-6837888-8537 传真：0535-6837894 E-mail： 4、公司注册地址：烟台市幸福南路 7 号 公司办公地址：烟台市幸福南路 7 号 邮政编码：264002 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：烟台万华 公司 A 股代码：600309 7
4、、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 12 月 16 日 公司首次注册登记地点：烟台市幸福南路 7 号 公司变更注册登记日期：2005 年 4 月 27 日 公司法人营业执照注册号：3700001802004 公司税务登记号码：国税鲁字 370602163044841；鲁地税烟字 370603163044841 公司聘请的境内会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼 -2-三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总
5、额 865,239,671.76 净利润 617,630,223.96 扣除非经常性损益后的净利润 628,532,550.49 主营业务利润 1,213,909,554.81 其他业务利润 3,787,876.57 营业利润 905,054,552.39 投资收益 3,228,353.47 补贴收入 0 营业外收支净额 -43,043,234.10 经营活动产生的现金流量净额 827,396,286.11 现金及现金等价物净增加额 -183,373,688.72 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、
6、其他长期资产产生的损益 -42,857,572.58 短期投资收益，不包括（经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资收益）3,339,903.92 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -185,661.52 以前年度已经计提各项减值准备的转回 15,698,904.69 所得税影响数 13,102,098.96 合计 -10,902,326.53 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%)2003 年 主营业务收入 3,309,540,687.972,10
7、4,228,713.8057.28 1,343,705,425.49利润总额 865,239,671.76513,736,246.0368.42 302,097,498.27净利润 617,630,223.96403,504,443.8553.07 232,278,153.27扣除非经常性损益的净利润 628,532,550.49430,251,223.846.08 231,826,147.54每股收益 0.730.6217.74 0.60净资产收益率（%）34.7331.26增加 3.47 个百分点 24.09扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）35.3433.33增加 2
8、.01 个百分点 24.04扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）41.8538.60增加 3.25 个百分点 26.15经营活动产生的现金流量净额 827,396,286.11203,227,700.45307.13 374,222,722.25每股经营活动产生的现金流量净额 0.970.31212.90 0.97 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减(%)2003 年末 总资产 4,647,694,308.133,112,384,035.3149.32 1,438,870,375.85股东权益（不含少数股东权益）1,778,435,527.871,29
9、0,940,618.9337.76 964,156,315.64每股净资产 2.101.986.06 2.51调整后的每股净资产 2.091.985.56 2.51 -3-（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 652,800,000 30,643,663.76 241,084,797.5996,959,520.57366,412,157.58 1,290,940,618.93本期增加 195,840,000 424,684.98 156,150,534.4762,460,213.79617
10、,630,223.96 487,494,908.94本期减少 482,550,534.47 期末数 848,640,000 31,068,348.74 397,235,332.06159,419,734.36501,491,847.07 1,778,435,527.87 1、股本变动原因：公司于 2005 年 3 月 18 日经 2004 年度股东大会决议,以 2004 年末总股本 65,280 万股为基数，向全体股东每 10 股送 3 股，即以未分配利润转增股本人民币 19,584 万元，变更后总股本为 84,864 万股，并于2005 年 4 月 27 日办理了工商变更登记。2、资本公积变
11、动原因：报告期内公司控股子公司北京科聚化工新材料有限公司从应交税金转入的 2004 年度的减免税款 447,036.82 元，公司按出资比例计入资本公积 424,684.98 元。3、盈余公积变动原因：本年度实现税后净利润 617,630,223.96 元，本公司及本公司的控股子公司分别按 10%提取法定公积金，按 10%提取法定公益金，按 5%提取任意盈余公积。以上总计提取盈余公积 156,150,534.47 元。4、法定公益金变动原因：本年度按税后净利润的 10%提取法定公益金 62,460,213.79 元。5、未分配利润变动原因：本年度实现的税后净利润引起未分配利润增加 617,63
12、0,223.96 元；根据 2005 年 3 月18 日召开的 2004 年度股东大会通过的 2004 年度利润分配预案，公司以总股本 65280 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 3 股，每 10 股派发 2 元现金红利（含税），即以未分配利润转增股本 195,840,000.00 元，以未分配利润派发现金红利 130,560,000.00 元，总计 326,400,000.00 元；计提盈余公积 156,150,534.47 元，引起未分配利润减少 482,550,534.47 元，本年年末未分配利润为 501,491,847.07 元。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况
13、（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股 公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 435,200,000 66.67 130,560,000 130,560,000 565,760,000 66.67 其中：国家持有股份 424,320,000 65.00 127,296,000 127,296,000 551,616,000 65.00 境内法人持有股份 10,880,000 1.67 3,264,000 3,264,000 14,144,000 1.67 境外法人持有股份 其他
14、 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 435,200,000 66.67 130,560,000 130,560,000 565,760,000 66.67二、已上市流通股份 1、人民币普通股 217,600,000 33.33 65,280,000 65,280,000 282,880,000 33.332、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 217,600,000 33.33 65,280,000 65,280,000 282,880,000 33.33三、股份总数 652,800,000 100.00 195,840,
15、000 195,840,000 848,640,000 100.00 -4-2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 A 股 2000-12-15 11.28 40,000,0002001-01-05 40,000,000 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司执行了 2004 年度利润分配方案：以 2004 年末总股本 652,800,000 股为基数,用可供股东分配的利润向全体股东每 10 股送红股 3 股、向全体股东每 10 股派发 2 元现金红利（含税），共计
16、分配利润总额为326,400,000 元，剩余利润为 40,012,157.58 元结转下年分配。此项分配方案于 2005 年 4 月 8 日前实施完毕，股分总数由 65280 万股变为 84864 万股，股本结构未发生变化。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 13,468 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 烟台万华华信合成革有限公司 国 有股东 62.17527,571,200121,747,200未流通 527,
17、571,200 无 交通银行安顺证券投资基金 其他 2.0717,599,9899,549,989已流通 0 未知 中国银行海富通收益增长证券投资基金交通银行安顺证券投资基金 其他 1.9316,400,00010,860,881已流通 0 未知 交通银行华安创新证券投资基金 其他 1.8515,663,2787,363,226已流通 0 未知 烟台冰轮股份有限公司 其他 1.6714,144,0003,264,000未流通 14,144,000 未知 烟台东方电子信息产业集团有限公司 国 有股东 1.6714,144,0003,264,000未流通 14,144,000 未知 中国工商银行安
18、信证券投资基金 其他 1.5913,502,2943,202,295已流通 0 未知 东方证券股份有限公司 其他 1.5312,964,131-2,581,806已流通 0 未知 烟台氨纶集团有限公司 国 有股东 0.837,072,0001,632,000未流通 7,072,000 未知 交通银行海富通精选证券投资基金 其他 0.716,000,000999,813已流通 0 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 交通银行安顺证券投资基金 17,599,989 人民币普通股中国银行海富通收益增长证券投资基金 16,400,000 人民币普通股交通银行华安创新证券
19、投资基金 15,663,278 人民币普通股中国工商银行安信证券投资基金 13,502,294 人民币普通股东方证券股份有限公司 12,964,131 人民币普通股交通银行海富通精选证券投资基金 6,000,000 人民币普通股全国社保基金一零四组合 5,908,944 人民币普通股 -5-海通中行FORTIS BANK SA/NV 5,696,642 人民币普通股融通新蓝筹证券投资基金 5,260,535 人民币普通股中国工商银行上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 4,669,754 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前 10 名流通股东中，安顺证券投资基金、华安创新证
20、券投资基金、安信证券投资基金均为华安基金管理有限公司旗下的基金，海富通收益增长证券投资基金、海富通精选证券投资基金均为海富通基金管理有限公司旗下的基金。未知其他股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前 10 名股东中，安顺证券投资基金、华安创新证券投资基金、安信证券投资基金均为华安基金管理有限公司旗下的基金，海富通收益增长证券投资基金、海富通精选证券投资基金均为海富通基金管理有限公司旗下的基金。未知其他股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 控股股东名称：烟台万华华信合成革有限公司
21、 法人代表：李建奎 注册资本：1,158,486,200.00 元人民币 成立日期：2001 年 10 月 29 日 主要经营业务或管理活动：聚氨酯和聚氨酯树脂原料及产品、工业气体、烧碱、氯产品的制造加工销售，水电暖供应、机电仪安装维修、防腐保温工程施工，轻化工设备、容器、机械设备的设计制造，电气仪表设备安装调试，技术转让服务，制鞋材料、钢材、木材、水泥、化工产品（不含危险品）、普通机械及配件、日用百货、糖酒茶、日用杂品（不含鞭炮）、五金交电、装饰材料、洗涤剂、电瓶用液的批发零售，场地、设备、设施租赁，仓储服务。（2）法人实际控制人情况 实际控制人名称：烟台万华合成革集团有限公司 法人代表：李
22、建奎 注册资本：234,408,383.89 元人民币 成立日期：1995 年 9 月 28 日 主要经营业务或管理活动：聚氨酯和聚氨酯树酯原料及产品、工业气体、烧碱、氯产品的制造加工销售、水电暖供应、机电仪安装维修、防腐保温工程施工、轻化工设备设计制造、容器、机械设备制造、电器安装、仪表安装调试、经济信息咨询、技术转让服务、制鞋材料、钢材、木材、水泥、化工产品（不含化学危险品）、普通机械及配件的批发零售、汽车运输服务、许可范围内的进出口业务、场地、设备、设施租赁、仓储、日用百货、糖茶酒、土产杂品、五金交电、装饰材料、洗涤剂、电瓶用液的批发零售、净化饮用水的生产批发零售。说明：烟台万华合成革集
23、团有限公司是经山东省人民政府批准的国有全资的资产投资主体。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 -6-3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)丁建生 董 事 长兼 总 经理 男 52 2004-12-
24、12 2007-12-12000 96.6李建奎 董事 男 53 2004-12-12 2007-12-12000 -曲进胜 董事 男 57 2004-12-12 2007-12-12000 -于文祥 董事 男 54 2004-12-12 2007-12-12000 -郭兴田 董事、董秘 兼 副总经理 男 45 2004-12-12 2007-12-12000 78.6刘立新 董事 男 52 2004-12-12 2007-12-12000 -孙晓 董事 男 44 2004-12-12 2007-12-12 00 -尹仪民 独 立 董事 男 67 2004-12-12 2007-12-12 0
25、0 6 姜培维 独 立 董事 男 43 2004-12-12 2007-12-12 00 6 张树忠 独 立 董事 男 46 2004-12-12 2007-12-12 00 6 杨利 独 立 董事 女 42 2004-12-12 2007-12-12 00 6 李云生 监 事 会召集人 男 43 2004-12-12 2007-12-12 00 -臧运建 监事 男 44 2004-12-12 2007-12-12 00 -田洪光 监事 男 44 2004-12-12 2007-12-12 00 -周喆 监事 男 44 2004-12-12 2007-12-12 00 78.6 -7-马德强
26、监事 男 43 2004-12-12 2007-12-123,4004,4201,020公司送股增加所致 52.3汤光武 监事 男 55 2004-12-12 2007-12-12 00 -赵军生 监事 男 45 2004-12-12 2007-12-12 00 13.5廖增太 副 总 经理 男 43 2004-12-12 2007-12-12 00 85.8寇光武 财 务 总监 男 40 2004-12-12 2007-12-12 00 78.6杨万宏 总 工 程师 男 43 2004-12-12 2007-12-12 00 78.6任瑞周 副 总 经理 男 43 2004-12-12 20
27、07-12-12 00 78.6合计 /665.2 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)丁建生，最近五年历任烟台万华聚氨酯股份有限公司董事长兼总经理，宁波大榭开发区万华工业园热电有限公司董事长。(2)李建奎，最近五年历任烟台万华合成革集团有限公司、烟台万华华信合成革有限公司董事长兼党委书记。(3)曲进胜，最近五年历任烟台万华合成革集团有限公司、烟台万华华信合成革有限公司副董事长兼总经理。(4)于文祥，最近五年历任烟台万华合成革集团有限公司、烟台万华华信合成革有限公司常务副总经理。(5)郭兴田，最近五年历任烟台万华聚氨酯股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理，宁波大榭开发区
28、万华工业园热电有限公司董事。(6)刘立新，最近五年历任烟台冰轮股份有限公司副总经理、董事会秘书，董事长。(7)孙晓，最近五年历任红塔兴业有限公司副总经理，红塔创新投资有限公司副总裁、总裁。(8)尹仪民，最近五年历任中国石油和化工规划院专家委员会主任、专家委员。(9)姜培维，最近五年历任新华会计师事务所有限责任公司总经理；华夏银行独立董事。(10)张树忠，最近五年历任光大证券有限公司助理总裁，光大宝德信基金管理公司董事、副总经理，大通证券股份有限公司主管投资银行业务。(11)杨利，最近五年历任北京市中咨律师事务所副主任、高级合伙人。(12)李云生，最近五年历任烟台万华合成革集团有限公司、烟台万华
29、华信合成革有限公司审计监察部经理。(13)臧运建，最近五年历任烟台万华合成革集团有限公司、烟台万华华信合成革有限公司财务资产部副部长、资产管理部副经理。(14)田洪光，最近五年历任烟台万华合成革集团有限公司、烟台万华华信合成革有限公司政工部长，工会副主席、党群部主任。(15)周喆，最近五年历任烟台万华聚氨酯股份有限公司工会主席、党委副书记、人力资源部经理。(16)马德强，最近五年历任烟台万华聚氨酯股份有限公司学术带头人、高级研究员、技术研究部经理。(17)汤光武，最近五年历任烟台氨纶股份有限公司副总经理、董事会秘书，董事长。(18)赵军生，最近五年历任烟台万华聚氨酯股份有限公司光化工段工艺管理
30、员。(19)廖增太，最近五年历任烟台万华聚氨酯股份有限公司副总经理，宁波大榭开发区万华工业园热电有限公司董事。(20)寇光武，最近五年历任烟台万华聚氨酯股份有限公司财务总监，宁波大榭开发区万华工业园热电有限公司董事。(21)杨万宏，最近五年历任烟台万华聚氨酯股份有限公司副总工程师、总工程师，北京科聚化工新材料有限公司董事长。(22)任瑞周，最近五年历任烟台市计委重点办主任、烟台万华聚氨酯股份有限公司副总经理。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 李建奎 烟台万华华信合成革有限公司 董事长、党委书记 2001-10 是 曲进胜 烟
31、台万华华信合成革副董事长、总经理 2001-10 是 -8-有限公司 于文祥 烟台万华华信合成革有限公司 常务副总经理 2001-10 是 刘立新 烟台冰轮股份有限公司 董事长 2005-03-30 是 孙晓 红塔兴业投资有限公司 副总经理 2000-07-13 是 李云生 烟台万华华信合成革有限公司 审计监察部经理 2001-10 是 臧运建 烟台万华华信合成革有限公司 资产管理部副经理 2001-10 是 田洪光 烟台万华华信合成革有限公司 工会副主席、党群部主任 2001-10 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 李建奎
32、烟台万华合成革集团有限公司 董事长、党委书记 1997-07 是 曲进胜 烟台万华合成革集团有限公司 副董事长、总经理 1997-07 是 于文祥 烟台万华合成革集团有限公司 常务副总经理 1996-10 是 李云生 烟台万华合成革集团有限公司 审计监察部经理 2003-12-15 是 臧运建 烟台万华合成革集团有限公司 资产管理部副经理 2003-12-15 是 田洪光 烟台万华合成革集团有限公司 工会副主席、党群部主任 2003-11 是 郭兴田 红塔创新投资有限公司 董事 2003-07-24 否 孙晓 红塔创新投资有限公司 总裁 2004-04-22 是 尹仪民 中国石油和化工规划院
33、专家委员 2001-11 是 姜培维 新华会计师事务所有限责任公司 总经理 1999-01 是 张树忠 大通证券股份有限公司 主管投资银行业务 2004-06 是 杨利 北京中咨律师事务所 副主任 1999-01 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：由公司董事会决定通过。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：参照烟台市人事局和劳动局有关工资管理和等级标准的规定，并结合企业自身的情况而定，具体执行按照烟台万华聚氨酯股份有限公司高级管理人员薪酬考核发放管理办法执行。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名
34、 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 李建奎 是 曲进胜 是 于文祥 是 刘立新 是 孙晓 是 李云生 是 臧运建 是 田洪光 是 汤光武 是 -9-（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 张有安 副总经理 因个人原因，无法履行本职工作。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,309 人，需承担费用的离退休职工为 25 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 876 销售人员 55 技术人员 179 财务人员 35 行政人员 95 其他 69 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 博士（后）13
35、 硕士 93 本科 342 专科 269 中专 181 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内公司按照公司法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，结合本公司的实际情况，不断完善公司的法人治理结构和内部管理制度，目前公司的治理情况符合有关上市公司治理的规范性文件的要求。1、股东与股东大会方面 公司股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的按其持有的股份享有合法平等的权利。报告期内公司根据有关的法律法规及本公司公司章程、股东大会议事规则的规定，规范股东大会的召开、审议和表决程序等。在关联交易方面，公司在遵循平等、自愿、等价、有偿原则的
36、前提下，与关联人之间全面签订了书面协议，以保证相互之间的交易既不损害本公司的利益，也不损害关联方的利益，并按有关规定及时披露关联交易信息。同时，公司采取了有效措施，以防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司也不为股东及其关联方提供任何担保。在关联交易的具体操作程序上，公司章程和股东大会议事规则都有明确的规定。2、与控股股东关系方面 公司改制时建立了合理制衡的股权结构；控股股东为本公司主业服务的存续企业或机构均按照专业化、市场化的原则改组为专业化公司，并根据商业原则与本公司签订了有关协议。报告期内公司控股股东能够按照控股股东行为规范全面支持本公司深化劳动、人事、分配
37、制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出、末位淘汰，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。在公司独立运作方面，控股股东与本公司做到了在人员、资产、财务，机构、业务方面的彻底分开，各自独立核算、独立纳税、独立承担责任和风险。3、董事与董事会方面 -10-公司董事会目前拥有董事 11 人，其中独立董事 4 人，董事会的人数及人员构成符合当前有关法律、法规的要求。公司董事会成员具备合理的专业结构，具备履行职务所必需的知识、技能和素质。另外，公司的四名独立董事在日常的决策中均发挥了应有的作用，对有关的事项发表了独立意见。4、监事与监事会方面 公司监事会共有监事
38、 7 人，其中股东代表监事 4 人，职工代表监事 3 人，部分监事具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构能够保证独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。监事会建立了规范的监事会议事规则。并严格按规则行使职权。5、绩效评价与激励约束机制方面 在绩效评价方面，公司严格执行平衡计分卡（BSC）和关键业绩指标（KPI）相结合的绩效考评体系，每个季度都对高管人员分管工作及各部门重点工作进行考核；每个经营年度结束，公司进行全员绩效考核，突出业绩导向，采用员工管理系统（EMS）方式进行，员工撰写个人经历及培训记录、年度业绩总结及发展计划，部门经理及间接上级对
39、员工进行考核沟通，同时进行 360 度反馈；部门经理以上人员对本部门进行组织回顾，撰写“组织回顾”述职报告，接受上级及相关方人员考核。在约束激励机制方面，公司在严格考核制度的基础上，将考核结果与工资、奖金、培训、升降职等挂钩，完善绩效改进计划和淘汰机制，保证了公司约束激励机制的有效性。6、利益相关者方面 在处理相关者利益方面，公司对每一方的利益都给与了充分的重视和保护。建立了规范的工会组织，依法维护职工的合法权益；与业务相关者，建立了良好的沟通渠道；同时，对公司所在的社区，我们保持着与管理部门的良好关系，也同当地居民保持良好的沟通和互相理解关系，保证了公司稳定的生产经营环境。7、信息披露与透明
40、度方面 公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。报告期内公司严格按照信息披露规则的要求，主动、及时、准确地披露所有法定的披露事项以及其他可能对股东和其他利益相关者产生实质性影响的信息。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注尹仪民 8 8 0 0 姜培维 8 7 1 0 张树忠 8 8 0 0 杨利 8 7 1 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会
41、议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：在业务方面，本公司完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位无从事与本公司相同或相近的业务，同时控股股东采取了有效措施以避免同业竞争。公司设有“物流中心”、“生产部”、“国内业务部”及“国际业务部”分别负责公司的采购、生产和销售，具有独立完整的业务及自主经营能力。2)、人员方面：在人员方面，公司设立了专门机构“人力资源部”负责公司的劳动、人事及工资管理。公司的高管人员在控股股东单位未担任任何职务；控股股东高级管理人员兼任本公司董事的，均有足够的时间和精力承担本公司的工作。公司高级管理人
42、员全部在本公司领取薪酬。3)、资产方面：在资产方面，控股股东与本公司的资产独立完整、权属清晰。本公司生产区域独立，拥有独立的生产系统和配套设施；工业产权、商标使用权、非专利技术等无形资产归公司拥有。本公司对所有资产独立登记、建帐、核算、管理。4)、机构方面：在机构方面，公司董事会、监事会及其他内部机构均独立运作。控股股东及其职能部门与 -11-本公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构也未向本公司及其下属机构下达任何有关本公司经营的计划和指令，也未以其他任何形式影响本公司经营管理的独立性。5)、财务方面：在财务方面，公司下设“财务部”，在银行开设了独立的银行帐户，独立核算，独立
43、纳税，并依照企业会计制度建立了独立的会计核算体系、财务管理制度和内部控制制度。控股股东十分尊重公司财务的独立性，未发生干预公司的财务、会计活动的行为。（四）高级管理人员的考评及激励情况 按季度对分管工作进行平衡记分卡考核，绩效成绩与薪酬奖罚挂钩；年度考核以 EMS（员工绩效系统）为主要方式，并委托通用咨询公司进行第三方 360 度调查，具体按公司绩效考评手册进行考核，考核结果与薪酬调整挂钩。董事会还通过了烟台万华聚氨酯股份有限公司高级管理人员薪酬考核发放管理办法，以完成对高管人员的考核。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、公司于 2005 年 3 月 18
44、日 召开 2004 年年度股东大会年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 3 月 19 日 的中国证券报、上海证券报。（二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2005 年 12 月 5 日召开 2005 年第一次临时股东大会临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 12 月 6日的中国证券报、上海证券报。八、董事会报告八、董事会报告 管理层讨论与分析 管理层讨论与分析 2005 年,公司在股东和社会各界的大力支持下，通过全体员工的共同努力，全面完成了年初确定的经营目标和重点工作，销售收入和利润连续七年实现大幅度增长，核心竞争力进一步增强，管理基础、市场基础、资本
45、运作基础和企业文化基础得到进一步的夯实和培育，公司向“三 I”战略目标又迈出了坚实的一步。一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）公司报告期内总体经营情况 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）公司报告期内总体经营情况 2004 年下半年至 2005 年 4 月份，由于全球 MDI 供不应求，跨国公司纷纷削减中国市场供应量，导致中国MDI 市场价格全球最高，出现严重泡沫。2005 年 5 月份后，中国市场 MDI 价格又一路下滑，大有一泻千里之势。面对国内 MDI 市场价格大起大落，在大股东的大力支持下，烟台万华作为一个负责任的企业和行业领头羊，为了整个产业能够持续健康发展，在价格出现严重泡沫时
46、，烟台万华顶住多方面的压力，没有在市场上推波助澜，引领价格上涨。在价格快速下跌时，又竭尽全力维持市场稳定与信心。2005 年，公司克服多方面的困难圆满完成了 2005 年初制定的各项重点工作：万华宁波年产 16 万吨 MDI 项目抢先国外同行一次性投料试车成功；烟台装置安全环保管理水平进一步提高，装置运转率超过一些跨国公司；通过重组市场体系，优化市场结构，初步完成全球市场布局；全面预算管理体系在推行实践中得到进一步完善，管理基础得到进一步夯实，为进一步实施国际化战略奠定了坚实的基础。2005 年在社会各界的大力支持下，全体建设者的科学管理和奋力拼搏使烟台万华年产 16 万吨 MDI 项目提前计
47、划数月于 2005 年 11 月 23 日一次性投料试车成功，并生产出合格的 MDI 产品。在工程建设中，公司提出“按国际标准，实施一流管理，建设一流工程，培养一流人才”的目标，引进国际领先 PKM 工程管理软件和杜邦安全管理体系，保证了年产 16 万吨 MDI 项目“零伤亡、零事故”一次投料试车成功。在宁波市三次重点工程大检查中，万华项目是宁波市 81 家重点工程中唯一被推荐为浙江省 2004 年度重点工程先进集体的单位，2005 年 12 -12-月又被评为宁波市重点工程建设立功竞赛模范集体；项目工程采购招投标严格、规范，受到宁波市重点工程招投标处好评，并报送先进材料到国家发改委；国债贴息
48、资金应用受到财政部国债资金运用核查机构的高度评价。年产 16 万吨 MDI 项目投料试车成功，这标志着烟台万华已成为亚太产能最大的 MDI 供应商，也标志着中国靠自主创新拥有了世界规模的 MDI 装置。公司不仅抢占了亚太竞争制高点、掌握了市场主导权，也为民族产业赢得了荣誉，增强了客户依靠烟台万华的信心。公司因此也具备了参与全球竞争的实力和把自主知识产权的技术产业化的能力，也培养出一只高素质的人才队伍，为民族产业赢得了荣誉，有力地塑造了烟台万华的企业形象。报告期内管理基础得到进一步夯实 1、完善了三年规划 报告期内管理基础得到进一步夯实 1、完善了三年规划 根据公司总体战略，完善了 200620
49、08 年三年规划，各个部门以此为依据制定工作目标和任务。公司三年总体战略目标明确提出：利用达到国际竞争力、有自主知识产权的 MDI 制造技术，在三年内把公司发展成为亚太地区 MDI 产能产量最大,产业链配套最合理，成本最低，市场占有率最高的 MDI 供应商；利用产品纵向一体化和战略联盟在国内建立健全万华能够有影响和控制力的（包括经销商）以系统料供货中心和服务中心为结点，末端到最终客户的销售服务网络，产品国际化率达到 2030%，在欧、美、日市场要有影响力，其他新兴市场成为重要的供应商之一，初步形成烟台万华覆盖全球的营销网络；要在 34 年内把 TPU 发展成为在亚太最具综合竞争优势的 TPU
50、制造商，国内市场占据首位，海外建立起覆盖全球主要 TPU 市场的销售网络。2、全面预算管理体系得到完善 全面预算管理体系得到完善 2005 年，根据发展需求，公司对组织结构进行了调整，明确了各个部门的职能，在此基础上，理顺流程，强化流程管理，提高了执行力和增强了工作效率。在修订总体战略规划的基础上，公司制定了 2006 年度的工作任务和预算，然后把任务目标分解到底、落实到人，考核到位，实现了“责权利”相结合，使公司上下形成一套行之有效、纲举目张的、基于战略的、以价值为导向的、以零基预算为主要形式的全面预算管理体系，有效地保证了公司市场反应效率和战略经营目标的完成。3、精益生产管理取得新成效 3
