1、 深圳市华新股份有限公司 S H E N Z H E N H U A X IN C O,L T D.二四年年度报告 深圳市华新股份有限公司董事会 二五年四月 深华新 2004 年年度报告 1 目 录 目 录.1 重要提示.2 第一节、公司基本情况简介.3 第二节、会计数据和业务数据摘要.4 第三节、股本变动及股东情况5 第四节、公司董事、监事、高级管理人员和员工情况9 第五节、公司治理结构1 4 第六节、股东大会情况简介.1 6 第七节、董事会报告.1 8 第八节、监事会报告.3 1 第九节、重要事项.3 2 第十节、财务报告.3 5 第十一节、备查文件目录.8 2 深华新 2004 年年度报
2、告 2 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事严立虎授权董事王健代为出席会议并全权行使表决权，董事刘常青因工作原因未出席会议。深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司总经理王健、财务总监胡兵、财务部部长王韬声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。深华新 2004 年年度报告 3第一节 公司基本情况简介（一）公司法定名称：深圳市华新股份有限公司 英文法定名称：SHENZHEN HUAXIN CO,LTD.（二）公司法定代表人：王健（三）公司董事会秘书
3、：周辉 公司证券事务代表：胡兵 联系地址：深圳市福田区振兴路华美大厦西座 5 3 0 室 电话：(0755)83236265 83320687 传真：(0755)83256104 电子信箱：s z h u a x i n 2 1 c n.n e t （四）公司注册地址和办公地址：深圳市福田区振兴路华美大厦西座 5 3 0 室 邮政编码：518031 电子信箱：s z h u a x i n 2 1 c n.n e t （五）公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载公司年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：深圳市福田区振兴路华美大厦西座 5 3 0 室公司董事会办公室（六）
4、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：深华新 股票代码：000010（七）公司注册登记日期：1989 年 1 月 9 日 注册登记地点：深圳市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：4403011012286 深华新 2004 年年度报告 4税务登记号码：440301192181597（国税）440304192181597（地税）（八）公司聘请的会计师事务所：名称：深圳鹏城会计师事务所 办公地址：深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦 5 楼 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度会计数据 （单位：人民币元）项 目 金 额 利润总额 17,377,258.47 净利润 14,99
5、7,688.92 扣除非经常性损益后的净利润 14,792,141.52 主营业务利润 88,713,641.53 其他业务利润 2,566,080.41 营业利润 17,569,246.69 投资收益 500,640.82 补贴收入 514,200.00 营业外收支净额 205,547.40 经营活动产生的现金流量净额 229,921,031.31 现金及现金等价物净增加额 21,418,309.82 注：扣除非经常性损益项目、涉及金额：营业外收支净额 205,547.40 元 二、截止报告期末，公司前三年的主要会计数据和财务指标：主要会计数据和财务指标 （单位：人民币元）项目 2004 年
6、 2003 年 2002 年 主营业务收入 245,685,843.52 231,855,100.66 206,081,221.68 净利润 14,997,688.92 7,031,031.92 12,143,206.73 深华新 2004 年年度报告 5总资产 862,143,244.04 866,781,212.64 649,944,407.66 股东权益（不含少数股东权益）155,313,396.08 169,873,762.48 162,842,730.56 每股收益 0.10 0.048 0.083 每股净资产 1.06 1.16 1.1076 调整后的每股净资产 0.90 1.05
7、 0.99 每股经营活动产生的现金流量净额 1.56-0.93 0.3862 净资产收益率(%)9.66%4.14 7.45 净资产收益率（扣除非经常性损益）(%)9.52%3.97 7.40 三、报告期内股东权益变动情况 （单位：人民币元）项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初初数 1 4 7,0 1 7,4 4 8 2 0,6 8 8,1 2 8.5 5 2,5 3 1,3 7 6.9 2 2,5 3 1,3 7 6.9 2 3 6 3,1 9 0.9 9 1 6 9,8 7 3,7 6 2.4 8本期增加 4 3 7,3 2 2.5 2 1 4,9 9
8、 7,6 8 8.9 2 本期减少 1 4,5 6 0,3 6 6.4 0期末数 1 4 7,0 1 7,4 4 8 2 1,1 2 5,4 5 1.0 7 2,5 3 1,3 7 6.9 2 2,5 3 1,3 7 6.9 2 1 5,3 6 0,8 7 9.9 1 1 5 5,3 1 3,3 9 6.0 8变动原因 投资价差为负增加 本年亏损增加 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（+、-）本次变动前 配股 送股 公积金 转股 增发 其他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境
9、外法人持有股份 2,580,480 2,580,480 深华新 2004 年年度报告 6其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其它 未上市流通股份合计 76,643,122 79,223,602 76,643,122 79,223,602 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 67,590,864 67,590,864 67,590,864 67,590,864 公众未托管股 202,982 202,982 三、股份总数 147,017,448 147,017,448 二、股票发行与上市情况 1、截止报告期
10、末的前三年中公司没有股票发行和上市。2、本报告期内公司股份总数和结构无变化。三、股东情况 1、截止 2004 年 12 月 31 日止，公司股东总数为 28,691 户。2、报告期末前 10 名股东持股情况：（单位：股）股东名称 年度内股份 增减变动数 年末持股数 持股比例（%）持股类别 深圳市华润丰实业发展有限公司 0 35,393,074 24.07 法人股 信达投资有限公司 0 27,987,456 19.04 法人股 四川省创源投资管理有限公司 0 5,824,000 3.96 法人股 北京永安商业公司 0 2,912,000 1.98 法人股 中国纺织机械和技术进出口公司 0 2,3
11、29,600 1.58 法人股 青岛纺织物业有限公司 0 1,032,192 0.70 法人股 南通纺织控股集团纺织染有限公司 0 1,032,192 0.70 法人股 海南爱邦贸易有限公司 0 645,120 0.44 法人股 深圳市众业经济发展中心 0 582,400 0.40 法人股 深华新 2004 年年度报告 7深圳中健实业有限公司 0 556,640 0.38 法人股 上述 10 名股东之间不存在关联关系。公司第一大股东深圳市华润丰实业发展有限公司以其所持有的本公司35,393,074股法人股股权为本公司向中国银行深圳市分行借款 3,000 万元人民币提供质押，质押期限为十一个月（
12、2004 年 6 月 25 日至 2005 年 5 月 24 日）。3、报告期末前 10 名流通股股东持股情况：序号 股东名称 年末持股数（股）股份类别 1 黄贤清 5 3 6,6 4 0 已流通社会公众股 2 张肖梅 3 8 9,8 9 1 已流通社会公众股 3 韩和 2 9 5,0 0 0 已流通社会公众股 4 梁凤霞 2 7 0,5 2 8 已流通社会公众股 5 潘志鹏 2 4 7,0 0 0 已流通社会公众股 6 赵鹏 2 3 8,0 0 0 已流通社会公众股 7 吴志强 2 0 9,0 6 0 已流通社会公众股 8 高恒伟 2 0 7,3 0 0 已流通社会公众股 9 欧阳杞 1 7
13、 4,3 0 0 已流通社会公众股 10 周少如 1 5 2,8 0 0 已流通社会公众股 未知前 10 名股东之间是否存在关联关系。4、公司控股股东及公司实际控制人情况（1）控股股东：深圳市华润丰实业发展有限公司 公司第一大股东深圳市华润丰实业发展有限公司，成立于 2001 年 6 月 1 日，法定代表人曹永红，公司经营范围为：高新技术项目的开发及相关产品的技术服务,计算机网络系统工程、计算机软、硬件的技术开发、生产、安装及系统集成、电子技术产品的技术开发、生产，信息咨询服务；相关产品的销售及其他国内商业、物资供销业；投资兴办实业、高科技项目等。该公司注册资本 6,000 万元。（2）公司实
14、际控制人情况介绍 北京金博宏科贸有限公司持有深圳市华润丰实业发展有限公司 23的股权，为第一 深华新 2004 年年度报告 8大股东。北京金博宏科贸有限公司主要从事技术开发、技术服务、技术咨询、销售计算机及外围设备、通讯设备、机电设备、文化办公用品、自动化办公设备等。该公司为自然人持股的股份合作制企业，注册资本 2980 万元，公司法定代表人宋廉持有 48的股份，为第一大股东。曹永红持有深圳市华润丰实业发展有限公司 14的股权，为最大的自然人股东。曹永红与宋廉是公司的共同控制人。曹永红，男，39 岁，大学毕业，现任深圳市华润丰实业发展有限公司董事长；宋廉，男，39 岁，大学毕业，现任北京金博宏
15、科贸有限公司董事长。宋 廉 先生 曹永红 先生 48 14 北京金博宏科贸有限公司 23 深圳市华润丰实业发展有限公司 24.07 深圳市华新股份有限公司 5、其他持股 10%以上法人股东情况 信达投资有限公司：信达投资有限公司持有本公司19.04的股权，该公司成立于 2000年 8 月 1 日，法定代表人朱登山，注册资本 30,000 万元，经营范围：实业项目、房地产、高新技术开发项目的投资；高新技术开发、转让、技术服务；资产委托管理；资产托管、重组，财务管理的咨询、策划；经济信息咨询；机械电子设备、汽车租赁等。深华新 2004 年年度报告 9第四节、公司董事、监事、高级管理人员和员工情况
16、一、基本情况（一）报告期末公司董事、监事、高级管理人员基本情况：姓名 职 务 性别 年龄 任 期 年初持股数 年末持股数 股份增减 王 健 董事长、总经理 男 54 2004.22007.2 0 0 0 童九如 董 事 女 57 2004.22007.2 0 0 0 严立虎 董事、副总经理 男 42 2004.22007.2 0 0 0 刘常青 董 事 男 40 2004.22007.2 0 0 0 贺连英 董 事 男 40 2004.22007.2 0 0 0 何 丽 董 事 女 26 2004.22007.2 0 0 0 胡 兵 董 事 男 38 2004.22007.2 0 0 0 张秀
17、娟 董 事 女 41 2004.22007.2 0 0 0 刘社梅 董 事 男 41 2004.22007.2 0 0 0 周会军 董 事 男 47 2004.22007.2 0 0 0 连 刚 独立董事 男 44 2004.22007.2 0 0 0 李景顺 独立董事 男 41 2004.22007.2 0 0 0 林茂祥 独立董事 男 42 2004.22007.2 0 0 0 曹红文 独立董事 女 37 2004.22007.2 0 0 0 于爱莲 独立董事 女 40 2004.22007.2 0 0 0 陈 健 监事长 男 40 2004.22007.2 0 0 0 王金林 监 事 男
18、 47 2004.22007.2 0 0 0 单 军 监 事 男 41 2004.22007.2 0 0 0 周 辉 董事会秘书 男 30 2004.82007.2 0 0 0 王 平 常务副总经理 男 38 2004.72007.2 0 0 0 曹军波 副总经理 男 39 2004.22007.2 0 0 0 （二）公司董事、监事及高级管理人员的主要工作经历：董事王健先生：曾任北京大学化学系教师、中国华兴公司贸易部副经理、北京华兴公司经理、北京嘉力源投资顾问公司董事长、总经理等职务。现任深圳市华新股份有限公司董事长（法定代表人）、总经理。董事童九如女士：曾任职于云南旅游（集团）有限公司董事副
19、总经理、云南省政协 深华新 2004 年年度报告 10 第九届委员。董事刘常青先生：曾任成都理工大学教师、深圳市华新进出口有限公司副总经理、深圳市华新股份有限公司副总经理、董事会秘书等职。董事严立虎先生：曾任江苏省江都市丁沟中学数学教师、江苏省人民银行职员、华新公司总经理助理、财务总监等。董事胡兵先生：曾任职于云南省财政厅，深圳市华新股份有限公司财务总监，深圳市正汇软件通信有限公司董事长。现任本公司财务总监、证券事务代表。董事何丽女士：曾任职于名瑞服饰有限公司任经理助理，重庆信隆行科贸发展有限公司任总经理助理。董事张秀娟女士：在中国建设银行及建总行信托投资公司从事投资、贷款及资金财务等管理工作
20、，曾任中国信达信托投资公司资金财务部总经理，现任公司股东单位信达投资有限公司投资管理部总经理。董事刘社梅先生：先后在国家部委及其所属公司、金融机构从事行业规划、房地产开发、基金及证券投资等业务管理工作，历任机械工业部综合计划司主任科员、中国浦发机械工业股份有限公司房地产公司副总经理、北京扬子公司副总经理，现任公司股东单位信达投资有限公司证券业务部总经理。董事周会军先生：曾任北京永安商业公司办公室主任，现任公司股东单位北京永安商业公司总经理。董事贺连英先生：曾任职于中国自动化控制系统总公司任工程师，深圳华明电子实业有限公司任工程师；现任职于深圳市电子商务中心任高级工程师。2000 年由电子商务中
21、心派到深圳实电商务安全证书管理有限公司任总经理。独立董事于爱莲女士：曾任职于全国总工会；北京城乡贸易中心股份有限公司任财务部经理、董事会秘书；北京证券有限责任公司任投资银行部副总经理；北京合仕鼎誉 深华新 2004 年年度报告 11投资顾问有限公司任总经理；现任京华山一国际（香港）有限公司北京办事处投资银行部总经理。独立董事李景顺先生：北京市中凯律师事务所合伙人，先后担任几十家公司的法律顾问，包括中国农业银行北京市分行、国科集团、兴东方集团等，参加了企业股份制改制、资产重组、股权转让及股票发行上市等业务。独立董事连刚先生：曾任职于国家“八五”重点项目“CAD 支撑平台”的项目负责人，曾参与北辰
22、信息园建设项目总投标及一期软件总体设计，并任总体设计负责人之一。曾参与中国海洋石油测井公司管理系统的系统分析与总体设计，并担任总体负责人。曾参与北京地铁 13 号线自动收费系统项目，并担任该项目的软件总负责人。现任科技部CAD 专家组成员、科技部创新基金项目评审专家、中国机械专家学会 CAD 分会理事等职务。独立董事曹红文女士：曾先后在最高人民检察院、中国国际期货公司、北京证券有限责任公司投资银行部工作，2001 年在嘉定基金管理有限公司担任综合管理部总监。独立董事林茂祥先生：曾先后在国营长虹机器厂、四川长虹电子股份有限公司工作，历任财务部副处长、部长、长虹公司董事、副总经理、总会计师、副总裁
23、、现任深圳市莱英达集团总经济师，深圳市新世纪饮水科技公司董事长，总裁等职。监事陈健先生：曾任中国地质矿产信息院助理研究员，北京迪新技术开发公司副总，成都大润商贸公司总经理，北京东方嘉佳生物公司市场总监，北京京华医药公司财务总监，现任本公司监事会召集人。监事王金林先生：曾任甘肃省白银市五交化公司总经理、深圳市华润丰实业发展有限公司副总经理。现任本公司监事。监事单军先生：曾任职于贵阳市第四人民医院，深圳市华新股份有限公司办公室副主任，董事会办公室副主任。现任本公司监事。周辉先生：曾先后担任湘财证券有限公司投行西南总部项目经理，四川惠丰投资发 深华新 2004 年年度报告 12展有限公司副总经理，深
24、圳市华新股份有限公司规划发展部负责人，现任本公司董事会秘书。王平先生：曾就职于成都无线电一厂，中科院北京凯思博宏计算机应用有限公司副总经理，现任本公司常务副总经理。曹军波先生：曾任成都亚光电子股份有限公司董事、副董事长、总经理，现任本公司副总经理。（三）董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 序号 姓名 任职单位名称 职务 1 童九如 云南旅游（集团）有限公司 董事副总经理 2 何 丽 重庆信隆行科贸发展有限公司 总经理助理 3 贺连英 深圳市电子商务安全证书管理有限公司 总经理 4 于爱莲 京华山一国际（香港）有限公司北京办事处投资银行部 总经理 5 林茂祥 深圳市新
25、世纪饮水科技公司 董事长 6 连 刚 中国机械专家学会 CAD 分会 理事 7 李景顺 北京市中凯律师事务所 合伙人 8 曹红文 嘉定基金管理有限公司综合管理部 总监 9 陈 健 北京京华医药公司 财务总监 二、年度报酬情况 报告期内公司董事、监事及高级管理人员中有 6 人在公司受薪，受薪依据是：根据董事、监事及高级管理人员在公司的职务，按公司工资制度获取劳动报酬、享受相应的福利，此外公司不再提供其他报酬和福利待遇。报告期内公司董事、监事、高级管理人员共 21 人，在公司领取报酬的 6 人，共在 深华新 2004 年年度报告 13公司领取年度报酬总额为 54.80 万元，其中年度报酬数额在 1
26、0-15 万元的 3 人，5-10 万元的 2 人，5 万元以下的 1 人。金额最高的前三名董事的报酬总额为 26 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 22.50 万元。根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和上市公司治理准则的有关规定，并结合公司实际情况，公司支付独立董事每人每年 4 万元人民币津贴（含税），及其参加股东大会、董事会或根据有关法律法规及公司章程行使其他职权时发生的必要费用，包括但不限于交通费、食宿费等。公司董事童九如、严立虎、刘常青、何丽、贺连英、监事会召集人陈健不在公司领受报酬、津贴，也不在股东单位及关联单位领取报酬、津贴；董事张秀娟、刘社梅不在公司领受报
27、酬、津贴，在股东单位信达投资有限公司领取报酬、津贴；董事周会军不在公司领受报酬、津贴，在股东单位北京永安商业公司领取报酬、津贴。三、报告期内及期后公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，因五届董事会、三届监事会任期届满，于 2 0 0 4年 2月 4日股东大会选举王健、贺连英、张秀娟、刘社梅、周会军、何丽、童九如、刘常青、严立虎、胡兵为第六届董事会董事，聘请曹红文、林茂祥、于爱莲、李景顺、连刚为第六届董事会独立董事；选举陈健、王金林为第四届监事会监事，公司选举单军为第四届监事会职工监事。报告期内，2004 年 2 月 4 日六届董事会一次会议推选王健先生为公司董事长兼总经理；同时聘任严
28、立虎为公司财务总监；聘任刘常青为公司董事会秘书；聘任胡兵为公司证券事务代表；聘任刘常青、严立虎、曹军波为公司副总经理。报告期内，为健全和完善公司的法人治理结构，强化公司经营班子的管理能力，公司第六届董事会临时会议于 2004 年 7 月 2 日聘任王平先生为公司常务副总经理。报告期内，因工作变动原因刘常青辞去公司副总经理、董事会秘书职务、严立虎辞去公司财务总监职务；公司六届四次董事会于 2004 年 8 月聘任周辉为公司董事会秘书；深华新 2004 年年度报告 14聘任胡兵为公司财务总监。四、报告期内离任的董事、监事、高管人员名单及离任原因 姓名 职务 离任时间 离任原因 孙永平 董事长、总经
29、理 2004.2 董事会换届 吴新 董 事 2004.2 董事会换届 白璐 董 事 2004.2 董事会换届 曹永红 董 事 2004.2 董事会换届 敬宏 董 事 2004.2 董事会换届 雷镜潮 董 事 2004.2 董事会换届 潘立 董 事 2004.2 董事会换届 曾康霖 独立董事 2004.2 董事会换届 王健 独立董事 2004.2 董事会换届 王秀华 独立董事 2004.2 董事会换届 王平 监 事 2004.2 监事会换届 刘慰曾 监 事 2004.2 监事会换届 刘常青 副总经理、董事会秘书 2004.8 工作变动 严立虎 财务总监 2004.8 工作变动 五、公司员工情况
30、至报告期末，公司共有员工 52 人，其中大专以上学历 43 人，占公司总人数 82.69%，管理人员 20 人，业务人员 32 人。第五节、公司治理结构 一、公司治理结构现状 我公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律、法规的要求，结合公司实际情况，不断完善公司 深华新 2004 年年度报告 15法人治理结构，坚持规范运作，公司制定并实施了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、信息披露管理办法、董事会秘书工作制度等一系列规章制度，建立了较完善的内部控制制度。公司治理的实际情况与中国证监会公布的有关上市公司治理的规范性文件
31、基本一致。二、公司独立董事职责情况 我公司按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和上市公司公司治理准则的要求建立了独立董事制度。公司现有独立董事五名，独立董事人数达到董事人数的三分之一，符合关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求。1、独立董事出席董事会的情况 独立董事 姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 连刚 8 8 0 0 于爱莲 8 8 0 0 李景顺 8 7 1 0 委托连刚出席 林茂祥 8 5 3 0 3 次均委托连刚出席 曹红文 8 3 2 3 1 次委托连刚，1次委托林茂祥，3次未联系上 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独
32、董姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 李景顺 关于公司对外担保的议案 避免公司扩大财务风险 详见 2004 年 7 月 6日的证券时报 公司参会的独立董事对历次董事会会议的各项议案均进行了认真讨论与审议，认真履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和广大中小股东的合法权益不受侵害。深华新 2004 年年度报告 16三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等分开情况 报告期内，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了五分开，本公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司经理、副经理及其他高级管理人员、公司财务人员均未在控股股东单位兼职和领取薪酬，公司的劳动、
33、人事及工资管理完全独立。公司资产完整，控股股东与本公司不存在同行业竞争情况。公司财务独立，设有独立的财务部，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对下属企业的财务管理制度，独立在银行开户，未存在与控股股东共用一个银行帐号情况，独立依法纳税。四、报告期内高级管理人员的考评及激励机制的建立及实施情况 公司对高级管理人员实行按月考核制度，考核结果与其经济效益挂钩，年末结合高级管理人员业绩完成情况确定其报酬和奖励。第六节、股东大会情况简介 报告期内公司召开两次股东大会，具体情况如下：一、股东大会的通知、召集、召开情况 1、公司二四年第一次临时股东大会度于 2004 年 2 月 3 日
34、上午 9:30 在公司会议室召开。会议由董事会召集，会议通知于 2003 年 12 月 31 日在证券时报公告。会议由董事长孙永平先生主持。出席会议的股东及授权代表 2 人，代表股数 63,380,530股，占公司总股本 14,701.74 万股的 43.11%，本次会议的内容以及会议召集、召开的方式、程序均符合中华人民共和国公司法及公司章程的有关规定。2、公司二三年度股东大会于 2 0 0 4 年 5 月 2 6 日上午 9:3 0 在公司会议室召开。深华新 2004 年年度报告 17会议由董事会召集，会议通知于 2 0 0 3 年 4 月 2 4 日在证券时报公告。会议由公司董事长王健先生
35、委托董事刘常青先生主持。出席会议的股东及授权代表 3人，代表股数6 9,2 0 4,5 3 0 股，占公司总股本 1 4 7,0 1 7,4 4 8 股的 4 7.0 7，本次会议的内容以及会议召集、召开的方式、程序均符合中华人民共和国公司法及公司章程的有关规定，会议合法有效。二、股东大会通过的决议，决议披露的报纸及披露日期 1、2004 年第一次临时股东大会通过了如下议案：（1）关于公司董事会换届选举第六届董事会董事及聘请独立董事的议案；（2）关于公司监事会换届选举第四届监事会监事的议案。本次股东大会决议刊登在 2 0 0 4 年 2 月 4 日的证券时报。2、2003 年年度股东大会通过了
36、如下议案：（1）关于聘用深圳鹏城会计师事务所为公司 2003 年财务审计机构的议案；（2）公司 2003 年度报告及报告摘要；（3）公司 2003 年度董事会工作报告；（4）公司 2003 年度监事会工作报告；（5）公司 2003 年度业务工作报告；（6）公司 2003 年度财务决算报告；（7）公司 2003 年度利润分配预案；（8）公司 2004 年度利润分配政策。本次股东大会决议刊登在 2004 年 5 月 27 日的证券时报。三、选举、更换公司董事、监事情况 报告期内因第五届董事会、第三届监事会届满，2004 年第一次临时股东大会审议通 深华新 2004 年年度报告 18过了选举王健先生
37、、童九如女士、贺连英先生、何丽女士、刘常青先生、严立虎先生、胡兵先生、张秀娟女士、刘社梅先生、周会军先生为第六届董事会董事；聘请林茂祥先生、连刚先生、于爱莲女士、李景顺先生、曹红文女士为第六届董事会独立董事；选举陈健先生、王金林先生为公司第三届监事会监事成员的议案。第七节、董事会报告 一、报告期内公司经营情况讨论与分析 2004 年，公司本着董事会制定的“整合资源，稳妥发展”的指导思想，在董事会的领导下，在各股东单位的大力支持下，经营班子团结协作、狠抓落实，通过大量艰苦细致的工作，理顺了各种关系，基本完成了公司的资产清理和强化主业的工作。但由于宏观调控和国内、外大环境的影响，导致公司的经营业绩
38、发生较大幅度的下滑。（一）公司经营情况 1、主营业务的范围及其经营状况 公司经营范围为：投资兴办实业、高科技项目（具体项目另行申报）；高新科技项目的开发及相关的技术服务；计算机网络系统工程、软件、硬件的技术开发、生产（具体项目另行申报）、安装及系统集成；电子技术产品的开发、生产；信息咨询服务；相关产品的销售及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营深贸管审证字第 2 0 7 号审定书规定的进出口项目；房地产开发经营（福田区 B 4 0 5 0 2 1 3地块）。报告期内，公司在不断的探索中，初步实现了经营业务转型。重组遗留问题基本上得到解决，资产质量进一步得到改善。公司围绕“
39、落实、推进、加强、探索”的工作思路，以全面预算为主线加强对投资企业的经营管理，积极盘活存量资产，并继续通过业务管理体制的调整，资产结构和产业结构的优化，稳定和扩大业务队伍。虽因宏观调控 深华新 2004 年年度报告 19和国内、外大环境的影响，导致公司报告期内的经营业绩发生较大幅度的下滑，但公司的日常经营和管理工作的良性态势以及公司房地产项目的良好发展势头，却为公司来年的发展奠定了较好的基础。2、主营业务收入、主营业务利润的构成情况 公司实现主营业务收入 24,568.58 万元，比上年增加 1,383.00 万元，增长了 5.97%，实现主营业务利润 8,871.36 万元，比上年增加 54
40、6.13 万元，增长了 6.56%，本年度亏损 1,499.77 万元。全年实现进出口贸易收入 2,647.21 万元，占公司主营业务收入的 10.77%，比上年增加 1%；实现电子元器件销售收入 18,047.10 万元，占公司主营业务收入的 73.45%，比上年增长 9.3%；实现 CNG 成套设备销售收入 3,678.90 万元，占公司主营业务收入的 14.97%，比上年增长 3%,期货交易代理收入 195.33 万元,占公司主营业务的 0.8%。主营业务分行业（产品）情况 （单位：万元）项目 销售收入 销售成本 毛利率（%）进出口贸易 2,647.22 2,622.06 0.94 电子
41、产品 18,047.10 10,841.67 39.92 燃气机械 3,678.93 2,126.31 42.19 期货经纪 195.33 0 100 3、报告期内增加合并报表单位：无（二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、深圳市华新进出口有限公司：本公司持有其 9 0%的股权，该公司注册资本 3,0 0 0万元，法定代表人：曹永红，经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报)、国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按深贸进 1 9 9 9 1 4 4 号文办）。报告期末，该公司总资产 7,3 9 8.9 6 万元，2 0 0 4 年度实现主营业务收入 2,6
42、4 7.2 2 万元，实现净利润-7 2 6.5 7 万元。深华新 2004 年年度报告 202、成都亚光电子股份有限公司：本公司持有其 3 0%的股权，该公司注册资本9,8 0 6.6 7 万元，法定代表人：曹军波，经营范围：制造、销售半导体器件及成套电路板、医疗器械、通讯器材（不含无线电发射设备）、半导体零配件、保安设备、有线电视设备生产、销售及工程设计、安装、调试、机械制造、批发、零售、代购、代销日用百货、五金交电、茶水、棋牌（限分支机构经营）。公司的主要产品门类：微波半导体器件；微波混合集成电路；厚薄膜混合集成电路；塑料封装晶体管；金属封装晶体管；符合国军标要求的高可靠半导体器件；表面
43、安装半导体器件；移动通讯器件与系统；防盗报警器材与系统；有线电视器材与系统等。报告期末，该公司总资产 4 6 6 2 8.5 9万元，2 0 0 4年度实现主营业务收入 1 8 0 4 7.1 0 万元，实现净利润 3 3 9 5.8 6 万元。3、自贡通达机器制造有限公司：本公司持有其 5 1%的股权，该公司注册资本 3 0 2万元，法定代表人：曹永红，经营范围：制造、安装、零售、批发、代购、代销、租赁机器设备及零配件、五金、交电、百货、建材、金属材料、汽车配件、摩托车配件、电子产品。报告期末，该公司总资产 5 2 9 0.8 1 万元，2 0 0 4 年度实现主营业务收入 3 6 7 8.
44、9 3万元，实现净利润 5 6 5.2 2 万元。4、广东省寰球期货经纪有限公司：本公司持有其 9 5%的股权，该公司注册资本为3,000 万，法定代表人：杜小莉，经营范围：国内商品期货代理，期货咨询，期货业务培训等。报告期末，该公司总资产 2 9 8 1.9 1万元，2 0 0 4年度实现主营业务收入 1 9 5.3 3万元，实现净利润-1 7 2.2 7 万元。5、深圳市正汇软件通信有限公司：本公司持有其 9 0%的股权，该公司注册资本 3,0 0 0万元，法定代表人：胡兵，经营范围：计算机软、硬件及通信产品的技术开发和销售；信息咨询（不含限制项目）等。报告期末，该公司总资产 3 4 9
45、1.4 3 万元，2 0 0 4 年度实现主营业务收入 0 万元，实现净利润 0 万元。6、深圳市宏业投资管理有限公司：本公司持有其 9 0%的股权，该公司注册资本 1,0 0 0万元，法定代表人：曹永红，经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、深华新 2004 年年度报告 21物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。报告期末，该公司总资产 1 8 1 0.4 2万元，2 0 0 4 年度实现主营业务收入 0 万元，实现净利润-3 3.6 0 万元。7、新疆美辰燃气有限公司：本公司持有其 75%的股权，该公司注册资本 1,9 2 4.8 6万元，法定代表人：王金林，经营范围：天然气、
46、液化石油气的存储、输配、销售、维修和管理；汽车天然气安装、调试、维修（仅限分支）。2 0 0 4 年 1 2 月 2 3 日完成过户，年内未实质控制，相关合并会计核算没有进行。（三）主要供应商、客户情况 前五位供应商总额合计为：6,874.5 万元，占总额的 29.5 前五位客户销售总额为：90,203,573.55，占全部销售收入的 37%，全部在中国境内。（四）、经营中出现的问题与困难及解决方案 1、公司的进出口贸易业务本年度下降幅度较大，主要是由于进出口市场竞争激烈、部分品种毛利率下降、退税迟缓等影响，公司在 2 0 0 5 年度将积极调整公司的经营品种，坚决贯彻以自营出口为主、代理出口
47、为辅的方针。2、2 0 0 4年期货市场环境得到改善，期货公司的经营状况比以往有所好转，但由于行业内恶性竞争的普遍存在，导致寰球期货公司仍出现了一定的亏损。随着期货市场的不断发展，期货公司之间的竞争正在逐步转向服务质量和内容等方面，这也是未来市场竞争的发展方向。因此，在新的一年里，寰球期货公司将加大力气引进期货专业人才，制定更为严格的内控制度和管理制度，在研发水平、操作模型、个性化服务等方面加紧创造独特的差异化优势，并利用这样的优势去赢得市场的认可，确保 2 0 0 5年度实现盈利。3、报告期内，受央行加息的影响，对公司房地产项目的销售造成了一定影响，同时，由于减少土地供给，控制信贷，调整利率
48、等一系列宏观调控政策的出台，公司未来房地产业务的发展将面临较大挑战。公司将积极应对，并采取各种措施控制风险，加速 深华新 2004 年年度报告 22房地产业务的发展。4、报告期内，公司进一步对现有资产进行清理和整合，优化公司的资产结构。相比去年，公司管理费用有较大幅度上升，但这有利于公司在今后的发展中轻装上阵。公司在报告期内也通过收购方式引进了新的项目，寻找到了新的利润增长点。（五）、报告期内公司无年度盈利预测。二、公司投资情况 1、报告期内，公司无募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况。2、报告期内，非募集资金投资事项：2 0 0 4 年 1 1 月 1 1 日，公司以自有资
49、金收购成都美辰科技有限责任公司所持有的新疆美辰燃气有限公司 75%的股权，本次交易的相关公告刊登在 2 0 0 4 年 1 1 月 1 3 日的证券时报上。三、财务状况、经营成果及会计政策变更的分析讨论（一）财务状况、经营成果 2 0 0 4年末公司总资产 8 6 2,1 4 3,2 4 4.0 4，比上年同期 8 6 6,7 8 1,2 1 2.6 4元下降4,6 3 7,9 6 8.6 元，降幅为 0.5 4%。本年末公司负债总额为 5 1 6,0 9 2,0 9 1.1 9元，比上年同期 5 2 1,9 0 7,0 5 4.9 1元降低5,8 1 4,9 6 3.7 5 元，降幅为 1.
50、1%。本年末股东权益 1 5 5,3 1 3,3 9 6.0 8元，比上年同期 1 6 9,8 7 3,7 6 2.4 8元降低1 4,5 6 0,3 6 6.4 元，下降了 8.6%。本年末净利润-1 4,9 9 7,6 8 8.9 2 元，比上年同期 7,0 3 1,0 3 1.9 2 元大幅下降。（二）报告期内公司会计政策无变更 深华新 2004 年年度报告 23四、报告期内公司的生产经营环境宏观政策法规未发生重大变化 五、会计师事务所的审计意见“深圳鹏城会计师事务所”对公司 2004 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。六、2005 年度业务发展计划 公司 2005 年度业务发
