1、 重庆太极实业（集团）股份有限公司重庆太极实业（集团）股份有限公司 二四年年度报告二四年年度报告 二 00 五年三月 二 00 五年三月 1 目目 录录 一、一、公司基本情况简介2 二、会计数据和业务数据摘要3 三、股本变动及股东情况5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况8 五、公司治理结构12 六、股东大会情况简介14 七、董事会报告15 八、监事会报告28 九、重要事项30 十、财务报告41 十一、备查文件目录111 2 重要提示及目录重要提示及目录 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确性和完整性承担个别及连带责任。公
2、司董事张洪模先生、贺洪琼女士、王小军先生、独立董事肖永红先生因工作原因未出席会议，张洪模、贺洪琼均委托董事秦少容女士代为表决，王小军委托董事夏雪先生代为表决、肖永红委托独立董事薛云奎先生代为表决。公司董事长白礼西先生、总经理李志超先生、财务总监刘明华女士保证年度报告中财务报告的真实完整。第一章第一章 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：重庆太极实业（集团）股份有限公司 公司法定英文名称：CHONGQING TAIJI INDUSTRY(GROUP)CO.,LTD 二、公司法定代表人：白礼西 三、公司董事会秘书：夏雪 联系地址：重庆市涪陵区太极大道 1 号 电话：023-72
3、800072 023-89886129 传真：023-72800072 023-89886129 电子信箱： 四、公司注册地址：重庆市涪陵区太极大道 1 号 公司办公地址：重庆市涪陵区太极大道 1 号 邮政编码：408000 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：太极集团 股票代码：600129 七、其他有关资料：公司首次注册日期：1993 年 11 月 公司最近变更注册登记日期：20
4、04 年 10 月 公司注册地点：重庆市涪陵区太极大道 1 号 企业法人营业执照注册号：5001021800115 税务登记号码：50010220850735 公司聘请的会计师事务所名称：重庆天健会计师事务所 会计师事务所办公地址：重庆市渝中区人和街 74 号 12 楼 3 第二章 会计数据和业务数据 第二章 会计数据和业务数据 一、公司本年度主要会计数据 单位：元 利润总额 113,693,088.70净利润 67,039,888.07扣除非经常性损益后的净利润 43,604,082.76主营业务利润 956,835,523.11其他业务利润 22,671,232.74营业利润 125,21
5、2,934.68投资收益-30,116,117.38补贴收入 5,820,098.00营业外收支净额 12,776,173.40经营活动产生的现金流量净额 172,581,463.00现金及现金等价物净增减额 286,726,388.45 注：扣除非经常性损益涉及的项目和金额：单位：元 明细项目 金 额 处置长期股权投资产生的损益 392,855.70处置固定资产等其他长期资产产生的损益 13,907,446.06越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免以及其他政府补贴 8,480,168.88短期投资损益 120,488.38扣除长期资产处置净损益及按照规定计提资产减值-2,213,539.
6、23以前年度已经计提各项减值准备的转回 11,271,438.53合 计 31,958,858.32公司对控股子公司持股比例的影响金额-6,051,004.65所得税的影响金额-2,472,048.36扣除持股比例和所得税影响后的非经常性损益 23,435,805.31 二、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 2003 年 2002 年 2004 年 调整后 调整前 比上年增减（%）调整前 调整后主营业务收入（万元）387,921.21 321,070.89321,096.0520.82 233,912.26 233,912.26利润总额 11,369.31 8,043.628,003.
7、8541.357,116.90 7,102.93净利润（万元）6,703.99 5,728.995,720.3917.025,470.16 5,186.27扣除非经常性损益的净利润 4,360.41 4,034.754,043.358.075,254.16 5052.00 42003 年末 2004 年末 调整后 调整前 比上年末增减（%）2002 年末 总资产(万元)466,455.82 394,584.09394,415.3818.21319,560.15 319,552.08股东权益（不含少数股东权益）（万元）96,437.27 89,244.8189,265.388.0684,819.
8、22 84,225.55经营活动产生的现金流量净额 17,258.15 27,131.7327,131.73-36.4026,051.65-2003 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 比上年增减（%）2002 年 每股收益（摊薄）（元/股）0.27 0.230.2319.470.217 0.205 摊薄净资产收益率（%）6.95 6.426.428.426.45 6.16扣除非经常性损益的净资产收益率（%）4.52 4.534.53-1.746.38 5.71每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.68 1.071.07-36.451.03 1.032003 年末 2004
9、年末 调整后 调整前 比上年末增减（%）2002 年末 每股净资产（元/股）3.82 3.533.538.223.35 3.33调整后的每股净资产 3.47 3.323.394.523.15 3.15（三）根据证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求，计算的净资产收益率和每股收益如下：净资产收益率（%）每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 报告期 利润 2004年度2003年度 2004年度2003年度2004年度2003年度 2004年度2003年度主营业务利润 99.2297.79 103.28100.14 3.79 3.46 3.79 3.46营业利润 12.9
10、89.26 13.529.49 0.50 0.33 0.50 0.33净利润 6.956.42 7.246.58 0.270.23 0.270.23扣除非常性损益后净利润 4.524.53 4.714.640.17 0.16 0.170.16 5四、股东权益变动情况：单位：元 项 目 期初数 本期增加 本 期减少 期末数 变动主要原因 股本 252,600,000.000252,600,000.00 资本公积 497,985,356.93977,844.11498,963,201.04 合并范围增加 盈余公积 103,679,612.7113,604,886.21117,284,498.92
11、净利润增加 法定公益金 30,773,409.635,139,709.3235,913,118.95 净利润增加 未分配利润 63,001,668.2553,229,275.53116,230,943.78 净利润增加 股东权益 892,653,832.1671,718,834.31964,372,666.47 净利润增加 第三章第三章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况 公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份
12、其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 161,044,92016,555,080177,600,00075,000,00075,000,000 161,044,92016,555,080177,600,00075,000,00075,000,000三、股份总数 252,600,000 252,600,000二、公司股东情况介绍（一）报告期末公司股东总数为 20,677 户。6（二）前 10 名股东情况 股东名称（全称）年度内增减 年末持股 数量
13、（股）比例（）股份类别质押或冻结的股份数量（股）股东性质 太极集团有限公司 0 147,789,60058.51未流通 73,400,000 国有法人股重庆市涪陵区希兰生物科技有限公司 0 16,555,0806.55未流通 16,555,080 法人股 重庆市涪陵药用植物开发研究所 0 12,847,3205.09未流通 12,847,320 法人股 华夏证券有限公司-7,620,713 4,347,5821.72已流通 社会公众股上海市企业年金发展中心华夏成长 未知 3,010,3911.19 已流通 社会公众股李波 未知 759,0000.30已流通 社会公众股中国人民解放军总参谋部第六
14、十研究所 未知 483,5900.19已流通 社会公众股北京东方诚信投资有限公司 未知 410,0000.16已流通 社会公众股龙士学 未知 365,8500.14已流通 社会公众股郭亚玲 未知 314,8000.12已流通 社会公众股前十名股东关联关系或一致行动的说明 太极集团有限公司是重庆市涪陵药用植物开发研究所的第一大股东，重庆市涪陵药用植物开发研究所是重庆市涪陵区希兰生物科技有限公司的第一大股东。属于一致行动人。未知其他股东存在关联关系。（三）公司控股股东及实际控制人情况：1、公司控股股东情况：（1）公司控股股东：太极集团有限公司（2）公司性质：有限责任公司（3）法定代表人：白礼西（4
15、）注册地址：重庆市涪陵区太极大道 1 号。（5）成立日期：1997 年 12 月（6）注册资本：34,233.8 万元，其中涪陵区财政局持有 33,883.8 万元，占注册资本的 98.97，涪陵区医药总公司持有 350 万元，占注册资本的 1.03。（7）主营业务：零售中成药、西药、生物药、保健食品、保健用品、饮品、医疗器械。医疗包装制品加工，汽车二级维护及其以下作业，按（1995）外经贸政函字第 2389 号文核准的经营范围从事进出口业务。批发、零售百货、副食品、五金、交电，化工（不含化学危险品），工艺美术品、建筑材料、商品包装。中草药种植，水产品养殖，旅馆，餐饮，旅游开发，房地产开发，汽
16、车货运。2、公司实际控制人情况：公司实际控制人为涪陵区财政局。73、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 98.97%58.51%（四）公司前 10 名流通股股东情况 股东名称 年末持股数（股）股份种类 1 华夏证券有限公司 4,347,582 A 股 2 上海市企业年金发展中心华夏成长 3,010,391 A 股 3 李波 759,000 A 股 4 中国人民解放军总参谋部第六十研究所 483,590 A 股 5 北京东方诚信投资有限公司 410,000 A 股 6 龙士学 365,850 A 股 7 郭亚玲 314,800 A 股 8 宋艳刚 289,600 A 股 9 蔡崇刚 2
17、70,000 A 股 10 林长楚 244,600 A 股 未知前 10 名流通股股东之间，以及前 10 名流通股股东与前 10 名股东之间存在关联关系。涪陵区财政局 太极集团有限公司重庆太极实业（集团）股份有限公司 8第四章第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董、监事及高级管理人员的情况：（一）基本情况：姓名 姓名 职务 职务 性性别 别 年年龄龄任期起止日期 任期起止日期 年初持股年初持股数（股）数（股）年末持股年末持股数（股）数（股）变动变动原因原因白礼西 董事长 男 412003.5-2006.5 3,713 3,713 李志超 董事兼总经
18、理 男 422003.5-2006.5 3,000 3,000 艾尔为 董事 男 482003.5-2006.5 2,400 2,400 朱明希 董事 男 482003.5-2006.5 3,000 3,000 王小军 董事兼常务副总经理 男 342003.5-2006.5 夏 雪 董事兼董事会秘书 男 412003.5-2006.5 秦少容 董事 女 442003.5-2006.5 杨 炬 董事 男 482003.5-2006.5 3,000 3,000 张洪模 董事 男 332003.5-2006.5 贺洪琼 董事 女 402003.5-2006.5 王一涛 独立董事 男 562003.5
19、-2006.5 薛云奎 独立董事 男 412003.5-2006.5 向仲怀 独立董事 男 662003.5-2006.5 王峥涛 独立董事 男 492003.5-2006.5 肖永红 独立董事 男 402003.5-2006.5 卢 军 监事会主席 女 482003.5-2006.5 3,000 3,000 谭礼文 监事 男 402003.5-2006.5 1,500 1,500 徐卫国 监事 男 532003.5-2006.5 3,060 3,060 张春宏 监事 女 382003.5-2006.5 罗文义 监事 男 572003.5-2006.5 李阳春 副总经理 男 422003.8-
20、2006.5 罗诗遂 副总经理 男 412003.8-2006.5 林世元 总经济师 男 422003.8-2006.5 刘明华 财务总监 女 542003.8-2006.5 杨修齐 总工程师 男 502003.8-2006.5 董事、监事、高级管理人员的主要工作经历：1、白礼西，男，中共党员，高级工程师，大学本科，九届、十届全国人大代表，国家突出贡献专家。1984 年任涪陵药厂副厂长，1987 年任涪陵药厂厂长。现任太极集团有限公司董事长兼总经理，93 年起一直任重庆太极实业（集团）股份有限公司董事兼董事长。2、李志超，男，工商硕士，中共党员，高级经济师。1985 年就职于四川绵阳制药厂。1
21、987 年就职于公司，现任太极集团有限公司董事、重庆太极实业（集团）股份有限公司董事兼总经理。3、艾尔为，男，中共党员，大学本科，高级经济师。曾任重庆太极实业（集团）股份有限公司董事会秘书，现任太极集团有限公司董事兼副总经理、重庆太 9极实业（集团）股份有限公司董事。4、朱明希，男，工商硕士，中共党员，高级会计师，历任涪陵制药厂财务部副科长、科长、经理。1996 年任四川太极实业股份有限公司财务审计处处长，总经理助理。现任太极集团有限公司董事兼副总经理，重庆太极实业（集团）股份有限公司董事。5、杨炬，男，高级机械师，1987 年任涪陵地区塑料一厂副厂长，重庆太极实业（集团）股份有限公司董事。6
22、、王小军，男，大学本科，毕业于西南政法大学，96 年获律师资格，曾在甘肃省检察院陇南分院反贪局工作，1996 年起就职于公司，历任涪陵制药厂副厂长。现任重庆太极实业（集团）股份有限公司董事兼常务副总经理。7、夏雪，男，研究生，1986 年至今就职于公司，历任涪陵制药厂财务部副经理，公司证券部副经理。现任重庆太极实业（集团）股份有限公司董事、董事会秘书兼公司证券部经理。8、秦少容，女，大学本科，正高级工程师，农工民主党员，重庆市涪陵区政协副主席，享受国务院特殊津贴专家，国家药典委员会委员，曾荣获“中国专利发明创造”金奖、“中国十大女杰”提名奖、全国优秀科技工作者和振兴重庆争光奖，现任太极医药研究
23、院副院长，涪陵制药厂研究所所长，重庆太极实业（集团）股份有限公司董事。9、贺洪琼，女，大学本科，执业药师，1986 年至今就职于公司，历任涪陵制药厂生产部副经理、经理。现任涪陵制药厂副厂长，重庆太极实业（集团）股份有限公司董事。10、张洪模，男，大学本科，执业药师，历任涪陵制药厂生产科科长、生产部副经理、经理。现任涪陵制药厂厂长助理，重庆太极实业（集团）股份有限公司董事。11、薛云奎，男，中共党员，博士，博士生导师，中国注册会计师。历任上海国家会计学院副院长，上海财经大学教授、博士生导师，上海财经大学会计学院副院长。现任长江商学院副院长。兼任财政部国家会计学院教学指导委员会副主任，上海市司法会
24、计鉴定委员会副主任委员，中国注册会计师协会注册会计师和资产评估师职业后续教育教材编审委员会委员，会计研究杂志特约编审，中国注册会计师杂志编委会委员，中国会计教授会常务理事，中国中青年财务成本研究会常务理事，中国金融会计学会理事等职务。从 2002 年 5月起任公司独立董事。12、王一涛，男，教授，博士生导师。历任成都中医药大学副校长兼药学院院长，中国中医研究院副院长兼中药研究所所长，国家科技部聘任国家 973项目首席科学家，国家中药重点学科建设小组组长，日本国立广岛大学访问学者、客座研究员。现任中国中医研究院首席研究员、教授、博士生导师，澳门特区澳门大学教授，香港科技大学教授、中药研究学科主任
25、，成都中医药大学教授、博士生导师。兼任国家新药研究与开发专家委员会、国家科学技术奖励审评委员会、国家新药审评专家委员会、国家经济贸易委员会医药专家委员会、国家科学技术保密审评委员会、国家中药品种保护审评委员会、国家中医药科技进步奖励评审委员会委员，中药专业委员会、中国保健品协会专家委员会副主任委员，中国中西医结合学会中药专业委员会主任委员，中华医药国际促进会秘书长，中国药理学会常务理事，中国药学会理事。从 2002 年 5 月起任公司独立董事。1013、王峥涛，男，理学博士，教授，博士生导师。现任上海中药标准化研究中心主任、上海中医药大学中药研究所所长、上海中医药大学中药学重点学科带头人（国家
26、教育部重点学科、国家中医药管理局重点学科、上海市重点学科）。兼任国家药典委员会、中华医学科技奖和中华医学青年奖评审委员会、国家中药现代化工程技术研究中心学术委员会委员，国家药品监督管理局新药审评、国家计委现代中药产业化专项评审专家，中国药学会中药天然药物专业委员会、中国自然资源学会天然药物资源专业委员会副主任委员，中国中药材 GAP 促进会、中国新医药博士协会理事，中国中药杂志、国外医学药学分册、世界科学技术-中药现代化、中药材杂志编委，中国药科大学教授、中国科学技术大学和安徽中医学院兼职教授，沈阳药科大学、辽宁中医学院客座教授。从 2003 年 5 月起任公司独立董事。14、向仲怀，男，中共
27、党员，1995 年获中国工程院院士。八届、九届全国人大代表。曾留学日本信州大学，并获工学博士学位。1996 年至 2003 年 1 月任西南农业大学校长。现任西南农业大学蚕学重点实验室主任，中国蚕学会理事长、国务院农业和科学技术委员会委员、中国农学会常务理事、中国科协委员，浙江大学、山东农业大学、云南农业大学客座教授。从 2003 年 5 月起任公司独立董事。15、肖永红，男，博士，教授、主任医师，硕士研究生导师。曾任重庆医科大学附属第一医院传染科医师、主治医师、副主任医师、教授、科副主任、主任。曾留学日本第一制药株式会社 R&D 中心研修。现任北京大学临床药理研究所教授、副所长。从 2003
28、 年 5 月起任公司独立董事。16、卢军，女，大专，中共党员，1987 年任四川涪陵制药厂办公司主任，现任公司监事会主席，涪陵制药厂副厂长。17、谭礼文，男,大专，中共党员，历任涪陵制药厂企管科科长、财务科长、太极集团销售有限公司副总经理，现任太极集团有限公司监事和重庆太极实业（集团）股份有限公司监事。18、徐卫国，男，中专，中共党员，现任重庆太极实业（集团）股份有限公司监事。19、罗文义，男，高级电气技师，1991 年就职于公司，现任涪陵制药厂副厂长。20、张春宏，女，大学本科，高级政工师，中共党员。1997 年就职于太极集团有限公司，现任太极集团有限公司党委副书记、重庆太极实业（集团）股份
29、有限公司监事。21、李阳春，男，硕士，中共党员，历任涪陵药厂销售科科长、经理，太极集团销售总公司总经理，现任重庆太极实业（集团）股份有限公司副总经理。22、罗诗遂，男，硕士，在读博士，中共党员，工程师，历任太极集团重庆销售有限公司副总经理，重庆衡康保健品有限公司总经理现任重庆太极实业（集团）股份有限公司副总经理。23、刘明华，女，大专，高级会计师，历任涪陵制药厂综合科长，涪陵制药厂驻外管理部副部长、部长，重庆太极实业（集团）股份有限公司财务部副经理经理、现任重庆太极实业（集团）股份有限公司财务部经理、财务总监 24、林世元，男，硕士，中共党员，历任太极集团北方销售公司总经理，太极集团重庆销售有
30、限公司副总经理，现任重庆太极实业（集团）股份有限公司总经济师。1125、杨修齐，男，大学本科，中共党员，副主任中药师，历任涪陵区药检所中药室主任，药检所副所长，现任重庆太极实业（集团）股份有限公司总工程师。（二）在股东单位任职的董、监事情况：姓名 姓名 任职的股东名称 任职的股东名称 在股东单位在股东单位担任的职务 担任的职务 任职期间 任职期间 是否在控股单是否在控股单位领取报酬、位领取报酬、津贴（是或否）津贴（是或否）白礼西 太极集团有限公司 董事长 兼总经理 2003.12-现在是 李志超 太极集团有限公司 董事 2003.12-现在否 艾尔为 太极集团有限公司 董事 兼副总经理 200
31、3.12-现在是 朱明希 太极集团有限公司 董事 兼副总经理 2003.12-现在是 谭礼文 太极集团有限公司 监事 2003.12-现在是 张春宏 太极集团有限公司 党委副书记 2000.12-现在是（三）在其他单位的任职情况：姓名 任职单位名称 职务 薛云奎 长江商学院 副院长 王一涛 澳门大学 教授 王峥涛 上海中药标准化研究中心 上海中医药大学中药研究所 主任 所长 向仲怀 西南农大蚕学重点实验室 主任 肖永红 北京大学临床药理研究所 副所长 二、董、监事和高级管理人员的年度报酬情况 1、公司董事、监事及高级管理人员的报酬由董事会讨论决定，确定依据为公司的薪酬管理制度。2、报酬情况 本
32、年度公司在股东单位任职的白礼西先生、艾尔为先生、朱明希先生 3 位董事和谭礼文先生、张春宏女士 2 位监事不在公司领取报酬，在股东单位太极集团有限公司领取报酬。在公司领取报酬的其他董事、监事及高管人员年度报酬总额为 130 万元，金额最高的前三名董事的报酬总额为 40 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 40 万元。3、独立董事津贴为 6 万元/人/年（不含税），无其他待遇。4、报酬区间：3-8 万元的 11 人，8-15 万元的 4 人。三、报告期内，公司无离任或解聘的董事、监事、高级管理人员。四、公司员工情况：截止 2004 年 12 月 31 日，公司总人数为 6523 人，
33、其中研究生以上 45 人，大中专以上人员为 3487 人，占公司总人数的 53.5%，中专以下为 3036 人，占公司总人数的 46.5%，；员工中生产人员 2093 人，技术人员 1438 人，财务人员 446人，销售人员 1483 人，行政人员 1063 人，公司需承担的退休职工 0 人。12第五章 公司治理结构 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和有关上市公司的法律、法规要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度。报告期内，公司进一步修改了公司章程，规范公司运作，加强信息披露。（一）股东和股东大会 公司对股东大会的召集、召开都严格按照 公司章程、股东
34、大会议事规则和股东大会规范意见的要求执行，确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，确保所有股东充分行使自己的权利。在股东大会召开的时间和会场的选择尽可能让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权；并聘请有证券从业资格的律师出席股东大会进行见证；公司关联交易公平合理，关联股东在表决时放弃表决权。（二）控股股东与上市公司的关系 控股股东的行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司已在公司章程中对规范关联交易作出了具体的规定，关联交易规范，控股股东没有利用其控股地
35、位在交易中损害中小股东的利益。（三）董事与董事会 公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求，保证了公司能够科学、迅速和谨慎的决策。董事会严格按照公司制定的董事会议事规则规范运作。公司各位董事能够以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。（四）监事和监事会 公司监事会的人数符合法律法规的要求。监事会严格按照公司制定的监事会议事规则规范运作；公司监事能够认真履行自己的职责，本着对公司和股东负责的原则，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。(五)相关利益者：公司能够充分尊重
36、和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。（六）关于信息披露与透明度：公司按照制定的信息披露管理制度规范运作，公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司按照法律、法规和公司章程的规定披露有关信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。公司将加强公司法等有关法律法规的学习，逐步规范运作。努力寻求股东权益的最大化，切实维护中小股东的利益。二、独立董事履职情况 1、独立董事出席会议情况：独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席
37、（次）薛云奎 7 61 王一涛 7 52 王峥涛 7 61 向仲怀 7 61 肖永红 7 61 13公司共聘有 5 位独立董事，占公司董事会总数的 1/3，报告期内，独立董事出席了公司的董事会，并对公司的关联交易发表了公正、客观的独立意见，利用它们的专业知识和经验，对公司的规范、健康发展提出了宝贵意见，有效地维护了公司和中小股东的利益。2、独立董事对有关事项提出异议情况：报告期内，公司独立董事未提出异议情况。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务“五分开”情况 1、公司与控股股东在人员方面已经分开。公司设立专门的机构负责和管理公司的人事及工资工作，公司高级管理人员均未在公司控股股东单
38、位担任除董事外的职务，且均在公司领取报酬。2、公司与控股股东在资产方面已经分开。公司拥有独立完整的经营系统、辅助生产系统和配套设施。除部分注册商标由控股股东拥有，本公司无偿使用外，其他工业产权、非专利技术等无形资产由本公司独立拥有。3、公司与控股股东在财务方面已经分开。公司设立有独立的财务部门，并建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，独立核算，并拥有独立的银行账户，独立纳税。4、公司与控股股东在机构方面已经分开。公司的董事会、监事会及其他内部机构均独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系，均具有经营管理的独立性。5、公司与控股股东在业务方面已基本分开，虽然都属于
39、医药行业，但生产的产品不同、药理疗效不同、消费群体不同，不存在行业细分中的同业竞争。控股股东已承诺，不会利用其控股地位达成不利于公司利益或非关联股东利益的交易和安排。公司将通过产业结构的进一步调整，彻底解决同业竞争。四、高级管理人员的考评及激励机制：公司董事会对高级管理人员全面实行经济责任制，以经济责任制的完成情况作为对高级管理人员的业绩和绩效考评依据，并进行奖惩。14第六章第六章 股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内，公司召开了 2 次股东大会，具体情况如下：一、2003 年年度股东大会 公司于 2004 年 4 月 20 日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站刊登了
40、召开 2003 年年度股东大会的通知，会议于 2004年 5 月 21 日在太极大厦公司会议室召开。出席会议的股东及股东代表共 11 人，代表股份数 164,582,053 股，占公司总股本的 65.16%，会议符合公司法和公司章程的有关规定。会议审议并通过了如下议案：1、审议通过了2003年年度报告及2003年年度报告摘要；2、审议通过了2003 年年度董事会工作报告；3、审议通过了 2003 年年度监事会工作报告；4、审议通过了2003 年年度财务决算报告；5、审议通过了 2003 年年度利润分配预案的议案；6、审议通过了受让集团公司产品的议案；7、审议通过了受让集团公司持有天诚制药股权的
41、议案；8、审议通过了修改公司章程部份内容的议案；9、审议通过了将公司持有衡生制药的股权转让给西南药业的议案；10、审议通过了公司与桐君阁、西南药业共同投资组建“上海医药”的议案。本次股东大会的决议刊登在 2004 年 5 月 22 日的中国证券报、上海证券报、证券时报上。二、2004 年度第一次临时股东大会 公司于 2004 年 10 月 30 日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站刊登了召开 2004 年度第一次临时股东大会的通知，会议于 2004 年 12 月 3 日在太极大厦公司会议室召开。出席会议的股东及股东代表共13 人，代表股份数 177,622,673 股，占公
42、司总股本的 70.32%。会议符合公司法和公司章程的有关规定。会议审议并通过了如下议案：1、审议通过了关于修改公司章程部分内容的议案；2、审议通过了关于公司续聘重庆天健会计师事务所为公司 2004 年度财务报告审计单位的议案。本次股东大会的决议刊登在 2004 年 12 月 4 日的中国证券报、上海证券报、证券时报上。以上股东大会无更换公司董、监事情况。15第七章第七章 董事会报告董事会报告 一、报告期内公司整体经营情况的讨论与分析 2004 年，面对医药行业竞争日益激烈的市场格局，公司始终坚持“在大医 药框架内发展”的发展战略，把握机遇、克服困难，化解压力，在“分流、分组、分付、三分天下，优
43、化、策划、强化，服务至上”的经营思想指导下，较好地完成了公司的经营任务，为实现“中国的太极，世界的太极”的战略目标奠定了基础。报告期内，公司在董事会的领导下，制定了“十年发展规划（2014 年）”明确了医药工业的专业发展方向和全国大医药物流网络建设目标，提出了医药工业一定要坚持“中药为本、重点突破；西药跟上，广泛跟进”，医药商业一定要坚持“让利不让市场”的方针。克服了国家宏观调控给公司带来的不利影响，发扬太极人“忠诚、团结、努力、责任”的精神，成功上市了具有自主知识产权治疗2 型糖尿病的专利药物“太罗”，加快了公司产品结构调整的步伐，保持了公司良好的发展态势。二、公司主营业务范围及经营状况 1
44、、公司主营业务范围和主要产品 公司主营业务范围：中成药、西药、保健用品加工、销售，医疗包装制品加工，医疗器械销售，汽车二级维护及以下作业。百货，副食品及其他食品，五金，交电，化工（不含化学危险品），工艺美术品（不含金银首饰），机械设备，建筑设备，建筑材料销售，机械零加工，中草药种植，水产养殖，商品包装，印刷，旅馆，旅游开发。主要产品：曲美、太罗、补肾益寿胶囊、急支糖浆、藿香正气口服液、儿康宁、补肾防喘片、通天口服液、紫杉醇、盐酸格拉斯琼、风湿马钱片等。2、主营业务经营状况 公司所处的行业为医药行业，主要从事中、西成药的生产和销售。报告期内，公司实现主营业务收入 387,921.21 万元，同比
45、增长 20.82%；主 营业务利润 95,683.55 万元，同比增长 9.64%；利润总额 11,369.31 万元，同比增长 41.35%；净利润 6,703.99 万元，同比增长 17.02%。3、公司 2004 年度分行业经营情况如下（单位：元）分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)工业 1,302,097,008.7633.57837,629,711.74 85.81商业 2,573,331,085.0066.33135,635,488.54 13.90服务业 3,784,042.800.012,822,544.04 0.29其中：关联交
46、易 214,861,519.725.5452,984,850.76 5.54合计 3,879,212,136.56100956,835,523.11/内部抵消 167,534,475.41-/合计 3,879,212,136.56956,835,523.11 16分产品 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)胶囊剂 31,9338.2327,967 29.23糖浆剂 24,0696.2014,918 15.59口服液 20,5355.2910,228 10.69其中:关联交易 41331.072515.77 2.62合计 76,53719.7353113
47、55.51内部抵消 16,753/合计 16,753/4、公司 2004 年度分地区经营情况:（单位：元）地区 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 国内地区 3,351,878,994.71 2,394,728,538.34 937,898,235.16 国外地区 527,333,141.85 508,395,853.90 18,937,287.95 合计 3,879,212,136.56 2,903,124,392.24 956,835,523.11 5、本年度占公司主营业务收入或主营业务利润 10以上的经营活动：指标 分 类 胶囊剂 糖浆剂 口服液 主营业务收入（万元）31,933
48、24,069 20,535 主营业务成本（万元）3,966 9,151 10,307 毛利率(%)87.58 61.98 49.81 三、主要控股公司经营情况和业绩（单位：万元）1、主要控股公司经营情况和业绩 单位名称 主要产品或业务 注册资本 总资产 主营业务收入 净利润 重庆桐君阁股份有限公司 医药商业、工业 10,985.28193,262271,163 1,651西南药业股份有限公司 西药制造与销售 14,878.3073,35140,845 1,435四川太极制药有限公司 中西成药生产及销售 217.0010,07918,056 583四川绵阳制药有限公司 中西成药生产及销售 2,0
49、00.007,9993356 183太极集团浙江东方制药有限公司 中西成药生产及销售 2,000.008,2253284-51重庆中医药高科技有限公司 中西成药研究与开发 6,020.009340557-269太极集团四川天诚制药有限公司 中西成药生产及销售 2,626.185448233 42 172、投资收益对公司影响 10以上的单位经营情况及业绩（单位：万元）单位名称 主要产品或服务 注册资本 持股比例 净利润 投资收益 占净利润的 重庆桐君阁 医药商业或服务 10,985 65.15%1,650.77 1,075.48 16.04 股份有限公司 3、公司主要供应商、客户情况：公司向前
50、5 名供应商合计采购金额为 36,960.62 万元，占公司年度采购总额的 17%，前 5 名客户合计销售金额为 50,661.10 万元，占公司年度销售总额的 13.06。4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 2004 年度，公司虽然取得了较好成绩，但经营工作中还存在工业分组销售有待进一步推进，商业价格与服务两个经营精髓有待进一步深化，财务管理及化解财务风险有待进一步加强等问题。解决方案：（1）工业分组销售是公司突破经营瓶颈的关键，是扩大工业经营规模的重大举措。我们将在发展中总结，在总结中推进，最终建立健全具有太极特色的工业分销体系。（2）价格与服务是商业赢得竞争力和生存权的关键，是扩大商
