1、 北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 600159 2005 年年度报告 北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 600159 2005 年年度报告 北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 2005 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.1 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.11 八、董事会报告.12 九、监事会报告.15 十、重要事项.16 十二、备查文件目录.18 北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 2005 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本
2、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事顾光明，因出差未能参加会议。董事李绍林，因出差未能参加会议。3、北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人赵川先生，主管会计工作负责人王蔚蔚女士，会计机构负责人（会计主管人员）张洪涛先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 公司法定中文名称缩写：大龙地产 公司英文名称：BEIJI
3、NG DALONG WEIYE REAL ESTATE DEVELOPMENT CO.,LTD 2、公司法定代表人：赵川 3、公司董事会秘书：马志方 联系地址：北京市顺义区仓上街 11 号 电话：010-69446339 传真：010-69446339 E-mail： 4、公司注册地址：北京市顺义区仓上街 11 号 公司办公地址：北京市顺义区仓上街 11 号 邮政编码：101300 公司国际互联网网址： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简
4、称：GST 宁窖 公司 A 股代码：600159 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 5 月 8 日 公司首次注册登记地点：内蒙古自治区工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2005 年 12 月 23 日 公司变更注册登记地点：北京市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：1100001924661（1-1）公司税务登记号码：110113783954328000 公司聘请的境内会计师事务所名称：北京兴华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京阜成门外大街 2 号万通新世界广场706 室 北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 2005 年年度报告 2
5、三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 23,275,817.36 净利润 11,341,213.97 扣除非经常性损益后的净利润 7,823,984.37 主营业务利润 45,174,488.91 其他业务利润 0 营业利润 20,985,131.14 投资收益 2,987,426.45 补贴收入 0营业外收支净额 -696,740.23 经营活动产生的现金流量净额 15,661,546.56 现金及现金等价物净增加额 103,659,335.74 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币
6、非经常性损益项目 金额 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-695,660.23所得税影响数-1,848.62受托股权损益 4,214,738.45 合计 3,517,229.60 受托股权收益 4,214,738.45 元，是公司本年度与控股股东签订委托经营协议后到资产置换完成期间所获得投资收益。（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%)2003 年 主营业务收入 278,001,276.92 5,976,256.98 4,551.76 15,691,361.56 利润总
7、额 23,275,817.36-93,126,606.32 182,958.19 净利润 11,341,213.97-89,875,749.26 21,148,448.61 扣除非经常性损益的净利润 7,823,984.37-54,206,478.20 -46,563,026.45 每股收益 0.037-0.29 0.069 最新每股收益 净资产收益率（%）3.99-132.62 23.79 北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 2005 年年度报告 3扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）2.76-79.99 -52.37 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收
8、益率（%）8.64-0.18 -0.153 经营活动产生的现金流量净额 15,661,546.56-37,596,919.35 41,166,841.67 每股经营活动产生的现金流量净额 0.051-0.12 0.13 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减(%)2003 年末 总资产 1,217,529,350.93 215,277,235.14 465.56 514,090,213.05 股东权益（不含少数股东权益）283,908,449.11 67,767,235.14 318.95 88,914,687.91 每股净资产 0.93 0.22 322.73 0.29 调整后的
9、每股净资产 0.93-0.09 0.25 公司主营业务收入增加主要是资产置换后，房地产业务收入增加所致；总资产增加主要是公司资产置换后进入公司的房地产类资产。公司资产置换后，本年度实现扭亏为盈，各项主要会计数据和财务指标均为正值，同一会计数据和指标与上年度相比变化较大，因此在本年比上年增减幅度一栏中有的不适合填写。（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 305,001,616.00 412,663,640.95 18,250,473.81 6,083,491.25-670,527,316.7
10、2 65,388,414.04 本期增加 204,800,000.00 6,131,025.87 2,043,675.29 640,971,837.48 851,902,863.35 本期减少 617,463,640.95 12,166,982.56 3,752,204.77 633,382,828.28 期末数 305,001,616.00 0.00 12,214,517.12 8,127,166.54-33,307,684.01 283,908,449.11 1)、资本公积变动原因：豁免及弥补亏损 2)、盈余公积变动原因：弥补亏损及本年计提 3)、法定公益金变动原因：本年提取 4)、未分配
11、利润变动原因：补亏及本年度盈利 5)、股东权益变动原因：本年度盈利及公积金增加 北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 2005 年年度报告 4 报告期内公司资本公积金增加 204,800,000.00 元是由于公司同控股股东在资产置换中，控股股东对公司豁免 204,800,000.00 元进入资本公积金，减少 617,463,640.95 元是公司根据 2005 年 12 月召开的临时股东大会决议，将全部资本公积金和部分盈余公积金用于弥补亏损所致。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(
12、%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 216,993,936 71.15 216,993,93671.15 其中：国家持有股份 216,993,936 71.15 216,993,93671.15 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 216,993,936 71.15 216,993,93671.15二、已上市流通股份 1、人民币普通股 88,007,680 28.85 88,007,68028.852、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市
13、流通股份合计 88,007,680 28.85 88,007,68028.85三、股份总数 305,001,616 100 305,001,616100 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 2005 年年度报告 5 单位:股 报告期末股东总数 11,449 前十名股东持股情况 股东
14、名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 北京市顺义大龙城乡建设开发总公司 国 有股东 53 161,639,868 0 未流通 161,639,868 无 北京顺鑫农业发展集团有限公司 国 有股东 18.15 55,354,068 0 未流通 55,354,068 无 涂俊华 其他 0.17 528,857 203,565 已流通 0 未知 沈松虎 其他 0.14 429,545 0 已流通 0 未知 单向东 其他 0.13 409,000 0 已流通 0 未知 张淑学 其他 0.13 402,549 36,700 已流通 0 未知
15、 李玮 其他 0.11 340,850 0 已流通 0 未知 王荣义 其他 0.11 339,301 0 已流通 0 未知 李文军 其他 0.11 321,000 0 已流通 0 未知 刘传宗 其他 0.09 282,300 0 已流通 0 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 涂俊华 528,857 人民币普通股沈松虎 429,545 人民币普通股单向东 409,000 人民币普通股张淑学 402,549 人民币普通股李玮 340,850 人民币普通股王荣义 339,301 人民币普通股李文军 321,000 人民币普通股刘传宗 282,300 人民币普通股孙红
16、丽 281,400 人民币普通股刘焕新 280,000 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前十名股东中未知其有关联关系或一致行动人关系。2、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 公司名称：北京市顺义大龙城乡建设开发总公司 法人代表：赵川 注册资本：100,000,000 元人民币 成立日期：1987 年 6 月 3 日 主要经营业务或管理活动：房地产开发、商品房销售；承办生活资料消费品市场，北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 2005 年年度报告 6北京市顺义区西辛建材市场。（2）法人实际控制人情况 公司名称：北京市顺义区国有资产监督管理委员会 负责人：冯庆森 成立
17、日期：2004 年 7 月 5 日 主要经营业务或管理活动：国有资产管理监督 公司控股股东北京市顺义大龙城乡建设开发总公司成立于 1987 年 6 月，原名为顺义县住宅开发公司，1991 年变更名称为顺义县城乡建设开发公司，1997 年 4 月更名为北京市顺义大龙城乡建设开发总公司。公司注册地址为：北京市顺义区五里仓小区南。企业类型及经济性质为：全民所有制企业。主营房地产开发、商品房销售等。该公司出资方为北京市顺义区国有资产监督管理委员会，出资比例为 100%。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
18、 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 北京顺鑫农业发展集团有限公司 李 维昌 850,000,0002002-08-21 种植业、养殖业及其产品加工销售；农业技术开发；农业产前、产中、产后服务等。北京顺鑫农业发展集团有限公司为北京市顺义区经济委员会的直属企业，其股权由北京顺鑫投资管理公司（占 92.8%）和北京霞光食品工业公司（占 7.2%）持有，北京顺鑫农业发展集团有限公司对本公司国家股股权取得的时间和方式与北京市顺义大龙城乡建设开发总公司一致，其所持有的股份总数为 55,354,068 股，占公司总股
19、本的 18.1%，为公司第二大股东。北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 2005 年年度报告 7 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)赵川 董事长、总经理 男 51 2005-02-17 2007-05-28 0 0 0 顾光明 董事、副总经理 男 50 2005-02-17 2007-05-28 0 0 0 陈红 董事 男 34 2005-02-17 2007-05-28 0 0
20、 0 袁振东 董事 男 44 2005-02-17 2007-05-28 0 0 0 李绍林 董事 男 51 2005-02-17 2007-05-28 0 0 0 张松涛 董事 男 41 2005-02-17 2007-05-28 0 0 0 刘有录 独立董事 男 58 2005-02-17 2007-05-28 0 0 0 阎学通 独立董事 男 54 2005-02-17 2007-05-28 0 0 0 米丽萍 独立董事 女 57 2005-02-17 2007-05-28 0 0 0 马志方 董事会秘书 男 35 2004-05-28 2007-05-28 0 0 0 6 许晓刚 监事
21、会主席 男 36 2005-02-17 2007-05-28 0 0 0 戴兰荣 监事 女 45 2005-02-17 2007-05-28 0 0 0 张尚云 监事 男 53 2005-02-17 2007-05-28 0 0 0 房满红 副总经理 男 56 2005-02-17 2008-02-17 0 0 0 冯国宾 副总经理 男 49 2005-02-172008-02-17 0 0 0 王蔚蔚 财务负责人 女 53 2005-10-24 2008-10-24 0 0 0 合计 /6 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)赵川，1976 年总参研究所技师；1983
22、年北京橡胶 2 厂任科长、车间主任；1990 年至 1991 年任马坡企业公司经理；1991 年至 1993 年任顺义科委开发公司经理；1993 年至 1998 年任北石槽农工商总公司总经理兼北石槽镇人民政府镇长；1998 年至2001 年任顺义木林镇党委书记；2001 年至今担任北京市顺义大龙城乡建设开发总公司党委书记、总经理。2005 年 2 月担任北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司董事长、总经理。(2)顾光明，1978 年 8 月-1984 年 11 月 铁道部电化局建筑处 技术员；1984 年 11月-1988 年 6 月铁道部电化局建筑处 劳动人事科科长；1988 年 6 月-19
23、90 年 5 月铁道部电化局建筑处工会主席；1990 年 5 月-1997 年 5 月铁道部电化局建筑处副处长；1997 年5 月-2001 年 6 月铁道部电化局建筑处处长；2001 年 6 月-2004 年 1 月中铁电气化局集团北京建筑工程有限公司副董事长、总经理；2004 年 1 月-2004 年 10 月中铁电气化局集团有限公司副总工程师,中铁电气化局集团北京建筑工程有限公司副董事长、总经理；2004年 10 月至今 北京市顺义大龙城乡建设开发总公司副总经理,北京大龙顺达建筑工程有限公司总经理。2005 年 2 月担任北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司董事、副总经理。(3)陈红，1
24、997-2000 北京顺义木林镇政府；2000-2004 北京市顺义大龙城乡建设开发总公司。2005 年 2 月担任北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司董事。北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 2005 年年度报告 8 (4)袁振东，1981 年 8 月-1986 年 9 月 顺义区人民政府办公室；1988 年 7 月-1992年 8 月 顺义区人民政府办公室科长；1992 年 8 月-2003 年 11 月 北京市顺义大龙城乡建设开发总公司科长；2003 年 11 月至今 北京市顺义大龙城乡建设开发总公司党委委员、工会主席。2005 年 2 月担任北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司董事。
25、(5)李绍林，1976 年参加工作,历任燕东酒厂团支部书记、生产科副科长、办公室主任、副厂长、厂长、支部副书记；北京醇集团任党委副书记、副总经理兼纪委书记；现任北京顺鑫农业发展集团有限公司任党委副书记、常务副总经理；北京顺鑫牵手有限责任公司董事。2005 年 2 月担任北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司董事。(6)张松涛，历任北京市顺义县烟酒公司会计；北京市顺义县商业局会计；北京市顺义县供销社会计、主管会计；顺义县供销社房地产开发公司财务经理；北京都宇物资公司副总经理。现任北京顺鑫农业发展集团有限公司总经理助理、财务经理。2005 年 2 月担任北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司董事。(7
26、)刘有录，1970 年 11 月至 1972 年 4 月兰州铁道学院工人；1975 年 11 月至 1987年 10 月 兰州铁道学院助教；1987 年 11 月至 1992 年 10 月 兰州铁道学院讲师；1992年 11 月至 1995 年 6 月 兰州铁道学院副教授；1995 年 6 月-至今 兰州交通大学任教。2005 年 2 月担任北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司独立董事。(8)阎学通，清华大学国际问题研究所所长、博士生导师、中日友好 21 世纪委员会委员、中国人民外交学会理事、中国军控与裁军协会理事、中国国际关系研究会理事、中国国际问题研究和学术交流基金会理事、中国亚太学会理事
27、、亚太安全合作理事会中国委员会委员、中美友好协会理事、国家安全委员会高级研究员、国防大学兼职教授、世界政治与经济和当代世界编委,(韩国)韩国国防分析、(美国)中国政治学刊和(中国)东南亚研究学术顾问。2005 年 2 月担任北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司独立董事。(9)米丽萍，1968 年 5 月-1970 年 12 月顺义区李桥镇北桃园村会计；1970 年 12 月-1976 年 11 月顺义区工业局会计；1976 年 12 月-1986 年 12 月顺义区木材加工厂副厂长；1986 年 12 月-1995 年 2 月顺义区劳动局 副局长；1995 年 2 月-2004 年 11 月顺
28、义区财政局副局长。2005 年 2 月担任北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司独立董事。(10)马志方，1988 年-1997 年，在宁城县糖厂、宁城县司法局工作；1997 年-2001 年，在宁城县政府法制办工作；2001 年2004 年，任内蒙古东方万旗有限责任公司办公室主任；2004 年 1 月2005 年 2 月，任宁城老窖生物科技股份有限公司董事、董事会秘书。现任公司董事会秘书。(11)许晓刚，1991 年至今，在北京市顺义大龙城乡建设开发总公司任职。2005 年 2月担任北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司监事会主席。(12)戴兰荣，1986 年 11 月至今任北京市顺义大龙城乡建
29、设开发总公司销售科副科长。2005 年 2 月担任北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司监事。(13)张尚云，历任北京市顺义县高丽营供销社财务主任；北京市顺义县供销社审计科科长；现任北京顺鑫农业发展集团有限公司资产管理部副部长。2005 年 2 月担任北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司监事。(14)房满红，1968-1974 顺义冷库瓦工；1974-1978 顺义区建设局第二施工队任技术员；1978-1982 清华大学二分校学习；1982-1985 顺义区建委建筑设计所任工程设计，建筑工程总公司技术科长；1985-1993 顺义区规划局建筑设计所工作，任副所长、所长、技术总负责人；1993-至
30、今 北京市顺义大龙城乡建设开发总公司工作，任副北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 2005 年年度报告 9总经理、总工程师。2005 年 2 月担任北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司副总经理。(15)冯国宾，1976-1978 北京军区后勤第八分部服役；19781990 在北京军区后勤第八分部工作；1990-1992 在顺义县建委工作；1992-1994 任北京市大龙房地产开发公司科长；1994-至今任北京市顺义大龙城乡建设开发总公司任副总经理。2005 年 2月担任北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司副总经理。(16)王蔚蔚，1976 年1979 年，铁道部四局枝柳工程指挥部会计员；19
31、79 年2001 年，铁道部电气化局建筑处会计员、助理会计师、财务副科长、科长、总会计师；2001 年2004 年，中国铁路工程总公司电气化局集团建筑工程有限公司高级会计师、总会计师；2004 年2005 年，中国铁路工程总公司电气化局集团财务处总会计师。2005年 10 月任北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司财务负责人。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 赵川 北京市大龙城乡建设开发总公司 公司总经理 2001-08-20 未定 是 顾光明 北京市大龙城乡建设开发总公司 副总经理 2004-10-05 未定 是 袁振东 北
32、京市大龙城乡建设开发总公司 副总经理 2003-10-05 未定 是 陈红 北京市大龙城乡建设开发总公司 副总经理 2004-10-05 未定 是 许晓刚 北京市大龙城乡建设开发总公司 审计科副科长 2001-01-01 未定 是 戴兰荣 北京市大龙城乡建设开发总公司 销售科副科长 1986-01-11 未定 是 李绍林 北京顺鑫农业发展集团有限公司 副总经理 2001-12-29 未定 是 张松涛 北京顺鑫农业发展集团有限公司 总经理助理 2000-12-29 未定 是 张尚云 北京顺鑫农业发展集团有限公司 资产管理部部长 2001-05-22 未定 是 房满红 北京市大龙城乡建设开发总公司
33、 副总经理 1993-04-15 未定 是 冯国宾 北京市大龙城乡建设开发总公司 副总经理 1994-02-12 未定 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 阎学通 清华大学国际问题研究所 所长 未定 是 刘有录 兰州交通大学 教授 未定 是 北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 2005 年年度报告 10（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：报告期内，由于公司进行资产置换，因此公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员(不包括董秘)的报酬均按股东单位确定的办法执行,并由股东单位支
34、付。独立董事的报酬尚未确定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员(不包括董秘)的报酬依据股东单位的内部工资、奖金发放管理办法确定。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 赵川 是 顾光明 是 陈红 是 袁振东 是 李绍林 是 张松涛 是 许晓刚 是 戴兰荣 是 张尚云 是 报告期内,由于进行资产置换,因此公司董事(不包括独立董事)、监事及高管人员（不包括董秘）的报酬均由股东单位支付。（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 尹殿增 董事
35、长、总经理 辞职 潘雪峰 董事、副总经理 辞职 李凤玉 董事 辞职 张海升 董事、财务负责人 辞职 马志方 董事 辞职 冯国辉 独立董事 辞职 赫国胜 独立董事 辞职 张庆祝 监事会主席 辞职 张金山 监事 辞职 李贵 监事 辞职 范国栋 监事 辞职 郝淑莲 监事 辞职 屈凤荣 财务负责人 辞职 北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 2005 年年度报告 11根据 2005 年 2 月 17 日公司第三届董事会第六次会议决议，免去尹殿增公司总经理职务，免去潘雪峰公司副总经理职务，免去张海升公司财务负责人职务；聘任赵川为公司总经理；聘任顾光明、房满红、冯国宾为公司副总经理；聘任屈凤荣为公司财务负
36、责人。根据 2005 年 10 月 24 日公司第三届董事会第十四次会议决议，同意屈凤荣女士辞去财务负责人职务，聘任王蔚蔚女士为公司财务负责人。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 296 人，需承担费用的离退休职工为 93 人，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 143 销售人员 15 财务人员 15 行政人员 123 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大学本科及本科以上 72 大中专学历 69 高中以下 155 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内，公司认真学习关于上市公司治理方面的规范性文件，进
37、一步完善了公司的法人治理结构：1、年初，为进一步贯彻落实国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干 意见与关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定等有关文件精神，形成抑制 滥用上市公司控制权的制约机制，把保护投资者特别是社会公众股投资者的合法权益落 在实处，公司结合实际情况，在公司章程中增加了独立董事征集投票权以及重大事 项实行社会公众股股东表决制度、股东大会网络投票办法、实施积极的利润分配办法等 内容，并将股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则提交股东大会审议通过。2、公司根据国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见和中国证 监会关于上市公司股权分置改革试点有关问题的
38、通知等相关文件精神，由公司非流通股股东协商提出股权分置改革意向并经保荐机构推荐，公司被中国证监会确定为第十三批股权分置改革试点企业。至本报告披露日，公司已顺利完成股权分置改革，使公司治理建立了共同的利益基础，股东之间的利益趋于一致，有利于公司法人治理的规范运作，有利于公司实现市场化的制度创新和股权并购，从而在根本上保障了公司长远发展和全体股东的共同利益。北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 2005 年年度报告 12 3、公司在今后将根据中国证监会和交易所等监管部门的要求，进一步步完善公司的治理结构机制，规范公司运作行为，为公司的规范操作提供保证。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董
39、事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 阎学通 12 12 米丽萍 12 12 刘有录 12 12 报告期内，三位独立董事均按公司的通知及时参加了董事会，针对需经董事会决策的重大事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，并定期听取公司有关人员对公司的生产经营、财务运作等日常经营情况的汇报，并进行实地考察，实时了解公司情况。在此基础上，对公司定期报告、关联交易、高管人员任免等做出了客观、公正的判断，发表了独立意见和相关专项说明，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司及广大中小投资者的利益。2、独立董事对公司有关事项
40、提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：本公司拥有独立的项目开发和建筑施工系统，具有独立的营销网络，自主经营，业务结构完整。2)、人员方面：由于公司进行资产置换，公司部分董事、监事及高管人员有在控股股东单位兼职情况，兼职人员有在股东单位领取薪金情况，待公司资产置换工作全面完成后，公司将实行与控股股东在人员方面的分离，保证上市公司的人员独立性。3)、资产方面：本公司拥有独立的法人财产权，与控股股东之间产权关系清晰，拥有独立的经营系统、辅助经营系统和配套设
41、施，不存在产权纠纷或潜在纠纷。本公司拥有独立的经营场所，不存在资产资金被控股股东占用的情况，本公司的资产完全独立于控股股东。4)、机构方面：本公司在劳动、人事及工资管理等方面与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。所有机构均独立，不存在与控股股东职能部门从属关系。5)、财务方面：本公司设有独立的财务会计部门，有独立的财务人员并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，独立纳税。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、公司于 2005 年 5 月 15 日 召开 2004 年度股东大会年度股东大会，决议公告刊登在2005 年 5 月 17
42、日 的上海证券报。（二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会情况：北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 2005 年年度报告 13 公司于 2005 年 2 月 17 日召开 2005 年第一次临时股东大会临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 2 月 18 日的上海证券报。2)、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2005 年 11 月 11 日召开 2005 年第二次临时股东大会临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 11 月 12 日的中国证券报、上海证券报。3)、第 3 次临时股东大会情况：公司于 2005 年 12 月 23 日召开 2005 年第三次临时股东大会临
43、时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 12 月 24 日的中国证券报、上海证券报。4)、第 4 次临时股东大会情况：公司于 2005 年 12 月 30 日召开 2005 年第四次临时股东大会临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 12 月 31 日的中国证券报、上海证券报。八、董事会报告八、董事会报告（一）管理层讨论与分析 (一)、报告期内经营情况回顾 1、报告期内总体经营情况分析：2005 年，由于进行资产重组，公司停止了原主营业务白酒的生产与销售，2005 年 4 月 8 日，公司与大股东签订了资产置换协议和委托经营管理协议，10月 11 日，公司重大资产重组方案获得中国证监会重
44、大重组审核工作委员会审核通过，11月 11 日，公司第二次临时股东大会审议通过重大资产置换暨关联交易报告书，大股东将 481,725,534.55 元的股权置入公司(2005 年 10 月 31 日金额)，同时将公司酒类资产全部置出，公司的主营业务由白酒生产与销售变更为房地产开发与销售。资产置换完成后，公司报告期末的总资产为 1,217,529,350.93 元，负债 929,021,895.28 元，股东权益为 283,908,449.11 元，通过资产置换，极大地改善了公司的资产状况，增强了公司的实力，提高了公司的盈利能力。2、公司主营业务及经营状况分析：报告期内，公司共实现主营业务收入
45、278,001,276.92 元，比去年同期增加272,025,019.94 元，实现主营利润 45,174,488.91 元，实现净利润 11,341,213.97 元，经营业绩实现扭亏为盈。3、公司资产变动情况 报告期内，通过资产置换，公司资产构成发生重大变化，公司总资产增加1,002,252,115.79 元，净资产增加 216,141,213.97 元，公司总资产的增加的原因：（1）、公司与大股东进行资产置换，增加了资产总额。（2）、公司本年度实现利润 11,341,213.97 元。净资产的增加是由于大股东于 2005 年 11 月 23 日豁免了公司因资产置换形成的2.048 亿元
46、的债务,增加公积金 2.048 亿元,以及本年度公司实现的净利润.4、公司现金流量分析：报告期内，共增加现金及现金等价物 103,659,335.74 元，其中经营活动产生的现金流量净额 15,661,546.56 元，投资活动产生的现金流量净额为-104,834.00 元，筹资活动产生的现金流量净额为 88,102,623.18 元。经营活动产生的现金流量主要是置入的房北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 2005 年年度报告 14地产类资产和施工建筑业务产生的，筹资活动产生的现金流量主要是置入资产中含有现金及现金等价物,置入的资产为公司带来较充足的现金流。5、报告期内主要经营活动：（1）、
47、积极进行资产重组，保证了资产重组工作在报告期内完成。（2）、完善法人治理机构，强化公司内部管理，提高了公司管理水平。（3）、加快房地产项目的运作，加强项目储备，增加公司的发展后劲。6、控股公司的经营情况及业绩分析 （1）、北京市顺达建筑工程有限公司：经营范围为施工总承包，注册资金 8,052.8万元，报告期末总资产 157,809,378.78 元，净资产 84,242,567.18 元，其中 2005 年1112 月实现主营业务收入 20,998,780.92 元，主营业务利润 2,463,229.69 元，净利润 3,150,669.31 元。（2）、北京市大龙房地产开发有限公司：经营范围
48、为房地产开发、经营，注册资金32,859.06 万元，报告期末总资产 1,060,148,800.19 元，净资产 357,513,884.75元，其中 2005 年 1112 月实现主营业务收入 257,002,496.00 元，主营业务利润42,711,259.22 元，净利润 23,799,469.60 元。（3）、北京市京洋房地产开发公司：经营范围为房地产开发、经营，注册资金 2900万元，资产总额 183,005,580.84 元，净资产 27,182,847.70 元，该公司为项目开发公司，主要为运作“王府井西部会馆”项目而建立，由于该项目正处拆迁阶段，因此没有主营业务收入，200
49、5 年 1112 月实现净利润 24,383.49 元，主要是银行存款利息收入。（二）、公司未来发展展望：1、所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 2005 年，我国相继出台了大量的房地产宏观调控政策，这些政策的目的是使房地产行业长期稳定持续发展，避免房地产行业在大起大落给市场造成危害，这些政策在 2006年将持续发挥作用，对不同地区和不同市场会产生不同的影响，对房地产企业而言，既有机遇也面临挑战。从全国市场来看，前期房价增长过快的如上海长三角地区等房价将继续调整，北京环渤海经济带和深圳珠江三角洲地区仍将持续上涨，其他一些经济增长较快地区房地产业也将有一定的发展。房地产金融将进入多元化阶段
50、，银行贷款仍将是房地产开发资金的主要渠道，但信托、私幕、海外基金等引入和扩大势在必行。土地政策方面将加强供给结构的调整，提高中低档的比重，加强对闲置土地的管理，提高土地的利用效率。行业集中度将进一步提高，业内企业将进一步“洗牌”，大开发商将继续加大行业整合力度，一些实力较小的企业将退出竞争舞台。2006 年，公司将适应房地产行业的发展趋势，抓住机遇，充分发挥在资金、项目储备、品牌、技术方面的优势，加快企业的发展，进一步提高核心竞争能力。2、公司未来发展机遇，发展战略和新年度的经营计划 由于公司的开发项目主要集中在北京市区和顺义区，随着经济的持续增长和 2008 年奥运会的临近，北京地区的房地产
