1、 广西桂冠电力股份有限公司 广西桂冠电力股份有限公司 600236 600236 2005 年年度报告 2005 年年度报告 广西桂冠电力股份有限公司 2005 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.1 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.13 九、监事会报告.18 十、重要事项.19 十一、财务会计报告.22 十二、备查文件目录.41 广西桂冠电力股份有限公司 2005 年年度报告 1 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及
2、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、公司负责人杨庆先生，主管会计工作负责人陈咏辉先生，会计机构负责人（会计主管人员）王传楚先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：广西桂冠电力股份有限公司 公司法定中文名称缩写：桂冠电力 公司英文名称：GUANGXI GUIGUAN ELECTRIC POWER CO.,LTD.GUANGXI GUIGUAN ELECTRIC POWER CO.,LTD
3、.公司英文名称缩写：GGEP 2、公司法定代表人：杨庆 3、公司董事会秘书：张云 联系地址：广西南宁市民主路北四里 6 号 电话：0771-5636271 传真：07715620664 E-mail： 4、公司注册地址：广西南宁市民主路北四里 6 号 公司办公地址：广西南宁市民主路北四里 6 号 邮政编码：530023 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：广西南宁市民主路北四里 6 号 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A
4、 股简称：桂冠电力 公司 A 股代码：600236 公司其他股票种类：可转换公司债券 公司其他股票上市交易所：上海证券交易所 公司其他股票简称：桂冠转债 公司其他股票代码：100236 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 9 月 4 日 公司首次注册登记地点：广西南宁市 公司变更注册登记日期：2003 年 6 月 11 日 公司变更注册登记地点：广西南宁市 公司法人营业执照注册号：（企）4500001000755 公司税务登记号码：450100198224236 公司聘请的境内会计师事务所名称：天职孜信会计师事务所 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本
5、报告期主要财务数据 广西桂冠电力股份有限公司 2005 年年度报告 2单位:万元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 33,112.36 净利润 21,954.60 扣除非经常性损益后的净利润 21,789.67 主营业务利润 54,492.22 其他业务利润 334.85 营业利润 32,281.38 投资收益 899.67 补贴收入 4.46 营业外收支净额 -73.14 经营活动产生的现金流量净额 78,031.20 现金及现金等价物净增加额 -51,681.66 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:万元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无
6、形资产、其他长期资产产生的损益 6.18 各种形式的政府补贴 2.67 短期投资收益，不包括（经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资收益）152.24 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -60.93 以前年度已经计提各项减值准备的转回 64.77 合计 164.93 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%)2003 年 主营业务收入(万元)257,265.6871,338.20260.63 67,730.25利润总额(万元)33,112.3627,458.92
7、20.63 34,378.31净利润(万元)21,954.6023,775.65-7.66 29,288.95扣除非经常性损益的净利润(万元)21,789.67 23,260.18-6.32 29,046.76 每股收益(元)0.1630.352 0.434 最新每股收益(元)0.163 0.176-7.39 0.217净资产收益率（%）7.29 8.08 减少 0.79 个百分点 10.08 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）7.237.90减少 0.67 个百分点 9.99扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）7.378.21减少 0.84 个百
8、分点 10.25经营活动产生的现金流量净额(万元)78,031.2036,196.00115.58 39,911.35每股经营活动产生的现金流量净额(元)0.580.547.41 0.59 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减(%)2003 年末 总资产(万元)1,264,388.36987,989.0627.98 667,844.08股东权益（不含少数股东权益）(万元)301,346.022,942,487.1910.24 290,700.26每股净资产(元)2.234.36 4.30广西桂冠电力股份有限公司 2005 年年度报告 3调整后的每股净资产(元)2.232.182.
9、29 2.152003 年末、2004 年末公司总股本为 675,363,033 股，本报告期末公司总股本为 1,350,727,174股。2003 年和 2004 年的每股收益，按现在股份计算，2003 年每股收益为 0.217 元，2004 年每股收益为 0.176 元。每股净资产按现在股份计算，2003 年为 2.15 元/股，2004 年为 2.18 元/股。（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:万元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 67,536.30 154,548.71 40,339.66 6,926.18 24
10、,897.87 294,248.72 本期增加 67,536.41 0.64 7,781.40 1,394.05 21,954.60 98,667.10 本期减少 67,536.36 24,033.45 91,569.81 期末数 135,072.71 87,012.99 48,121.06 8,320.23 22,819.02 301,346.01 1)、股本变动原因：公积金转增和转债转股 2)、资本公积变动原因：转增股本 3)、盈余公积变动原因：盈利计提 4)、法定公益金变动原因：盈利计提 5)、未分配利润变动原因：增加：盈利；减少：分红 6)、股东权益变动原因：盈利和转债转股 报告期内，
11、因“桂冠转债”转股,增加股本 1108 股。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股其他小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 493,802,967 73.12 493,802,967 493,802,967 987,605,93473.12 其中：国家持有股份 131,265,667 19.44 131,265,667 131,265,667 262,531,33419.44 境内法人持有股份 362,537,300 53.68 362,
12、537,300 362,537,300 725,074,60053.68 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 38,226,733 5.66 38,226,733 38,226,733 76,453,4665.663、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 532,029,700 78.78 532,029,700 532,029,700 1,064,059,40078.78二、已上市流通股份 1、人民币普通股 143,333,333 21.22 143,333,887554 143,334,441 286,667,77421.222、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4
13、、其他 已上市流通股份合计 143,333,333 21.22 143,333,887554 143,334,441 286,667,77421.22三、股份总数 675,363,033 100.00 675,363,587554 675,364,141 1,350,727,174100.00广西桂冠电力股份有限公司 2005 年年度报告 4股份变动的批准情况 公司 2004 年度股东大会通过，以 2004 年末公司总股本为基数，实施公积金转增股本（10 送10）方案。股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 经公司 2004 年度股东大会批准，以 2004 年末公司总
14、股本为基数，实施公积金转增股本（10 送10）方案。本报告期末，公司股本增加一倍，相应地，2004 年的公司每股收益、每股净资产等财务指标减半。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 桂冠转债 2003-06-30 100 8000000 2003-07-15 8000000 2008-06-29 截止本报告期末之前三年本公司未有增发新股、配股等股票发行情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 公司总股份在实施 2004 年度分红及公积金转增股本（10 送 10）方案前为 6
15、75,363,587 股（其中 554 股由“桂冠转债”转股而得）；按 10 送 10 转增股本后公司股份总数为 1,350,727,174股。股份结构未变。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 59,057 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量广西电力有限公司 国有股东 53.68725,074,600362,537,300未流通 无 广西投资集团有限公司 国有股东 19.44262,531,334131,265,667
16、未流通 冻结 65,761,969嘉实服务增值行业证券投资基金 0.8211,016,018不详已流通 未知 全国社保基金一零四组合 0.668,892,690不详已流通 未知 江苏省江海粮油贸易公司 0.668,860,0004,430,000已流通 未知 黑龙江省华富电力投资有限公司 0.668,603,6522,124,926已流通 未知 广西壮族自治区水电工程局 0.577,693,2663,846,633未流通 未知 通乾证券投资基金 0.567,613,724不详已流通 未知 红塔证券股份有限公司 0.537,216,6003,608,300已流通 未知 交通银行科瑞证券投资基金
17、0.466,249,195不详已流通 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 中国银行嘉实服务增值行业证券投资基金 11,016,018 人民币普通股全国社保基金一零四组合 8,892,690 人民币普通股江苏省江海粮油贸易公司 8,860,000 人民币普通股黑龙江省华富电力投资有限公司 8,603,652 人民币普通股广西桂冠电力股份有限公司 2005 年年度报告 5通乾证券投资基金 7,613,724 人民币普通股红塔证券股份有限公司 7,216,600 人民币普通股交通银行科瑞证券投资基金 6,249,195 人民币普通股交通银行鹏华中国 50 开放式证券投
18、资基金 4,752,055 人民币普通股巨田基础行业证券投资基金 3,996,186 人民币普通股中国工商银行安信证券投资基金 3,880,000 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司未知上述流通股东之间是否存在关联关系或是否为一致行动人。非流通股数量增加是因经公司 2004 年度股东大会批准，以 2004 年末公司总股本为基数，实施公积金转增股本（10 送 10）方案所致。本公司前 10 名股东中，除广西壮族自治区水电工程局是广西电力有限公司（现广西电网公司）的孙公司外，其他股东有无关联关系或一致行动，本公司未知。2005 年 2 月 7 日，国务院国有资产监督管理委员会下
19、发了关于广西桂冠电力股份有限公司和湖南华银电力股份有限公司国有股持股主体变更有关问题的批复（国资产权2005172 号），本公司国有法人股持股主体由广西电网公司（原广西电力有限公司）变更为中国大唐集团公司。中国大唐集团公司持有本公司万 725,074,600 股，占 53.68%，为公司第一大股东，股份性质由国有法人股变更为国家股。目前变更手续正在办理中。公司于 2005 年 3 月 9 日发布了关于公司国有法人股持股主体变更的提示性公告，详情见中国证券报、上海证券报和证券时报。公司于 2005 年 5月 18 日发布了股东持股变动报告书，详情见中国证券报、上海证券报和证券时报。根据北京市高级
20、人民法院下发的协助执行通知书(2003)高民初字第 638 号，广西投资集团有限公司（本公司第二大股东）持有的本公司股份 65,761,969 股（国家股）执行继续冻结，冻结期限自2005 年 1 月 27 日至 2005 年 7 月 26 日止。有关该事项的详细情况见 2005 年 1 月 29 日中国证券报、上海证券报。经查询，截止本报告期末，上述冻结数未变。战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况 战略投资者或一般法人的名称 约定持股期限 黑龙江省华富电力投资有限公司 2000.3.232002.3.23 江苏省江海粮油贸易公司 2000.3.232002.3.23 黑龙江省华
21、富发电有限责任公司 2000.3.232002.3.23 一般法人参与配售新股约定持股期限为 6 个月；战略投资者参与新股配售约定的持股期限为 24个月。2、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 控股股东名称：中国大唐集团公司 法人代表：翟若愚 注册资本：120.00 亿元人民币 成立日期：2003 年 4 月 9 日 主要经营业务或管理活动：依法经营集团公司及有关企业中由国家投资形成并由集团公司拥有的全部国有资产；从事电源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）生产和销售；从事电力设备制造、设备检修与调试、电力技术开发与咨询服务、电力工程承包与咨询、新能源开发、电力物资、煤
22、炭、环保等电力相关业务；根据国家有关规定，经有关部门批准，从事国内外投融资业务；经国家批准，自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务；经国家批准或允许的其他业务。（2）法人实际控制人情况 实际控制人名称：国务院国有资产管理委员会（3）控股股东及实际控制人变更情况 广西桂冠电力股份有限公司 2005 年年度报告 6 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:亿元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 广西投资集团有限公司 黄名汉 1
23、9.30 1996-03-08 广西投资集团有限公司，持股比例为 19.44%。该公司前身是广西开发投资有限公司，广西开发投资有限公司是由广西建设投资开发公司于 1996 年 3 月 8 日改组而成。主要经营范围为：为广西壮族自治区建设项目筹措资金,开展经营性、开发性投资业务；房地产开发、建设项目评估、咨询服务；国内商业及物资贸易（国家有专项规定除外）；经济技术合作等。（三）可转换公司债券情况 1、转债发行情况 2003 年 6 月 30 日，公司发行可转换公司债券 80,000 万元，共 800 万张，每张面值 100 元，发行价格 100 元/张，2003 年 7 月 15 日在上海证券交
24、易所挂牌交易。2、本报告期转债持有人情况 公司期末转债持有人数：1,057 公司前十名转债持有人情况如下：转债持有人名称 期末持债数量（元）持有比例(%)华泰财产保险股份有限公司 106,087,000 13.76 申银万国汇丰SOCIETE GENERALE 65,462,000 8.49 交通银行华夏债券投资基金 60,010,000 7.78 上海市企业年金发展中心 50,512,000 6.55 广西桂冠电力股份有限公司 2005 年年度报告 7中国银行嘉实服务增值行业证券投资基金 45,000,000 5.84 汇添富优势精选混合型证券投资基金 39,011,000 5.06 中国平
25、安保险（集团）股份有限公司 33,893,000 4.40 中油财务有限责任公司 27,622,000 3.58 宝钢集团财务有限责任公司 26,982,000 3.50 全国社保基金六零一组合 24,391,000 3.16 3、本报告期转债变动情况 本次变动增减 本次变动前 转股 赎回 回售 本次变动后 可转换公司债券 800,000,000 7,000 28,982,000 771,011,000 4、本报告期转债累计转股情况 截止本报告期末，已有 7,000 元人民币的本公司发行的可转换债券转成公司股票，转股数为1,108 股,累计转股数为 1,108 股，占转股前公司已发行股份总数的
26、 0.00%；尚有 771,011,000 元人民币的转债未转股，占转债发行总量的 96.38%。5、转股价格历次调整情况（1）公司股票每股派发现金 0.30 元，根据募集说明书转股价格调整的有关规定，公司于 2004年 6 月 10 日调整转股价格，调整后的转股价格为 12.58 元人民币。详见 2004 年 6 月 4 日，中国券报、上海证券报。（2）2004 年度公司分红，每股派发现金 0.22 元，以资本公积金每 10 股转增股本 10 股，根据募集说明书转股价格调整的有关规定，公司于 2005 年 6 月 22 日调整转股价格,调整后的转股价格为6.18 元人民币。详见 2005 年
27、 6 月 16 日，中国券报、上海证券报、证券时报。截止本报告期末,转债的最新转股价格为 6.18 元人民币。6、转债的担保人 本公司转债的担保人是交通银行南宁分行。7、转债其他情况说明 本公司的 A 股股票“桂冠电力”自 2005 年 10 月 11 日至 2005 年 11 月 21 日连续 30 个交易日内有 20 个交易日收盘价格低于当期转股价格的 70%（即 4.33 元）。根据广西桂冠电力股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书“回售条款”之约定，本公司可转换债券(“桂冠转债(100236）”)回售条款生效。本公司分别于 2005 年 11 月 22 日、11 月 24 日、11
28、月 26 日在中国证券报、上海证券报、证券时报上刊登“桂冠转债”回售公告。本次回售价格为桂冠转债面值的 104%，即 104 元/张。本次“桂冠转债”回售申报期内，共有 289820 张“桂冠转债”进行回售。本公司已根据回售申报数量将回售资金足额划至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定帐户，按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关业务规则，回售资金到账日为 2005 年 12 月 8 日。本次回售结束后，“桂冠转债”余额为 7710110 张。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄
29、 任期 起始日期 任期 终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)姓名 职务 性别 年龄 任期 起始日期 任期 终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)杨 庆 董事长 男 49 2003-04-26 2005-06-21 0 0 0 0 陈咏辉 常务副董事长、总经理 男 60 2003-04-26 2005-06-21 0 0 0 62.81沈 悌 副董事长 男 60 2003-04-26 2005-06-21 0 0 0 0 广西桂冠电力股份有限公司 2005 年年度报告 8邹嘉华 董事 男
30、 47 2003-04-26 2005-06-21 0 0 0 0 傅国强 董事 男 42 2003-04-26 2005-06-21 0 0 0 0 李大轼 董事 男 41 2003-04-26 2005-06-21 0 0 0 0 黄鉴波 董事 男 56 2003-04-26 2005-06-21 0 0 0 0 郭国庆 独立董事 男 43 2003-04-26 2005-06-21 0 0 0 3 郭益浩 独立董事 男 40 2003-04-26 2005-06-21 0 0 0 3 沈剑飞 独立董事 男 40 2003-04-26 2005-06-21 0 0 0 3 魏现州 独立董事
31、 男 40 2003-04-26 2005-06-21 0 0 0 3 王国平 监事会主席 男 48 2003-04-26 2005-06-21 0 0 0 0 路胜利 监事 男 45 2003-04-26 2005-06-21 0 0 0 0 冼 宁 监事 女 49 2003-04-26 2005-06-21 0 0 0 0 黄新喜 监事 男 43 2003-04-26 2005-06-21 0 0 0 15.37 黄汉艺 监事 男 36 2003-04-26 2005-06-21 733 1,466 733 2004 年度分红按10：10 转增股本 0 李志农 副总经理 男 41 2003
32、-04-26 2005-06-21 0 0 0 43.90钟赵龙 副总经理 男 49 2003-04-26 2005-06-21 2,667 5,334 2,667 2004 年度分红按10：10 转增股本 44.03 袁正方 副总经理 男 55 2003-04-26 2005-06-21 0 0 0 44.12张 云 董事会秘书 女 42 2003-04-26 2005-06-21 0 0 0 22.93 合计 /3,400 6,800 3,400 /233.16 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：（1）杨庆，历任能源部计划司副处长、处长，电力部规划司处长，规划计划司副司长
33、，中国电 力投资有限公司副总经理，国家电力公司计划投资部副主任、综合计划与投融资部副主任，天津市电力公司党委副书记、副总经理（主持工作）、党委书记、总经理。现任中国大唐集团公司党组成员、副总经理。(2)陈咏辉，历任广西水电建设工程公司副经理、广西水电工程局副局长、党委委员、局长。现任本公司党组书记、常务副董事长、总经理。(3)沈悌，历任广西建设投资开发公司投资一部经理、广西开发投资有限责任公司副总工程师，广西投资集团有限公司投资委员会副主任。现任公司副董事长。(4)邹嘉华，历任马鞍山电厂党委副书记、纪委书记，电力部监察局一室主任，国家电力公司监察局监察一室主任，国家电力公司监察专员，中央纪委驻
34、国家电力公司纪检组副局级纪检员，中国大唐集团公司人力资源部主任。现任中国大唐集团公司党组成员、纪检组长。广西桂冠电力股份有限公司 2005 年年度报告 9(5)傅国强，历任河北省电力局财务处生产财务科副科长、科长，河北省电力公司财务处主任会计师、副处长，财务与产权管理部主任，华北电力集团公司财务部副经理、经理，中国大唐集团公司财务与产权管理部副主任。现任中国大唐集团公司财务与产权管理部主任。(6)李大轼，历任能源部计划司主任科员，电力部计划司助理调研员，中国电力国际有限公司项目部副经理，中化国际余杭高分子研发设计公司副总经理，中国大唐集团公司发展计划部规划处处长。现任大唐河北发电有限公司副总经
35、理。(7)黄鉴波，历任广西区人民政府办公厅第五秘书处、第三秘书处副处长，广西开发投资有限责任公司总经理助理兼电力投资部经理、党委委员，广西投资集团有限公司副总经理、党委委员。现任广西投资集团有限公司董事、副总经理、党委委员。(8)郭国庆，历任中国人民大学讲师、副教授、教授、博士生导师，中国人民大学贸易经济系副主任，中国人民大学工商学院副院长。现任中国人民大学商学院教授、博士生导师、中国市场营销研究中心主任，全国政协委员，民盟北京市委副主委，民盟人民大学主委。(9)郭益浩，历任广西会计师事务所部门经理，广西公信会计师事务所副所长，现任上海东华会计师事务所有限责任公司副董事长、副主任会计师兼广西分
36、所所长。(10)沈剑飞，历任华北电力大学工商管理学院副院长，华北电力大学国际教育学院副院长，华北电力大学产业集团总经理。现任华北电力大学培训学院院长、中国电力培训中心主任。(11)魏现州，历任郑州合英律师事务所律师、北京市嘉华律师事务所律师，北京市金诚同达律师事务所律师。现任北京金诚同达律师事务所律师。(12)王国平，历任湖南省电力局财务处副科长、科长,湖南益阳电业局副局长,湖南省电力局财务处副处长、审计处副处长、财务处处长、副总会计师,国家电力公司审计部副主任。现任中国大唐集团公司审计部主任。(13)路胜利，历任总参北京机械士官基础教研室讲师，电力部监察局一室主任科员、助理调研员，国家电力公
37、司监察局监察三室副主任、主任，中国大唐集团公司监察部一处处长。现任龙滩水电开发有限公司党组成员、纪检组组长、工会主席。(14)冼宁，历任广西建设投资开发公司财务部主管会计，广西开发投资有限责任公司审计部、财务部副经理。现任广西投资集团有限公司财务管理部经理。(15)黄新喜，历任南宁电力学校经济专业教师，本公司财务部高级业务主办。现任本公司总经理工作部审计科科长。(16)黄汉艺，历任本公司大化水力发电厂团委书记，百龙滩电厂筹备处行政事务部主任，大化水力发电总厂厂长工作部主任，本公司大化水力发电总厂副厂长。现任茂县天龙湖电力有限公司总经理，茂县金龙潭电力有限公司总经理。(17)李志农，历任广西开发
38、投资有限责任公司电力投资部副经理，龙滩水电开发有限公司党组成员、副总经理。现任本公司党组成员、副总经理。(18)钟赵龙，历任广西合山电厂发电部主任、副厂长、厂长，广西桂冠合山发电有限公司总经理。现任本公司党组成员、副总经理。(19)袁正方，历任煤炭部沈阳设计研究院副处长、处长，广西开投燃料有限责任公司董事长。现任本公司副总经理。(20)张云，历任广西电力工业勘察设计研究院工程师，广西电力工业局新闻中心编辑，本公司办公室主任。现任本公司董事会秘书。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 杨庆 中国大唐集团公司 副总经理 是 邹嘉华 中国大唐集团公司 纪检组长
39、是 傅国强 中国大唐集团公司 财务与产权管理部主任 是 王国平 中国大唐集团公司 审计部主任 是 黄鉴波 广西投资集团有限公司 副总经理 是 冼宁 广西投资集团有限公司 财务部经理 是 广西桂冠电力股份有限公司 2005 年年度报告 10在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 李大轼 大唐河北发电有限公司 副总经理 是 路胜利 龙滩水电开发有限公司 纪检组长、工会主席 是 陈咏辉 广西桂冠开投电力有限责任公司 董事长 否 陈咏辉 大唐桂冠合山发电有限公司 董事长 否 陈咏辉 广西百色银海铝业有限责任公司 副董事长 否 郭益浩 上海东华会计师事务所广西分所 所长 是
40、 郭国庆 中国人民大学商学院 教授 是 沈剑飞 华北电力大学培训学院 院长 是 魏现州 北京市金诚同达律师事务所 律师 是 李志农 广西百色银海铝业有限责任公司 董事 否 李志农 四川茂县天龙湖电力有限公司 董事长 否 李志农 四川茂县金龙潭电力有限公司 董事长 否 袁正方 广西平班水电开发有限责任公司 董事长 否 袁正方 广西桂冠开投电力有限责任公司 董事 否 钟赵龙 大唐桂冠合山发电有限公司 董事 否 黄新喜 广西火炬高科技有限责任公司 监事 否 黄汉艺 四川茂县天龙湖电力有限公司 总经理 是 黄汉艺 四川茂县金龙潭电力有限公司 总经理 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事
41、、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司仅为在公司任职的董事、独立董事、职工监事和高级管理人员提供报酬和津贴。对任职的董事、职工监事和高级管理人员，公司根据公司的劳动报酬管理办法为其提供劳动报酬；公司按股东大会决议为公司独立董事提供每人 3.00 万元（含税）的年度津贴，并按月发放。独立董事出席公司会议的差旅费由公司负担。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事、职工监事和高级管理人员执行“基本工资辅助工资奖励工资”的薪酬方案，按三项责任制考核管理办法进行薪酬考核。报酬决策程序为：总经理提出方案，并经董事会审议通过。报酬依据：考核资产经营责任制（包括利润总额、净资产收益率、电热费回收
42、率和资产负债率）、安全生产责任制和党风廉政建设等指标。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 杨 庆 是 沈 悌 是 邹嘉华 是 傅国强 是 李大轼 是 黄鉴波 是 王国平 是 路胜利 是 冼 宁 是 黄汉艺 是 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 727 人，需承担费用的离退休职工为 0 人，以上人数只计算公司本部和分公司的职工人数，不含控股公司的员工人数。离退休员工全部在社会保险管理机构领取退休金，医疗等费用由社会保险
43、机构支付。员工的结构如下：1、专业构成情况 广西桂冠电力股份有限公司 2005 年年度报告 11专业构成的类别 专业构成的人数 管理人员 159 专业技术人员 325 生产人员 87 财务人员 19 其他 177 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕研及以上 9 大学本科 138 大学专科 242 中等文凭 185 其他 193 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 公司认真对照了中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，在公司治理方面，已经建立了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则等。并严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票
44、上市规则和其他有关法律法规的要求，对公司进行科学的、规范的运作，法人治理结构不断完善。切实做到所有权、控制权（决策权）和经营管理权的分离，形成了权力制衡机制、科学决策机制和激励约束机制。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 魏现州 5 5 0 其中 4 次会议以通讯方式召开郭国庆 5 5 0 其中 4 次会议以通讯方式召开沈剑飞 5 5 0 其中 4 次会议以通讯方式召开郭益浩 5 5 0 其中 4 次会议以通讯方式召开报告期内，独立董事均出席董事会会议。独立董事在各次董事会会议上，对所有董
45、事会议案进行了认真审核，并对公司关联交易、资产收购等事项发表了独立意见。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司业务独立。公司主营业务独立于控股股东和实际控制人，自主经营，业务完整。2、人员方面：公司人员独立。公司的行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于控股股东和实际控制人。公司的高级管理人员专职在本公司任职，并在本公司领取薪酬，不存在控股股东和实际控制人兼任职务和领取报酬。3、资产方面：公司与控股股东和实际控制人
46、产权关系明晰，拥有独立于控股股东和实际控制人的电厂资产和配套设施、土地使用权等；不存在控股股东和实际控制人违规占用本公司的资金、资产及其他资源的情况。4、机构方面：公司机构独立。公司组织机构独立完整，不存在控股股东和实际控制人干预组织机构设立与运作的情况；公司董事会、监事会职能独立，不存在与控股股东和实际控制人职能部门间的隶属关系。广西桂冠电力股份有限公司 2005 年年度报告 125、财务方面：公司财务独立。公司设立独立的财务会计部门，并建立起独立的会计核算体系和财务管理制度（包括对子公司、分公司的财务管理制度）。公司独立在银行开户、依法独立纳税，独立做出财务决策，不存在控股股东和实际控制人
47、干预本公司资金使用的情况。公司制定了财产管理办法和财务管理内部牵制制度，健全了公司内部财务管理制度。（四）高级管理人员的考评及激励情况 根据董事会授权，中国大唐集团公司根据国资委关于中央企业负责人经营业绩考核暂行办法和中国大唐集团公司所属企业负责人 2005 年度责任制考核管理办法的有关规定，于 2005 年初和公司领导班子签订了相关责任制考核责任书，对公司领导班子成员从资产经营、安全生产、党风廉政建设、工程管理等方面进行考核，年末根据相关考核规定对全年的工作业绩进行考核评分和奖励。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1、公司于 2005 年 5 月 20 日 召开
48、 2005 年度年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 5 月 21 日 的中国证券报、上海证券报、证券时报。2004 年 4 月 15 日，公司第四届董事会第 19 次会议上明确了召开 2003 年度股东大会的决议。公司 2005 年 4 月 20 日在中国证券报、上海证券报证券时报向全体股东公告了会议通知，明确召开 2004 年年度股东大会的时间、地点和会议议程。2004 年 5 月 20 日,2004 年度股东大会在南宁召开。出席会议的股东及股东的授权代表共 2 人，代表股份 493,802,967 股，占公司总股份的 73.12%，其中流通股东 0 人，代表股份 0 股，符合公司法
49、和公司章程的有关规定。股东大会通过的决议及披露情况：经大会审议，表决通过了以下议案：（1）通过公司 2004 年度董事会工作报告；（2）通过公司 2004 年度监事会工作报告；（3）通过公司 2004 年度财务决算报告；（4）通过公司 2005 年度财务预算报告；（5）通过公司 2004 年度利润分配预案；（6）通过公司2004 年度资本公积金转增股本预案；（7）通过关于为控股子公司银行贷款提供信用担保的议案；（8）通过关于控股子公司大唐桂冠合山发电有限公司拟租赁资产的议案；（9）通过关于 2005 年度续聘会计师事务所并支付其报酬的议案；（10）通过关于修改公司章程的议案；（11）通过关于修
50、改公司股东大会议事规则的议案。公司年度股东大会决议公告于 2005 年 5 月 21 日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报。八、董事会报告八、董事会报告（一）管理层讨论与分析 1、报告期内发电装机增加情况：报告期内，公司投资控股建设的电源项目中的平班水电站 2#（13.5 万千瓦）、3#机组（13.5 万千瓦）分别于 3 月 31 日、8 月 23 日投产进入商业运行；乐滩水电站 2#（15 万千瓦）、3#（15 万千瓦）、4#（15 万千瓦）分别于 8 月 11 日、11 月 17 日、12 月 24日投产进入商业运行。至此，公司发行 80000 万元投向的平班水电、乐滩水电、合山火电扩
