1、 中外运空运发展股份有限公司 600270 2005 年年度报告 中外运空运发展股份有限公司 600270 2005 年年度报告 2005 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.14 九、监事会报告.20 十、重要事项.21 十一、财务会计报告 25 十二、备查文件目录.86 2005 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任
2、何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司董事刘洪苓女士因公未能亲自出席本次会议，委托董事长张建卫先生代为出席并表决；董事高伟先生因公未能亲自出席本次会议，委托董事章冬先生代为出席并表决。3、北京信永中和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人张建卫先生，主管会计工作负责人张葵女士，会计机构负责人（会计主管人员）王久云先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：中外运空运发展股份有限公司 公司英文名称：Sinotrans Air Transpor
3、tation Development Co.,Ltd.2、公司法定代表人：张建卫 3、公司董事会秘书：张葵 公司证券事务代表：崔建齐 联系地址：北京市顺义区北京天竺空港工业区 A 区天柱路 20 号外运发展天竺物流园办公楼 5 层 电话：010-80418928 传真：010-80418933 E-mail： 4、公司注册地址：北京市顺义区北京天竺空港工业区 A 区天柱路 20 号 公司办公地址：北京市顺义区北京天竺空港工业区 A 区天柱路 20 号 邮政编码：101312 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网
4、址： 公司年度报告备置地点：北京市顺义区北京天竺空港工业区 A 区天柱路 20 号外运发展天竺物流园办公楼 5 层 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：外运发展 公司 A 股代码：600270 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 10 月 11 日 公司首次注册登记地点：国家工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：1000001003241 公司税务登记号码：110108710925323 公司聘请的境内会计师事务所名称：北京信永中和会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦C 座 1112 层 200
5、5 年年度报告 4三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额利润总额 901,646,150.14 净利润 463,266,423.62扣除非经常性损益后的净利润 462,512,232.14主营业务利润 1,855,106,338.83 其他业务利润 16,759,961.82 营业利润 821,377,340.89 投资收益 79,575,193.97 补贴收入 000营业外收支净额 693,615.28经营活动产生的现金流量净额 1,102,415,436.51现金及现金等价物净增加额 561,015,128.20
6、非经常性损益的项目及涉及金额：项目 合并报表数 对少数股东权益的影响 所得税的影响 对净利的影响 项目 合并报表数 对少数股东权益的影响 所得税的影响 对净利的影响（1）营业外收入 3,781,127.89 508,711.11 1,152,609.18 2,119,807.60 其中：处置固定资产净收益 1,720,810.07 169,061.27 543,931.87 1,007,816.93 拆迁补偿 1,000,000.00 0.00 330,000.00 670,000.00 其他 1,060,317.82 339,649.84 278,677.31 441,990.67（2）营业
7、外支出 3,087,512.61 757,958.39 901,681.87 1,427,872.35 其中：固定资产清理损失 609,769.94 64,305.83 191,156.63 354,307.48 罚款违约金客户索赔支出 1,816,214.34 545,663.28 514,570.26 755,980.80 其他 661,528.33 147,989.28 195,954.98 317,584.07（3）处置长期投资收益 92,919.73 0.00 30,663.50 62,256.23 非经常性损益 非经常性损益 754,191.48 （二）报告期末公司前三年主要会计数
8、据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%)2003 年 主营业务收入 4,947,619,041.393,814,896,580.77 29.69 3,002,948,984.84 利润总额 901,646,150.14 792,003,372.21 13.84 734,806,549.46 净利润 463,266,423.62398,607,574.78 16.22 338,774,199.20 2005 年年度报告 5扣除非经常性损益的净利润 462,512,232.14397,131,791.16 16.46 336,825,813.67 每股
9、收益 0.5116 0.4842 5.66 0.6173 净资产收益率（%）17.0516.49 0.56 16.34 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）17.0216.43 0.59 16.24 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）18.0218.40-0.38 17.21 经营活动产生的现金流量净额 1,102,415,436.51599,888,480.23 83.77 673,827,736.20 每股经营活动产生的现金流量净额 1.22 0.7288 67.40 1.23 2005 年末 2004 年末 2003 年末 总资产 4,726
10、,016,335.173,744,394,558.03 26.22 3,089,120,653.74 股东权益（不含少数股东权益）2,716,997,679.612,417,775,395.13 12.38 2,073,519,042.83 每股净资产 3.002.94 2.04 3.78 调整后的每股净资产 2.942.85 3.16 3.66 （三）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积盈余公积法定公益金未分配利润 股东权益合计期初数 823,165,200 607,608,913.15 217,370,986.71 72,452,343.48 7
11、69,630,295.27 2,417,775,395.13 本期增加 82,316,520 640,535.8569,489,963.5423,163,321.18463,266,423.62 615,713,443.01 本期减少 316,439,523.54 316,439,523.54期末数 905,481,720 608,249,449.00 286,860,950.25 95,615,664.66916,457,195.35 2,717,049,314.60 变动原因 利润分配 利润分配利润分配本年度新增利润及利润分配 说明：加上外币报表折算差额-51,634.99 元，2005
12、年末股东权益合计为 2,716,997,679.61 元。四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股其他小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 615,265,200 74.74 61,526,520 61,526,520 676,791,720 74.74 其中：国家持有股份 613,780,200 74.56 61,378,020 61,378,020 675,158,220 74.56 境内法人持有股份 1,485,000 0.18
13、148,500 148,500 1,633,500 0.18 境外法人持有股份 2005 年年度报告 6 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 615,265,200 74.74 61,526,520 61,526,520 676,791,720 74.74 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 207,900,000 25.26 20,790,000 20,790,000 228,690,000 25.26 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 207,900,000 25.26 20,790,000 20,790,
14、000 228,690,000 25.26 三、股份总数 823,165,200 100.00 82,316,520 82,316,520 905,481,720 100.00 股份变动的批准情况 公司于 2005 年 5 月 19 日召开的 2004 年度股东大会审议批准了公司 2004 年度的利润分配方案，即以 2004 年末的股本总数 823,165,200 股为基数，每 10 股送现金 2 元，送红股 1 股。股份变动对最近一年每股收益、每股净资产的影响：按照公司 2005 年末的总股本 905,481,720 股计算，公司 2004 年度的每股收益为0.44 元，每股净资产为 2.6
15、7 元。按 2004 年末的总股本 823,165,200 股计算，公司 2004年度的每股收益为 0.48 元，每股净资产为 2.94 元。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司无增发新股、配股等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 2005 年 6 月，公司实施了 2004 年度利润分配方案。送股完成后，公司股本总数由2004 年末的 823,165,200 股增加至 905,481,720 股，股本结构未发生变化。经信永中和会计师事务所出具 XYZH/A505142 号验资报告进行验证。(3)现存的内部职工股情况 公司无内部职工
16、股。（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 2005 年年度报告 7单位:股 报告期末股东总数 20,877 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 中国外运股份有限公司 国 有股东 70.36 637,065,000 57,915,000 未流通637,065,000 无 中国机械进出口（集团）有限公司 国 有股东 3.25 29,403,000 2,673,000 未流通29,403,000 未知 博时价值增长证券投资基金 其他 2.10 19,000,000 945,577 已流通0 未知 中国银行工银
17、瑞信核心价值股票型证券投资基金 其他 1.34 12,119,453 12,119,453 已流通0 未知 中国银行嘉实服务增值行业证券投资基金 其他 0.97 8,809,000-369,918 已流通0 未知 招商银行股份有限公司中信经典配置证券投资基金 其他 0.95 8,565,789 26,710 已流通0 未知 裕阳证券投资基金 其他 0.87 7,879,593 3,958,786 已流通0 未知 全国社保基金一零二组合 其他 0.79 7,131,598 1,632,465 已流通0 未知 北京首都旅游股份有限公司 国 有股东 0.72 6,534,000 594,000 未流
18、通6,534,000 未知 申银万国花旗UBS LIMITED 外 资股东 0.70 6,343,404 930,696 已流通0 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 博时价值增长证券投资基金 19,000,000 人民币普通股中国银行工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 12,119,453 人民币普通股中国银行嘉实服务增值行业证券投资基金 8,809,000 人民币普通股招商银行股份有限公司中信经典配置证券投资基金8,565,789 人民币普通股裕阳证券投资基金 7,879,593 人民币普通股全国社保基金一零二组合 7,131,598 人民币普通股申银万国花
19、旗UBS LIMITED 6,343,404 人民币普通股中国银行同盛证券投资基金 4,407,418 人民币普通股中国工商银行银河银泰理财分红证券投资基金 4,185,143 人民币普通股申银万国花旗DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT 3,930,174 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明 第一大股东与其他股东不存在关联关系，博时价值增长证券投资基金、裕阳证券投资基金、全国社保基金一零二组合同属于博时基金管理有限公司管理；未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否存在属于上市公司持股信息披露管理办法中规定的一致行动人的情况。2005 年年度报告
20、82、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 控股股东名称：中国外运股份有限公司 法人代表：赵沪湘 注册资本：4,249,002,200 元人民币 成立日期：2002 年 11 月 20 日 主要经营业务或管理活动：承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；办理国际多式联运业务；办理国际快递（信件和具有信件性质的物品除外）业务；船舶租赁业务。（2）法人实际控制人情况 实际控制人名称：中国对外贸易运输（集团）总公司 法人代表：赵沪湘 注册资本
21、：1,784,218,000 元人民币 成立日期：1950 年 9 月 1 日 主要经营业务或管理活动：主营各类进出口货物的承运和代理；办理国际多式联运和仓储业务；对外租船；经国家批准的三类商品的进口；承担国（境）外与对外贸易运输有关的工程项目；对外派遣与上述项目有关的工程技术人员以及服务行业的劳务人员；国（境）外承包工程和海外企业所需设备材料的出口业务。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 公司的控股股东、实际控制人关系图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分
22、之十以上的法人股东。2005 年年度报告 9五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 报告期内从公司领取的报酬税前总额(万元)张建卫 董事长（现）男 48 2006-02-24 2008-10-200 0 0 0 张 斌 董事长 男 49 2005-10-21 2006-02-24 0 0 0 0 刘学德 副董事长 男 54 2005-10-21 2008-10-20 0 0 0 49.8 章 冬 董事、总经理 男 47 2005-1
23、0-21 2008-10-20 0 0 0 49.8 高 伟 董事 男 39 2005-10-21 2008-10-20 0 0 0 0 刘洪苓 董事 女 51 2005-10-21 2008-10-20 0 0 0 0 朱立南 董事 男 53 2005-10-21 2008-10-20 0 0 0 0 杨 华 独立董事 男 45 2005-10-21 2008-10-20 0 0 0 5 王 斌 独立董事 男 40 2005-10-21 2008-10-20 0 0 0 5 徐 扬 独立董事 男 41 2005-10-21 2008-10-20 0 0 0 5 甄江苏 监事会主席 女 56
24、2005-10-21 2008-10-20 0 0 0 0 刘京华 监事 女 42 2005-10-21 2008-10-20 0 0 0 0 陈 洋 监事 男 31 2005-10-21 2008-10-20 0 0 0 20.1 唐志兰 副总经理 女 40 2005-10-21 2008-10-20 0 0 0 38.6 张晨梅 副总经理 女 40 2005-10-21 2008-10-20 0 0 0 37.1 张 葵 财务总监、董事会秘书 女 43 2005-10-21 2008-10-20 0 0 0 38.6 黄 震 副总经理 男 36 2005-10-21 2008-10-20
25、0 0 0 30.8 合计 /0 0 0 279.8 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)张建卫，2001 年至今任中国对外贸易运输（集团）总公司常务董事、副总裁；中国外运股份有限公司执行董事兼总裁；2006 年 1 月 20 日经公司第三届董事会第二次会议提名担任公司董事；2006 年 2 月 24 日经公司 2006 年第一次临时股东大会批准担任公司董事；经公司第三届董事会第三次会议选举当选公司第三届董事会董事长。(2)张 斌，2001 年至报告期末任中外运空运发展股份有限公司董事长，中国对外贸易运输（集团）总公司总裁，中国外运股份有限公司董事长。2006 年 2 月
26、 24 日经公司 2006 年第一次临时股东大会批准同意辞去公司董事职务。(3)刘学德，2001 年至今任中外运空运发展股份有限公司副董事长。(4)章 冬，2001 年至 2002 年任中外运空运发展股份有限公司华北分公司总经理；2002 年至今任中外运空运发展股份有限公司总经理。(5)高 伟，2001 年至 2002 年任中外运空运发展股份有限公司总经理；2002 年至今任中国外运股份有限公司董事会秘书。(6)刘洪苓，2001 年至 2002 年任中国对外贸易运输（集团）总公司财务部总经理；2002 年至今任中国外运股份有限公司财务总监。(7)朱立南，2001 年至今任中国通用技术集团公司发
27、展筹划总部总经理、企管总部总经理。2005 年年度报告 10 (8)杨 华，2001 年至今任北京首都旅游股份有限公司副总经理、总经理、董事长。(9)王 斌，2001 年至今任北京工商大学会计学院教授。(10)徐 扬，2001 年至 2002 年任北京天达律师事务所律师；2002 年至今任北京四海通程律师事务所主任、合伙人。(11)甄江苏，2001 年至报告期末任中国对外贸易运输（集团）总公司审计部副总经理、总经理。(12)刘京华，2001 年 2002 年任中外运敦豪国际航空快件有限公司全国人力资源总监；2002 年至今任中国对外贸易运输（集团）总公司财务部总经理。(13)陈 洋，2001
28、年至 2003 年任中外运空运发展股份有限公司信息技术部副经理；2003 年至今任中外运空运发展股份有限公司办公室经理。(14)唐志兰，2001 年至今任中外运空运发展股份有限公司副总经理。(15)张晨梅，2001 年至今任中外运空运发展股份有限公司副总经理。(16)张 葵，2001 年至今任中外运空运发展股份有限公司董秘、财务总监。（17）黄 震，2001 年至 2004 年任广东金霸建材发展有限公司执行董事；2004 年至今任中外运空运发展股份有限公司副总经理。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴 张建卫 中国外运股份公司 执行董事兼总裁
29、 2002-08-01 是 张 斌 中国外运股份公司 董事长 2002-11-20 是 高 伟 中国外运股份公司 董事会秘书 2002-11-20 是 刘洪苓 中国外运股份公司 财务总监 2002-11-20 是 朱立南 中 国 机 械 进 出 口（集团）有限公司 企管总部总经理 2003-12-01 是 杨 华 北京首都旅游股份有限公司 董事长 2002-04-01 是 甄江苏 中国对外贸易运输（集团）总公司 审计部总经理 1998-04-17 是 刘京华 中国对外贸易运输（集团）总公司 财务部总经理 2002-10-08 是 在其他单位任职情况：姓名 其他单位名称 担任的职务 张建卫 中外
30、运敦豪国际航空快件有限公司 董事 中外运敦豪国际航空快件有限公司 董事长 中外运-欧西爱斯国际快递有限公司 董事长 华捷国际运输代理有限公司 董事长 金鹰国际货运代理有限公司 董事长 中外运空港物流有限公司 董事长 中外运物流投资控股有限公司 董事长 中国和平国际旅游有限责任公司 副董事长 张斌 中外运-联合包裹国际快递有限公司 董事 刘学德 华捷国际运输代理有限公司 董事 2005 年年度报告 11 金鹰国际货运代理有限公司 董事 中外运阪急国际货运有限公司 董事长 中外运香港空运发展有限公司 董事长 蓝天世达国际航空服务有限公司 董事长 中外运空港物流有限公司 副董事长 中外运-欧西爱斯国
31、际快递有限公司 董事 华捷国际运输代理有限公司 董事 中国和平国际旅游有限责任公司 董事 章冬 中外运联合包裹国际快递有限公司 董事 中外运-联合包裹国际快递有限公司 董事长 高伟 中外运敦豪国际航空快件有限公司 董事 陈洋 蓝天世达国际航空服务有限公司 董事 中外运敦豪国际航空快件有限公司 董事 黄震 中外运空港物流有限公司 董事 说明：2006 年 2 月 24 日经公司 2006 年度第一次临时股东大会审议批准原董事长张斌先生辞去董事职务，补选张建卫先生为董事。第三届董事会第三次会议选举张建卫先生担任董事长。相关决议详见公司 2006 年 2 月 27 日、2 月 28 日在上海证券报、
32、中国证券报上刊登的公告。张斌先生辞去公司董事职务后，不再担任上表中所列职务。公司副董事长刘学德先生担任华捷国际运输代理有限公司董事长；公司董事总经理章冬先生担任中外运-欧西爱斯国际快递有限公司董事长、中国和平国际旅游有限责任公司副董事长。（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：按照公司提出的工资成本进入全年成本预算，该预算由董事会根据公司的经济效益情况确定，并报股东大会审议批准。2、董事、监事、高级管理人员报酬的决策依据：根据公司年度绩效方案及公司薪酬管理规定对高层管理人员进行年度评价。评价结果直接与其薪酬挂钩。2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
33、 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 张建卫、张斌、高伟、刘洪苓、甄江苏、刘京华、朱立南 是 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 报告期内，公司第二届董事会、监事会任期届满，原董事、监事继续担任公司第三届董事、监事职务。公司高级管理人员亦继续担任原职务，未发生变动。与本次换届相关的股东大会、董事会决议详见公司 2005 年 11 月 1 日、11 月 2 日在上海证券报、中国证券报上刊登的公告。（五）公司员工情况 1、公司员工概况：在职员工总数 3748 公司需承担费用的离退休职工人数 92 2005 年年度报告 12 2、公司员工专业构成情况
34、：专业构成的类别 专业构成的人数 总部管理人员 72 业务人员 2108 销售人员 557 技术人员 50 行政人员 439 部门经理以上管理人员 356 其他人员 166 3、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大学及大学以上 761 大专学历 1122 其他学历 1865 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内，公司根据中国证监会颁发的关于加强社会公众股股东权益保护的规定、关于提高上市公司质量的意见、中国证监会北京监管局关于进一步加强基础性制度建设完善投资者关系管理工作的通知、上海证券交易新股票上市规则等文件的有关规定，对公司章程、股东大会议事规则、董事会
35、议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、信息披露制度、投资者关系管理细则、募集资金管理办法、关联交易决策管理制度、总经理工作制度等治理制度进行了修改，并制定了重大信息内部报告制度。通过贯彻和落实有关文件的精神、公司的治理制度更加完善、内部控制制度合理健全，激励约束机制规范有效，公司透明度和竞争力得到了提高。公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市治理的规范性文件不存在差异。主要体现在以下几个方面：1、股东与股东大会：公司严格按照股东大会规范意见、公司章程、股东大会议事规则的规定召集、召开年度股东大会和临时股东大会。公司股东大会由嘉博律师事务所律师见证，并出具了法律意见。公司股东大会运作规范
36、，确保所有股东，尤其是中小股东享有平等地位，股东的知情权和参与权得到了充分的保障和行使。2、控股股东与上市公司：公司与控股股东在人员、资产、财务、业务和机构上都独立运作，公司控股股东没有干预公司的经营和管理工作。公司的关联交易严格按照关于经常性关联交易的框架协议执行，没有损害公司和股东，尤其是中小股东的利益。3、关于董事和董事会 公司按照公司章程规定的选聘程序和要求选聘董事。董事会的人数和人员构成符合有关法律、法规的规定。董事根据公司章程赋予的职责、依照董事会议事规则规定的程序和要求，诚信谨慎、勤勉尽责。2005 年年度报告 13董事会下设审计委员会和薪酬与考核委员会，其中独立董事占多数，并担
37、任召集人。报告期内，董事会审计委员会共召开 4 次会议，对公司财务报告、公司内控制度和公司内部审计情况进行了监督检查，并对公司内部风险防范提出了建议。4、关于监事会 公司按照章程规定的选聘程序和要求选聘监事。监事会由 3 人组成，其中职工代表监事 1 人，人数和人员构成符合有关法律、法规的规定。监事会根据公司章程和监事会议事规则所赋予的职权和规定的程序召开会议，并出席股东大会，列席董事会。各位监事本着对股东负责的精神，认真履行职责，对公司财务和董事、经理履行职责的合法合规性进行了监督。5、信息披露与透明度 公司按照股票上市规则的要求，严格执行信息披露制度，及时、完整与准确地在上海证券交易所网站
38、及上海证券报上披露了各项重大信息，确保所有股东有机会平等地获得信息。公司也非常重视投资者关系管理工作，通过公司网站、电话以及现场接待等多种途径帮助投资者对公司进行全面的了解，维护了投资者的权益。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 王斌 9 9 0 0 杨华 9 5 3 1 杨华先生因公在国外出差，未能出席第二届董事会第二十七次会议。徐扬 9 9 0 0 报告期内，全体独立董事能认真履行职责，出席或委托其他独立董事出席董事会，对董事会的各项议案从专业的角度发表意见，并就公司对外担保、关联交易
39、等事项发表了专门的独立意见。独立董事的参与，对董事会的科学决策和公司的良性发展起到了积极作用，切实维护了公司和广大投资者的利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司拥有比较完善的物流网络，具有独立完整的业务及自主经营能力。2)、人员方面：公司的正副总经理、财务负责人、董事会秘书及营销负责人均专职在本公司服务，并在本公司领取报酬，没有在控股股东单位担任职务。3)、资产方面：公司拥有独立的仓库、汽车、网点等物流设施及信息系
40、统。4)、机构方面：公司决策机构独立，内部管理部门完备，所有职能部门均在董事会的领导下独立于控股股东运作，不受控股股东及其他任何单位的控制。2005 年年度报告 14 5)、财务方面：公司根据有关法律法规、规章建立了健全的财务、会计管理制度，独立核算。公司在银行开设独立账户，依法纳税。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员实行年度绩效管理，将个人薪酬与其绩效结果直接挂钩。绩效考评包括工作业绩评价和能力评价两部分，工作业绩评价占 100%，能力评价作为被考核人职业发展规划、晋级、提职的参考依据。实际奖金额度随公司整体业绩浮动，在此基础上，个人奖金与其绩效结果直接挂钩。七、股东大会
41、情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 公司于 2005 年 5 月 19 日召开 2004 年度股东大会，决议公告（临 2005-010）刊登在 2005 年 5 月 20 日 的上海证券报。（二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2005 年 1 月 4 日召开第一次临时股东大会，决议公告（临 2005-001）刊登在 2005 年 1 月 5 日的上海证券报。2)、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2005 年 10 月 31 日召开第二次临时股东大会，决议公告（临 2005-022）刊登在 2005 年 11 月 1 日的上海证券报。八、董事会报
42、告八、董事会报告（一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况 2005 年，公司经营上经受了较大的压力和考验。伴随着中国加入 WTO 进程，快递、物流行业的外资巨头纷纷自立门户，抢摊中国市场，公司逐步移交了 UPS 快件代理业务。国内航空公司的不断扩张重组，使公司在与其进行的运力采购谈判中，地位日益下降；随着国际货运代理资格审批的放开，众多低成本、高灵活性的民营航空货代企业涌入市场，给公司在营销和成本控制上带来较大压力。面对困难，公司经过分析外部市场环境和自身经营条件的优劣，及时调整经营策略，提出了“通过网络扩张、实现规模化、集约化经营”的战略方针。年度内，公司将“打造高质量的国
43、内口岸业务平台、扩大国内业务市场份额、有计划分步骤进入承运人领域、加强内部管控能力、改善外部竞争力”作为 2005 年的工作重点。报告期内，公司实现主营业务收入 49.48 亿元，比上年同期增长 29.70；利润总额9.02 亿元，比上年同期增长 13.89；净利润 4.63 亿元，比上年同期增长 16.04。公司的利润构成和利润来源未发生重大变动。公司经营计划的完成情况如下：单位:千元 币种:人民币 项目 05 年预算数 05 年实际数 完成率（%）营业收入 4,463,429.50 4,947,619.04 110.85 2005 年年度报告 15利润总额 849,792.06 901,6
44、46.15 106.10 净利润 406,995.30 463,266.42 113.83 2、公司主营业务及其经营状况（1）分行业情况 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（）主营业务收入比上年同期增减（）主营业务成本比上年同期增减（）毛利率比上年同期增减（）国际航空货运代理 399,887,139.06 293,119,739.3726.706.6627.90-12.17航空快递 4,429,556,231.90 2,611,509,122.2541.0432.6535.46-1.23国内货运及物流 107,357,720.36 92,892,541.9213
45、.4720.5014.11 4.83其他 10,817,950.07 4,840,311.0555.26-6.10-11.14 2.54合计 4,947,619,041.39 3,002,361,714.5939.3229.6933.80-1.86 分行业情况的说明：国际航空货运代理业务在报告期内实现代理货量 34.03 万吨，比去年同期增长28.26%,其中出口 20.19 万吨，比上年同期增长 46.27%；进口 9.85 万吨，比上年同期增长 11.52%；国内 3.99 万吨，比上年同期增长 3.68%。货运代理尽管业务量增长稳定，但毛利率较去年同期相比下降了 13.29%。这主要是因
46、为随着国际航空货运出口的地面操作成本增加，单位成本上升；业务旺季竞争激烈，公司不得不采取的薄利多销的经营策略，导致了出口业务利润的整体下降；国际航空货运进口业务由于通关速度加快，以及代理佣金下降等因素，也导致毛利率下滑；05 年公司开展台湾包机业务，由于前期包机对运价变动估计不足，竞争对手降价和市场运力的增加，直接影响了公司对包机项目的盈利预测；另外，公司缺乏航空承运领域实际操作经验，没有考虑到运营保障，造成包机故障率较高。致使该项目亏损。针对国际航空货运代理业务的现状，公司正积极强化“一体化”调度平台的建设，希望不断加强各区域内部及区域间运力、货物的集中管理和协调能力，积累新产品、新业务开发
47、、控制的经验，通过勤练“内功”，以缓解多变的市场环境给经营带来的影响。航空快递业务在报告期内完成快递票数 1686.50 万票，与去年同期相比增长 5.32%。其中公司的合资公司-中外运敦豪完成 1449.38 万票，比上年同期增长 19.67%。中外运敦豪业务主要集中在国际快件领域，报告期内收入增长约 30%，受国际汇率变动、运输价格上扬、市场推广费用加大等因素影响，成本费用增长约 35%。为了进一步巩固和扩大市场份额，该公司在基础设施、信息系统、人员培训等方面的投入较大，毛利率呈现向下的趋势。母公司国际快件业务量受公司与联合包裹服务国际运送公司（UPS Worldwide Forwardi
48、ng，Inc.）签署的逐步移交 UPS 国际快递业务及过渡期服务的总协议影响，国际快件代理业务量下降明显。截至 2005 年底，公司已移交了 23 个网点的业务给UPS，约占整个 ups 业务的 95%。2005 年年度报告 16e 速业务将由国内快件、国内货运及国内物流组成，是营造国内业务平台的重要工具。作为 2005 年公司主推的新产品，“外运发展 e 速”在推向市场短短的一年之中发展迅速，服务网点已经从最初的 25 个迅速扩大到 130 个，基本覆盖了全国主要的二、三级城市，全年共完成业务 39.75 万票，在国内快递市场上具有了一定的影响力。但是由于采用固有的经营模式，e 速产品设计过
49、多针对流程，而忽略了对市场的细分和定位，市场推广的效果不明显。各地分公司为降低亏损，减少资产和人员的投入，使作业质量和时效难以保证，从而影响货量的增长。针对上述情况，公司将加强对市场的细分和定位，并进行组织结构调整，以保证了开展 e 速业务的必要资源，明确垂直管理关系，落实相关责任和考核办法，为 e 速业务的进一步开展创造了良好的环境。本公司本期前五名客户销售收入总额为人民币 475,177,987.35 元，占本期主营业务收入总额的 9.60%。（2）主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 占主营业务收入的比例(%)比上年同期增减（%）华北 919,120,413
50、.93 18.58 23.87 华东 2,271,227,659.95 45.91 23.56 华南 1,502,408,090.89 30.37 48.44 西南 76,854,032.60 1.55 21.93 西北 50,518,800.08 1.02 2.81 东北 127,490,043.94 2.58 15.46 合计 4,947,619,041.39 100.00 29.69 3、资产构成及主要财务数据发生重大变化的说明 报告期内，公司的资产构成比例与上一年度基本相同，未发生重大变动。其中货币资金占 51.71，应收账款占 19.37，固定资产占 18.54。公司应收账款在资产构
