1、 青岛黄海橡胶股份有限公司 600579 2005 年年度报告 青岛黄海橡胶股份有限公司 600579 2005 年年度报告 青岛黄海橡胶股份有限公司 2005 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介.10 八、董事会报告.11 九、监事会报告.18 十、重要事项.19 十一、财务会计报告.21 十二、备查文件目录.48 青岛黄海橡胶股份有限公司 2005 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事
2、、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事长高巨谦先生、独立董事佟常湖先生，因工作原因未能亲自出席公司第二届董事会第十五次会议，特全权委托董事赵建广先生、独立董事李立先生代为出席会议并行使表决权。3、山东汇德会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人高巨谦，主管会计工作负责人赵建广，会计机构负责人（会计主管人员）孔祥阳声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：公司法定中文名称：青岛黄海橡胶股份有限
3、公司 公司法定中文名称缩写：黄海股份 公司英文名称：QINGDAO YELLOW SEA RUBBER COMPANY LIMITED 公司英文名称缩写：QYSRC 2、公司法定代表人：高巨谦 3、公司董事会秘书：宋志勇 联系地址：中国青岛市李沧区沧安路 1 号 电话：053284678085 传真：053284678086 E-mail：E-mail： 公司证券事务代表：孙荣青 联系地址：中国青岛市李沧区沧安路 1 号 电话：053284678032 传真：053284678086 E-mail：E-mail： 4、公司注册地址：中国青岛市李沧区沧安路 1 号 公司办公地址：中国青岛市李沧区
4、沧安路 1 号 邮政编码：266041 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：黄海股份 公司 A 股代码：600579 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 6 月 30 日 公司首次注册登记地点：青岛市工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2003 年 1 月 24 日 公司变更注册登记地点：青岛市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：37020018
5、06041 公司税务登记号码：37020671802345X 公司聘请的境内会计师事务所名称：山东汇德会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：中国青岛市市南区东海西路 39 号世纪大厦 26 楼 青岛黄海橡胶股份有限公司 2005 年年度报告 2三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 -91,801,260.47 净利润 -91,801,260.47 扣除非经常性损益后的净利润 -91,880,507.77 主营业务利润 20,400,847.93 其他业务利润 21,665,988.37
6、营业利润 -91,890,888.25 投资收益 10,380.48 补贴收入 营业外收支净额 79,247.30 经营活动产生的现金流量净额 100,290,309.82 现金及现金等价物净增加额 -61,407,281.70 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 其他非经常性损益项目 79,247.30 合计 79,247.30 本项主要为营业外收支净额。（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本期比上期增减(%)2003 年 主营业务收入 616,562,656.62531,665,9
7、50.5015.97 635,854,547.21利润总额 -91,801,260.4723,440,471.80-491.64 58,254,191.60净利润 -91,801,260.4714,981,047.52-712.78 37,963,597.06扣除非经常性损益的净利润 -91,880,507.7715,505,898.16-692.55 39,806,114.81经营活动产生的现金流量净额 100,290,309.82-63,309,455.77258.41-55,533,359.82每股收益 -0.4250.069-715.94 0.176最新每股收益 -0.425 净资产收
8、益率（%）-18.302.51减少 829.08 个百分点 7.00扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）-18.322.60减少 804.62 个百分点 7.34每股经营活动产生的现金流量净额 0.46-0.29258.62-0.26总资产 1,537,488,288.731,758,823,584.41-12.58 1,137,666,332.94 2005 年末2004 年末本期比上期增减(%)2003 年末股东权益（不含少数股东权益）501,515,507.66596,998,588.26-15.99 542,579,975.45每股净资产 2.322.76-15.94
9、 2.51调整后的每股净资产 2.322.76-15.94 2.51 青岛黄海橡胶股份有限公司 2005 年年度报告 3（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 216,000,000.00 269,393,041.1925,400,574.998,466,858.3386,204,972.08 596,998,588.26本期增加 638,179.87 638,179.87本期减少 96,121,260.47 96,121,260.47期末数 216,000,000.00 270,031,2
10、21.0625,400,574.998,466,858.33-9,916,288.39 501,515,507.66 (1)资本公积变动原因：付款折让和被投资单位增加 (2)未分配利润变动原因：分配和亏损 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 144,000,000 144,000,000 其中：国家持有股份 144,000,000 144,000,000 境内法人持有股份 境外法人持有股份
11、 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 144,000,000 144,000,000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 72,000,000 72,000,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 72,000,000 72,000,000三、股份总数 216,000,000 216,000,000 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 上证 A 股 2002-07-25 5.00 60,00
12、0,0002002-08-09 60,000,000 公司经中国证监会证监发行字200276 号文件批准，于 2002 年 7 月 25 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 6,000 万股，每股发行价格为人民币 5.00 元；并经上海证券交易所上证上字青岛黄海橡胶股份有限公司 2005 年年度报告 42002134 号文件批准，上述股份于 2002 年 8 月 9 日在上海证券交易所上市流通。通过本次发行，公司总股本由 12,000 万股增至 18,000 万股。(2)公司股份总数及结构的变动情况 根据二一年度股东大会审议通过的二一年度利润分配方案，及二二年第二次临时股东大会审议通过
13、的关于公司二一年度利润分配及资本公积金转增股本的议案，公司于2002 年 12 月 3 日实施了二一年度以公司股票发行上市后的总股本 18,000 万股为基数，向全体新老股东按每 10 股送 1 股、转增 1 股及派发现金人民币 0.3 元（含税）的方案，共计送、转增股本3,600 万股，公司总股本由此增至 21,600 万股。其中国有发起人股 14,400 万股，占总股本的 66.66；社会流通股 7,200 万股，占总股本的 34.34。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 23,498 户 前十名股东持
14、股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 年度内增减 股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 青岛黄海橡胶集团有限责任公司 国有股东56.45121,929,360未流通 121,929,360 冻结 青岛市企业发展投资公司 国有股东9.6620,866,800未流通 20,866,800 未知 顾明华 其他 0.28614,775已流通 尤汉溪 其他 0.23500,755已流通 张克难 其他 0.21444,759已流通 赵作兵 其他 0.20432,300已流通 青岛玖琦精细化工有限责任公司 其他 0.19401,280未流通 401,280 未知 江苏兴达钢帘线股份有
15、限公司 其他 0.19401,280未流通 401,280 未知 宁波锦纶股份有限公司 其他 0.19401,280未流通 401,280 未知 瞿小莲 其他 0.12260,721已流通 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 顾明华 614,775 人民币普通股尤汉溪 500,755 人民币普通股张克难 444,759 人民币普通股赵作兵 432,300 人民币普通股瞿小莲 260,721 人民币普通股曾德志 243,900 人民币普通股王永良 240,000 人民币普通股陈 英 230,000 人民币普通股朱滢德 200,900 人民币普通股任晓敏 200,000
16、人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司未知前 10 名流通股股东之间有无关联关系。青岛黄海橡胶股份有限公司 2005 年年度报告 5 2、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 公司名称：青岛黄海橡胶集团有限责任公司 法人代表：高巨谦 注册资本：800,000,000 元 成立日期：2001 年 10 月 1 日 主要经营业务或管理活动：受托范围内的国有资产运营；轮胎、橡胶制品制造；橡胶用原辅材料、橡胶机械、技术服务；自营进出口业务（按核准许可证经营）；对外经济技术合作业务。（2）法人实际控制人情况 公司名称：青岛市国有资产监督管理委员会 公司控股股东青岛黄海橡胶集团有
17、限责任公司，是公司主发起人，其前身为青岛第二橡胶厂，始建于 1933 年。1994 年根据青岛市人民政府青政发1994114 号文，以青岛第二橡胶厂为核心组建青岛橡胶集团公司，1997 年 2 月根据青岛市经济委员会青经企1996566 号文改制为青岛橡胶(集团)有限责任公司，2001 年 10 月根据青岛市人民政府青政发2000149 号文，变更为青岛黄海橡胶集团有限责任公司，为国有独资企业。青岛黄海橡胶集团有限责任公司隶属于青岛市国有资产监督管理委员会管辖，青岛市人民政府国有资产监督管理委员会是本公司的实际控制人。2005 年 2 月 1 日，青岛市人民政府与中国化工集团公司签署了合作协议
18、，中国化工集团公司与青岛黄海橡胶集团有限责任公司实施全面战略合作。根据协议有关原则，青岛市人民政府与中国化工集团公司于日前签署了关于青岛黄海橡胶集团有限责任公司资产整体划转协议书，同意将青岛黄海橡胶集团有限责任公司资产整体划转给中国化工集团公司。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 青岛市国有资产监督管理委员会 100%56.45%3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 青岛黄海橡胶集团有限责任公司 高巨谦 80
19、0,000,0001999-06-30 受托范围内国有资产运营；轮胎、橡胶制品制造；橡胶用原辅材料、橡胶机械、技术服务；自营进出口（按核准许可证经营）；对外经济技术合作业务。青岛黄海橡胶集团有限责任公司 青岛黄海橡胶股份有限公司 青岛黄海橡胶股份有限公司 2005 年年度报告 6五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(元)高巨谦 董事长 男 57 2002-10-182005-10-18 00
20、0 0楚振刚 副董事长 男 58 2002-10-182005-10-18 000 0赵建广 董事、总经理 男 54 2002-10-182005-10-18 000 55133魏垂珍 董事、党委书记 女 49 2002-10-182005-10-18 000 0刘 斌 董事、总会计师 男 49 2002-10-182005-10-18 000 0李 立 独立董事 男 51 2002-10-182005-10-18 000 18000杜修正 独立董事 男 65 2002-10-182005-10-18 000 18000佟常湖 独立董事 男 68 2002-10-182005-10-18 00
21、0 18000徐国君 独立董事 男 44 2004-05-282005-10-18 000 18000沈天民 监事会主席 男 49 2002-10-182005-10-18 000 0李世琦 监事、党委副书记 男 57 2002-10-182005-10-18 000 41352刘 坤 监事 女 44 2002-10-182005-10-18 000 0汪爱春 副总经理 男 52 2002-10-182005-10-18 000 44040尚连生 副总经理 男 51 2002-10-182005-10-18 000 43610孔祥阳 副总会计师 男 38 2002-10-182005-10-1
22、8 000 37321张 旭 总工程师 男 43 2002-10-182005-10-18 000 42188宋志勇 董秘 男 55 2002-10-182005-10-18 000 46159合 计 /381803 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)高巨谦，曾任青岛橡胶集团公司副总经理，青岛橡胶（集团）有限责任公司董事、常务副总经理。现任青岛黄海橡胶集团有限责任公司董事长、总经理、党委书记，青岛黄海橡胶股份有限公司董事长。(2)楚振刚，曾任青岛市市南区常务副区长、区委常委。现任青岛市企业发展投资公司总经理，青岛市企发投资有限公司监事，青岛啤酒股份有限公司非执行董事，青
23、岛黄海橡胶股份有限公司副董事长。(3)赵建广，曾任青岛橡胶集团公司总会计师，青岛橡胶（集团）有限责任公司董事、总会计师。现任青岛黄海橡胶集团有限责任公司董事，青岛黄海橡胶股份有限公司董事、总经理。(4)魏垂珍，曾任青岛黄海橡胶集团有限责任公司组织处处长、党群工作部部长。现任青岛黄海橡胶集团有限责任公司副总经理、青岛黄海橡胶股份有限公司董事、党委书记，青岛密炼胶有限责任公司董事长、党委书记。(5)刘 斌，曾任青岛市国有资产管理局财务总监，青岛橡胶（集团）有限责任公司总会计师。现任青岛黄海橡胶集团有限责任公司总会计师，青岛黄海橡胶股份有限公司董事。(6)李 立，被青岛市市委、市政府聘为专家咨询委员
24、会委员，被青岛市经济委员会聘为顾问，被青岛啤酒股份有限公司聘为顾问。现任青岛科技大学经济与管理学院院长，青岛黄海橡胶股份有限公司独立董事。(7)杜修正，曾任青岛市经济体制改革委员会主任、青岛市体制改革研究会副会长，青岛市证券工作协调指导小组成员兼办公室主任，青岛市委党校兼职教授。长期在政府部门从事经济体制改革工青岛黄海橡胶股份有限公司 2005 年年度报告 7作，有着丰富的体制改革和证券工作经验。现任青岛黄海橡胶股份有限公司独立董事，青岛碱业股份有限公司独立董事。(8)佟常湖，曾任青岛科技大学经济贸易学院教授、副院长，青岛市体制改革委员会顾问，青岛市经济学会副会长。现任青岛黄海橡胶股份有限公司
25、独立董事。(9)徐国君，被青岛市委、市政府聘为专家咨询委员会委员，被评为青岛市青年学术、工程技术带头人。曾获山东省优秀教师、省高校系统优秀党员、十大优秀教师称号。被山东新华医疗器械股份有限公司、山东新华制药有限公司聘为独立董事，被青岛国家大学科技园有限公司聘为董事。现任中国海洋大学校长助理，青岛黄海橡胶股份有限公司独立董事，山东新华制药股份有限公司独立董事。(10)沈天民，曾任青岛橡胶（集团）公司 100 万套现场指挥部指挥，青岛橡胶（集团）有限责任公司总经理助理、副总经理兼发展规划部部长。现任青岛黄海橡胶集团有限责任公司副总经理，青岛黄海橡胶股份有限公司监事会主席。(11)李世琦，曾任青岛橡
26、胶（集团）有限责任公司计划调度处处长，青岛黄海橡胶集团有限责任公司资产运营处处长。现任青岛黄海橡胶股份有限公司监事、党委副书记，青岛密炼胶有限责任公司监事。(12)刘 坤，现任青岛市企业发展投资公司投资处处长，青岛黄海橡胶股份有限公司监事，青岛密炼胶有限责任公司监事。(13)汪爱春，曾任青岛橡胶集团公司全钢分厂副厂长，青岛橡胶（集团）有限责任公司全钢分厂副厂长，青岛钢丝绳厂厂长、党委副书记。现任青岛黄海橡胶股份有限公司副总经理。(14)尚连生，曾任青岛橡胶（集团）有限责任公司销售公司副经理、青岛黄海橡胶集团有限责任公司销售公司副经理。现任青岛黄海橡胶股份有限公司副总经理。(15)孔祥阳，曾任青
27、岛橡胶（集团）有限责任公司财务处会计师、青岛黄海橡胶股份有限公司证券办会计师。现任青岛黄海橡胶股份有限公司副总会计师兼财务部部长。(16)张 旭，曾任青岛橡胶（集团）有限责任公司技术部高级工程师。现任青岛黄海橡胶股份有限公司总工程师，青岛密炼胶有限责任公司董事。(17)宋志勇，曾任青岛橡胶（集团）有限责任公司证券办副主任、主任，外联办主任。现任青岛黄海橡胶股份有限公司董事会秘书。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 高巨谦 青岛黄海橡胶集团有限责任公司 董事长、总经理、党委书记2001-02-15 是 楚振刚 青岛市企业发展投资公
28、司 总经理 1996-10-01 是 赵建广 青岛黄海橡胶集团有限责任公司 董事 2001-02-15 否 魏垂珍 青岛黄海橡胶集团有限责任公司 副总经理 2001-02-15 是 刘 斌 青岛黄海橡胶集团有限责任公司 总会计师 2001-02-15 是 沈天民 青岛黄海橡胶集团有限责任公司 副总经理 2001-02-15 是 刘 坤 青岛市企业发展投资公司 投资处处长 2001-10-01 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 魏垂珍 青岛密炼胶有限责任公司 董事长、党委书记 2003-06-12 2006-06-12 否 李世
29、琦 青岛密炼胶有限责任公司 监事会主席 2003-06-12 2006-06-12 否 张 旭 青岛密炼胶有限责任公司 董事 2003-06-12 2006-06-12 否 刘 坤 青岛密炼胶有限责任公司 监事 2003-06-12 2006-06-12 否 青岛黄海橡胶股份有限公司 2005 年年度报告 8（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：由董事会薪酬委员会参照有关规定研究确定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据董事会薪酬考核委员会的有关规定作为董事、监事、高级管理人员报酬确定的依据。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公
30、司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 高巨谦 是 楚振刚 是 魏垂珍 是 刘 斌 是 沈天民 是 刘 坤 是 在公司领取报酬的董事、监事，根据其在公司担任的相应行政职务获取劳动报酬，除此之外公司不再额外提供其它报酬和福利待遇。不在公司领取报酬的董事、监事，由相应股东方支付其报酬，公司不再单独（额外）提供工资、津贴、福利。在公司领取报酬的高级管理人员，实行定岗、定薪加奖励的薪酬制度，其报酬由公司依据其履行职务、工作业绩等综合情况而定。公司独立董事在公司领取独立董事年度津贴，此外参加董事会、股东大会及按照公司章程依法行使职权的有关费用在公司据实报销。（四）公司
31、董事监事高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高级管理人员离任。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,283 人，需承担费用的离退休职工为 23 人，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 1,121 销售人员 30 技术人员 14 财务人员 9 管理人员 86 内退人员 23总计 1283 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专学历 122 大本学历 46 中专学历 459 技校学历 402 高中学历 216 其 他 38总计 1283青岛黄海橡胶股份有限公司 2005 年年度报告 9 六、公司治理结构六、公司治
32、理结构（一）公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露工作，规范公司运作。公司相继制定和完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会工作细则、监事会工作细则、总经理工作细则、董事会各专门委员会实施细则、独立董事工作制度、信息披露制度、募集资金使用管理制度、关联交易决策制度等规章制度，加强和细化了公司管理。公司制定的上述规章制度均符合中国证监会发布的上市公司治理准则等规范性文件的要求，公司治理情况主要体现在以下几个层面：1、股东与股东大会：公司能确保全体股东依法享有法律、行政法规和公司章程所规定的合法权
33、利，特别是中小股东享有平等地位，保证所有股东能够充分享有对公司重大事项的知情权与参与权；公司严格按照中国证监会发布的上市公司股东大会规范意见和股东大会议事规则有关要求召集、召开股东大会。公司聘请具有证券从业资格的律师对股东大会做现场见证，并出具法律意见书；同时还邀请证券新闻记者参加，努力做到公开合法、充分维护公司利益及广大投资者合法权益。对股东大会各项决议，公司董事会均能严格执行。2、控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，严格通过股东大会依法行使出资人权利，没有超越股东大会和董事会直接或间接干预公司决策与经营活动，没有利用其特殊地位牟取额外利益等情况；公司已与控股股东在人员、财务、资产、
34、机构、业务方面做到“五分开”，公司具有独立完整的业务和自主经营能力；公司董事会、监事会和内部管理机构能够独立运作，确保公司重大决策能按照规范程序做出。3、董事和董事会：公司董事会现有董事 9 人，其中独立董事 4 人，在董事会中所占比例已超过中国证监会有关 30%的要求。董事会人员专业组成合理，为董事会进行科学、客观、公正决策提供了有利保障。董事会严格按照公司章程和董事会工作细则开展工作，各位董事熟悉相关法律法规，了解责任、权利、义务，以勤勉、认真负责的态度出席董事会和股东大会，对所议事项充分表达明确的意见，能根据全体股东的利益忠实、诚信地履行职责。4、监事与监事会：公司监事会现有人数和人员构
35、成符合相关法律、法规和公司章程的要求，公司监事能够严格依据公司法、公司章程所赋予的权利与义务，认真履行职责，行使合法职权；公司监事会已制订了监事会工作细则，完善了有关制度；公司监事能够认真履行职责，本着对股东和公司利益负责的态度，对公司财务以及公司董事、公司经理层和其他高级管理人员履行职责的情况进行监督，促进了公司生产经营与发展目标的顺利实现。5、绩效评价与激励约束机制：公司高级管理人员的选聘公开、透明，符合法律、法规有关规定；公司已建立公正、透明及切实可行的绩效评价标准与激励约束机制，并准备做进一步健全与完善，以形成一套科学完整的薪酬体系。6、相关利益者：公司能充分尊重与维护银行及其他债权人
36、、员工、客户、供应商等相关利益者的合法权利；与利益相关者积极合作，互惠互利，共同推动公司持续、健康、快速地发展。7、信息披露与透明度：公司制定了较为完善的信息披露制度，并指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访和咨询工作。报告期内，公司严格按照信息披露制度和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。公司将一如既往地按照公司法、证券法、上市公司治理准则及公司章程等有关法律法规的要求规范运作，增强企业竞争力，提高公司的盈利水平，努力寻求股东利益最大化，切实维护广大投资者的利益。青岛黄海橡胶股份有限公司 2005 年年度报告 10（
37、二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注李 立 4 4 0 0 杜修正 4 4 0 0 佟常湖 4 3 1 0 徐国君 4 4 0 0 报告期内，公司独立董事本着对全体股东高度负责的态度，认真履行法律、法规和公司章程赋予的职责，积极参加报告期内的董事会和股东大会，从经济、法律、市场、机制等多角度对公司的一系列重大事项发表专业性意见，提高了董事会决策的客观性、科学性，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
38、报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 (1)业务方面：公司经营业务、科研开发独立于控股股东，产、供、销等生产经营活动均由公司自主决策，机构完整，自主经营。对控股股东及关联企业不存在依赖关系与同业竞争。(2)人员方面：公司经营及劳动、人事、工资等管理完全独立；公司董事长、总经理、党委书记、副书记、总工程师在控股股东或参股公司任职或兼职，其他副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均属专职人员，不在控股股东或其它关联企业兼职；控股股东推荐董事和选聘经理人员均通过合法程序进行。(3
39、)资产方面：公司拥有独立的生产、辅助、配套及采购、营销等系统；工业产权、商标、非专利技术、房屋所有权、土地使用权等有形和无形资产均由公司拥有，产权界定清晰。(4)机构方面：公司设有独立的生产、管理、营销等部门，拥有健全的组织机构体系，各部门均具有独立完整业务及自主管理能力，所有机构设置程序和机构职能独立；董事会、监事会、内部机构依照各自职权、职责独立运作，不存在与控股股东相关部门之间的从属关系。(5)财务方面：公司拥有独立的财务会计部门（财务部），并建立了独立的会计核算体系和财务管理、核算等内控制度；公司依据公司章程及相关管理制度规定权限独立进行财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用情况；公
40、司独立开设银行账户，依法缴纳各项税金。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司已建立绩效评价标准与激励约束机制，高级管理人员按照公司章程规定的条件和选聘程序认真执行，公司高级管理人员均符合有关法律法规的规定。公司董事会根据公司经营情况及有关指标的完成情况，对公司高级管理人员进行考核与奖惩，同时，公司将进一步探求更为科学有效的激励机制，充分调动所有董事、监事和高级管理人员的积极性，切实促进公司健康、稳定、持续发展。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况(1)公司于 2005 年 5 月 27 日 召开二四年年度股东大会年度股东大会，决议公告刊登在2005 年 5 月 28
41、 日 的中国证券报、上市证券报。公司于 2005 年 4 月 15 日将包括二四年度股东大会召开的时间、地点、审议事项等，和相关董事会决议的股东大会会议通知，以公告的方式刊登在中国证券报、上市证券报上。公司二四年年度股东大会于 2005 年 5 月 27 日上午九时，在青岛市李沧区沧安路 1 号青岛黄海橡胶集团有限责任公司综合办公楼#5 会议室召开。出席本次会议的股东及股东代理人共计 5 人，代表有表决权股份 144,000,000 股，占本公司总股本 216,000,000 股的 66.67。会议由公司董事长高巨谦先青岛黄海橡胶股份有限公司 2005 年年度报告 11生主持，公司部分董事（包
42、括独立董事）、监事、高管人员及公司聘请的律师出席了本次会议，会议召集、召开程序符合公司法、公司章程等有关规定。二四年度股东大会以记名投票方式对议案进行逐项表决，形成决议如下：（1）审议通过青岛黄海橡胶股份有限公司二四年度董事会工作报告。（2）审议通过青岛黄海橡胶股份有限公司二四年度独立董事述职报告。（3）审议通过青岛黄海橡胶股份有限公司二四年度监事会工作报告。（4）审议通过青岛黄海橡胶股份有限公司二四年度财务决算报告。（5）审议通过青岛黄海橡胶股份有限公司二四年度利润分配预案。（6）审议通过青岛黄海橡胶股份有限公司二四年度资本公积金转增股本预案。（7）审议通过青岛黄海橡胶股份有限公司二四年年度
43、报告及青岛黄海橡胶股份有限公司二四年年度报告摘要。（8）审议通过关于修订公司章程的议案。（9）审议通过关于修订股东大会议事规则的议案。（10）审议通过关于修订董事会工作细则的议案。（11）审议通过关于修订独立董事工作制度的议案。（12）审议通过关于修订关联交易决策制度的议案。（13）审议通过关于预计公司二五年度日常关联交易的议案。（14）审议通过关于续聘会计师事务所及授权董事会决定其报酬事宜的议案。山东琴岛律师事务所执业律师对本次会议召开程序和表决结果进行了现场见证，并出具了法律意见书。本次会议决议公告刊登于 2005 年 5 月 28 日的中国证券报、上海证券报上。（二）临时股东大会情况 公
44、司于 2005 年 9 月 26 日召开二五年第一次临时股东大会临时股东大会，决议公告刊登在2005 年 9 月 27 日的中国证券报、上市证券报。公司于 2005 年 8 月 26 日将包括二五年第一次临时股东大会召开的时间、地点、审议事项等，和相关董事会决议的股东大会会议通知，以公告的方式刊登在中国证券报、上市证券报上。公司于 2005 年 9 月 26 日在青岛黄海橡胶集团有限责任公司综合办公楼#5 会议室，召开了二五年第一次临时股东大会，出席本次会议的股东及股东代表有 5 人，持有和代表股份144,000,000 股，占公司股份总额的 216,000,000 股的 66.67，符合公司
45、法和公司章程有关规定。会议审议通过了关于重新修订关联交易的议案，审议中，有关协议及合同的关联方股东回避表决，回避后，非关联方股东以同意 22,070,640 股，占出席会议具有表决权股份比例的100%，弃权 0 股，反对 0 股，同意公司与青岛黄海橡胶集团有限责任公司重新修订供货协议、综合服务协议；并以同意 1,203,840 股，占出席会议具有表决权股份比例的 100%，弃权 0 股，反对 0 股，同意公司与青岛密炼胶有限责任公司重新修订胶料加工承揽合同。山东琴岛律师事务所执业律师对本次会议召开程序和表决结果进行了现场见证，并出具了法律意见书。本次会议决议公告刊登于 2005 年 9 月 2
46、7 日的中国证券报、上海证券报上。八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内公司总体经营情况 报告期内，公司生产、经营与发展均遇到了前所未有的困难，国家宏观调控影响深远，公司项目建设后继乏力，原材辅料价格居高不下，市场竞争愈发残酷，而公司的机制、管理又未能跟上形势发展的需要，多种因素交织下，造成公司项目遇阻、生产遇困、经营遇冷、效益变脸。在各种困难面前，公司虽及时调整，积极应对，采取诸多了措施，想方设法保生产、提质量、抓管理、降成本，尽管也取得了一定成效，但整个生产经营形势极不乐观，尤其经济效益方面呈现大幅下滑态势。公司全年共完成产量 475,280 套，同比下
47、降低 2.09；实现主营业务收入 61,656 万元，同比增长 15.97%；实现主营业务利润-9,180 万元，同比下降 391.64%；实现净利润-9,180 万元，同比下降 612.82%。公青岛黄海橡胶股份有限公司 2005 年年度报告 12司出现了自成立以来的首次而且是严重亏损，使企业形象受到很大影响，也给广大投资者带来了不小损失。在此，公司董事会向广大投资者表示深深的歉意。本年度经营业绩大幅下降的原因主要包括在五个方面：（1）由于项目建设资金不足，加之业内竞争进一步加剧，公司上市募集资金重点投向年产70 万套全钢子午胎项目未能如期达产，公司产能未达预期，规模效益无从谈起。（2）受原
48、油价格持续上涨影响，轮胎所用多种原料价格再度走高，进一步加大了产品生产成本，削弱了产品盈利能力，公司盈利空间正在逐步走低。（3）报告期内公司加大了三包胎处理力度，提高了实物理赔比例，致使管理费用大幅上升。（4）因年产 70 万套全钢子午胎项目预先转入固定资产，导致费用、折旧大幅提升，透支效益严重，更加恶化了公司各项经营指标。（5）尽管采取了多项强化管理的手段，但仍暴露现出内部管理基础不牢、水平不高的问题，特别是在新材料应用、新产品开发、新市场开拓及节支降耗、挖潜增效等关键环节措施不细、力度不够、收效不佳。加强内部基础管理，提高各项工作水平，对公司未来发展任重道远而又意义深远。2、公司主营业务及
49、其经营状况分析 公司归属轮胎制造业，经营范围包括：橡胶轮胎的制造、销售；橡胶化工产品的开发、生产及销售；进出口业务（按外经贸部核准范围经营）；高新技术开发、咨询及服务；工艺开发；修旧利废。（1）主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）主营业务利润率比上年增减（%）行业 制造业 616,562,656.62 594,332,938.56 3.31 15.97 28.76-74.87 个产品 汽车轮胎 全钢载重子午胎 616,562,656.62 594,332,938
50、.56 3.31 15.97 28.76-74.87（2）主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减()华东地区 190,033,819.52 4 华北地区 19,985,590.98 10 华中地区 15,780,603.30-30 东北地区 18,759,733.19 19 西北地区 21,506,785.49 27 华南地区 171,613,473.15 64 西南地区 13,605,836.56 10 出 口 165,276,814.43 4 总计 616,562,656.62 16（3）主要供应商、客户预期况 单位:元 币种:人民币 前五
