1、 重庆桐君阁股份有限公司 重庆桐君阁股份有限公司 2004 年年度报告 2004 年年度报告 二 00 五年三月十二日 二 00 五年三月十二日 目 录 目 录 第一章 重要提示及目录1 第二章 公司基本情况简介2 第三章 会计数据和业务数据摘要3 第四章 股本变动及股东情况 5 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况7 第六章 公司治理结构12 第七章 股东大会情况简介13 第八章 董事会报告14 第九章 监事会报告26 第十章 重要事项28 第十一章 财务报告33 重庆桐君阁股份有限公司 2004 年年度报告全文重庆桐君阁股份有限公司 2004 年年度报告全文 第一章 重要提示及目录第
2、一章 重要提示及目录 重要提示：重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。石晓艺、邹素兰、王一鹏董事因身体健康原因未出席董事会，王一鹏董事特别委托王祖悦董事代行使表决权。石晓艺、邹素兰董事未委托他人代行使表决权。本公司董事长雷励先生、总经理田平先生、财务总监陈川先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。重庆桐君阁股份有限公司 2004 年年度报告全文重庆桐君阁股份有限公司 2004 年年度报告全文 第二章 公司基本情况简介 第二章 公司基本情况简介 一、公司全称:重庆桐君阁股份有限公司
3、 英文名称:CHONGQING TONG JUN GE CO.，LTD.英文缩写：T J G 二、公司法定代表人：雷 励 三、公司董事会秘书：梁 艳 联系地址：重庆市渝中区解放西路 1 号 邮政编码：400012 电 话：（023）89885208 传 真：（023）89885201 电子信箱： 四、公司注册地址：重庆市渝中区解放西路 1 号 公司办公地址：重庆市渝中区解放西路 1 号 邮政编码：400012 公司互联网网址：http:/ 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报刊名称：中国证券报、证券时报、上海证券报 中国证监会指定的国际互联网网址：http:/ 公司年报备置地点：公司证券部 六
4、、公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：桐君阁 股票代码：000591 七、其他有关资料：公司首次注册或变更注册登记日期和地点：公司首次于 1987 年 3 月 7 日在重庆市工商行政管理局注册登记，于 2004 年 11 月 12 日在重庆市工商行政管理局变更注册登记。企业法人营业执照注册号：5000001801831 税务登记号码：500103202819532 公司聘请的会计师事务所名称：重庆天健会计师事务所有限责任公司 办公地址：重庆市人和街 74 号 重庆桐君阁股份有限公司 2004 年年度报告全文重庆桐君阁股份有限公司 2004 年年度报告全文 第三章 会计数据与业务数据摘要
5、第三章 会计数据与业务数据摘要 一、主要经济指标完成情况 单位:元 利润总额 18,970,498.03 净利润 16,507,690.99 扣除非经常性损益后的净利润 96,520.61 主营业务利润 189,094,909.53 其他业务利润 22,488,206.57 营业利润 5,863,963.78 投资收益-3,350,850.23 补贴收入 1,794,098.00 营业外收支净额 14,663,286.48 经营活动产生的现金流量净额 112,724,887.41 现金及现金等价物净增减额 73,135,120.89 注：扣除的非经常性损益包括:明细项目 金 额（一）各种形式的
6、政府补贴 1,270,668.88(二）越权审批或无正式批文的税收返还、减免 2,543,500.00（三）长期资产处置净损益 15,411,944.45（四）扣除长期资产处置净损益及按照规定计提资产减值准备后的其他营业外收支净额-1,016,424.08（五）以前年度已经计提各项减值准备的转回 374,565.35合 计 18,584,254.60所得税的影响金额 2,173,084.22扣除所得税影响后的非经常性损益 16,411,170.38 二、主要会计数据和财务指标 2003 年 2003 年 2002 年 2002 年 项 目 项 目 2004 年 2004 年 调整后调整后 调整
7、前 调整前 调整后 调整后 调整前 调整前 主营业务收入（元）2,711,626,227.25 2,199,885,285.402,200,136,878.321,563,902,067.83 1,564,227,152.17净利润（元）16,507,690.99 11,641,926.32 12,018,428.02 20,115,088.04 20，562，854.37 重庆桐君阁股份有限公司 2004 年年度报告全文重庆桐君阁股份有限公司 2004 年年度报告全文 总资产（元）1,932,623,572.52 1,627,334,020.761,626,273,764.341,300,3
8、51,614.52 1,301,778,522.60股东权益（元）317,234,725.00 299,227,034.01300,051,302.04287,585,107.69 288,032,874.02每股收益（元）0.15 0.11 0.109 0.19 0.187 每股净资产（元）2.89 2.72 2.73 2.62 2.62 调 整 后 每 股净 资 产（元）2.73 2.58 2.68 2.58 2.47 每股经营活动产生的现金流量净额（元）1.03 1.09 1.09 0.31 0.32 净资产收益率(%)5.20 3.89 4.01 7.00 7.14 根据中国证监会信息
9、披露编报规则（第九号）要求计算的数据：报告期利润 报告期利润 净资产收益率（%）净资产收益率（%）每股收益（元）每股收益（元）全面摊薄 加权平均 全面摊薄加权平均 主营业务利润 59.61%61.30%1.72 1.72 营业利润 1.72%1.77%0.05 0.05 净利润 5.20%5.35%0.15 0.15 扣除非经常性损益后的净利润 0.03%0.03%0.001 0.001 三、股东权益变动情况 单位：元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计期初数 109,852,811.00 97,609,334.79 52,139,905.33 14,054,
10、343.04 39,624,982.89 299,227,034.01本期增加 1,500,000.002,483,939.021,241,969.5114,023,751.97 18,007,690.99 本期减少 期末数 109,852,811.00 99,109,334.79 54,623,844.35 15,296,312.55 53,648,734.86 317,234,725.00变动原因 1、资本公积增加是本年公司经渝财建2003398 号文件批准豁免 150 万元短期借款。2、盈余公积增加是本年度提取法定盈余公积和法定公积金。3、未分配利润增加是本年度净利润提取盈余公积后的余额
11、。4、股东权益增加是资本公积、盈余公积、未分配利润增加导致。重庆桐君阁股份有限公司 2004 年年度报告全文重庆桐君阁股份有限公司 2004 年年度报告全文 第四章 股份变动及股东情况 第四章 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况表 数量单位:股 本次变动增减（、）本次 变动前 配股送股 公积金转股 增发其他 小计 本次 变动后（一）尚未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 外资法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计（二）已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资
12、股 4、其他 已上市流通股份合计（三）股份总数 71572811 71572811 38280000 38280000 109852811 715728117157281138280000382800001098528112、股票发行与上市情况（1）截止报告期末为止，公司前三年无股票及衍生证券发行情况。（2）报告期内公司股份总数及结构未发生变动。（3）公司无内部职工股。二、股东情况介绍 报告期末股东总数 20448 前十名股东持股情况 股东名称（全称）年度内增减（股）年末持股数量（股）比例（）股份类别（已流通或未流通）质押或冻结的股份数量（股）股东性质（国有股东或外资股东）重庆太极实业（集团）
13、股份有限公司 0 7157281165.15未流通19230770 国有股东彭灏 3849670.35已流通未知 其他陈昊 1125000.10已流通未知 其他赵岩 868000.08已流通未知 其他广州市华威置业投资管理有限公司 800000.07已流通未知 其他 重庆桐君阁股份有限公司 2004 年年度报告全文重庆桐君阁股份有限公司 2004 年年度报告全文 陈平 21100 750000.07已流通未知 其他孙丽山 710000.06已流通未知 其他何桂有 704000.06已流通未知 其他高国荣 655300.06已流通未知 其他陈朝旭 612000.06已流通未知 其他前十名流通股股
14、东持股情况 股东名称（全称）年末持有流通股的数量（股）种类（A、B、H 股或其它）彭灏 384967A 股 陈昊 112500A 股 赵岩 86800A 股 广州市华威置业投资管理有限公司 80000A 股 陈平 75000A 股 孙丽山 71000A 股 何桂有 70400A 股 高国荣 65530A 股 陈朝旭 61200A 股 辽宁华创经贸有限公司司 60200A 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，已知第一大股东重庆太极实业(集团)股份有限公司与其他流通股东不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知以上流通股东是否属于上市公司股东
15、持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；也未知以上流通股东之间是否存在关联关系。控股股东情况：重庆太极实业（集团）股份有限公司，持有股份 71572811 股，法定代表人白礼西先生。该公司成立日期是 1993 年 11 月 18 日，注册资本为 25260 万元，总股本为 25260 万股，其中法人股 17760 万股，社会流通股 7500 万股。该公司经营范围：主营中成药、西药、保健用品、医疗包装制品、医疗器械产销及原料药、中药材、药用包装进出口业务；兼营榨菜、泡菜及保健品食品的生产、销售，中草药种植、印制及包装制品生产、餐饮、旅馆、运输业。主要产品有：曲美、急支糖浆、藿香正气口服液、儿
16、康宁、补肾益寿胶囊、通天口服液、番茄胶囊、太罗等。公司实际控制人是太极集团有限公司，太极集团有限公司持有重庆太极实业（集团）股份有限公司 58.51%的股份，该公司成立日期是 1997 年 12 月，注册资本为 34223.8万元，其中涪陵区财政局持有 33883.8 万股，涪陵区医药总公司持有 350 万股。法定代表人白礼西先生，经营范围是中西药的生产经营。重庆桐君阁股份有限公司 2004 年年度报告全文重庆桐君阁股份有限公司 2004 年年度报告全文 公司产权及控制关系图公司产权及控制关系图：太极集团有限公司太极集团有限公司 重庆太极（实业）集团股份有限公司重庆太极（实业）集团股份有限公司
17、98.97%58.15%65.15%重庆桐君阁股份有限公司重庆桐君阁股份有限公司重庆市涪陵区财政局重庆市涪陵区财政局 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任董事、监事、高级管理人员基本情况 1、基本情况 姓 名 姓 名 职 务 职 务 性别 性别 年龄年龄任期起止日期 任期起止日期 年初持股数（股）年初持股数（股）年末持股数（股）年末持股数（股）变动原因变动原因雷 励 董事长 男 36 2002.4-2005.4 0 0 石晓艺 董事、总经理 男 47 2002.4-2005.4 3828 3828 陈 红 董事、副总经理 女 39 2
18、002.4-2005.4 0 0 刁玉香 董事 女 53 2002.4-2005.4 4785 4785 王志光 董事 男 50 2002.4-2005.4 0 0 廖志扬 董事 男 58 2002.4-2005.4 9570 9570 王祖悦 董事 男 54 2002.4-2005.4 6699 6699 邹素兰 董事 女 56 2002.8-2005.4 0 0 王一鹏 董事 男 58 2002.4-2005.4 5742 5742 陈代光 董事 男 44 2002.8-2005.4 550 550 夏 峰 独立董事 男 62 2002.4-2005.4 0 0 杨安勤 独立董事 男 52
19、 2002.4-2005.4 0 0 刘定华 独立董事 男 60 2003.5-2005.4 0 0 黄璐琦 独立董事 男 36 2003.5-2005.4 0 0 彭 珏 独立董事 女 50 2003.5-2005.4 0 0 薛伦伟 监事会召集人 男 57 2002.4-2005.4 5742 5742 熊阳谷 监事 男 51 2003.5-2005.4 9042 9042 重庆桐君阁股份有限公司 2004 年年度报告全文重庆桐君阁股份有限公司 2004 年年度报告全文 周永明 监事 男 53 2003.5-2005.4 3828 3828 聂贞学 监事 男 50 2002.4-2005.
20、4 0 0 谢保全 监事 男 50 2002.4-2005.4 0 0 刘廷全 监事 男 54 2002.4-2005.4 0 0 柏兴科 监事 男 58 2003.5-2005.4 4785 4785 杨秀兰 副总经理 女 47 2004.22005.40 0 胡 芳 副总经理 女 39 2004.22005.40 0 余 勇 副总经理 男 32 2004.112005.40 0 刘晓阳 副总经理 女 50 2004.72005.40 0 陈 川 财务总监 男 32 2002.4-2005.4 0 0 梁 艳 董秘 女 29 2004.3-2005.4 0 0 2、董、监事在股东单位任职情况
21、 姓 名 任职单位 职务 任职期间 雷 励 太极集团有限公司 董 事 2003.122006.12 王志光 太极集团有限公司 副总经理 2003.122006.12 廖志扬 太极集团有限公司 副总经理 2004.32006.12 刁玉香 太极集团有限公司 副总经理 2004.102006.12 3、主要工作经历及在其他单位任职或兼职的情况。（1）董事 雷励：董事长。1968 年生，男，MBA 硕士，高级工程师。曾任涪陵国光榨菜罐头食品厂厂长，重庆桐君阁药厂厂长，浙江东方制药有限公司董事长，重庆太极实业（集团）股份有限公司董事、副总经理，重庆桐君阁股份有限公司董事、总经理，成都西部医药经营有限公
22、司董事长，现任重庆桐君阁股份有限公司董事长，太极集团有限公司董事。石晓艺：董事、总经理。1957 年生，男，副主任药师，曾任巴县中药材公司经理，重庆桐君阁医药批发公司总经理，成都西部医药经营有限公司总经理。现任重庆桐君阁股份有限公司董事、总经理，重庆西部医药商城有限责任公司董事长。陈红：董事、常务副总经理。1966 年生，女，高级经济师，研究生，曾任太极集团有限公司任总经办主任，涪陵医药总公司总经理，重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司总经理，重庆桐君阁医药批发公司总经理，现任重庆桐君阁股份有限公司常务副总经理、董事。廖志扬：董事。1946 年生，男，大学文化，高级经济师，曾任重庆中药股份有限公司
23、董事长兼总经理，重庆桐君阁股份有限公司董事长，现任重庆桐君阁股份有限公司董事，太极集团有限公司副总经理。王祖悦：董事。1950 年生，男，高级经济师，曾任重庆中药股份有限公司人事劳资 重庆桐君阁股份有限公司 2004 年年度报告全文重庆桐君阁股份有限公司 2004 年年度报告全文 部主任、副董事长、副总经理，现任重庆桐君阁股份有限公司董事。刁玉香：董事。1951 年生，女，高级经济师，曾任九龙坡区中药材公司经理兼党支部书记、重庆桐君阁股份有限公司常务副总经理，现任重庆桐君阁股份有限公司董事，太极集团有限公司副总经理。王志光：董事。1955 年生，男，大学文化，工程师，曾任四川涪陵制药厂副厂长，
24、重庆桐君阁药厂厂长，现任重庆桐君阁股份有限公司董事，重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司董事长，太极集团有限公司副总经理。王一鹏：董事。1946 年生，男，大学文化，工程师，曾任重庆中药二厂厂长，现任重庆中药二厂党委书记，重庆桐君阁股份有限公司董事。陈代光：董事。1961 年生，男，本科学历，工程师，曾任太极集团南充制药厂厂长，现任重庆桐君阁药厂厂长，重庆桐君阁股份有限公司董事。邹素兰：董事。1949 年生，女，中专学历，国际商务师，曾任重庆工业品进出口公司财务科科长，重庆市化工医药保健品进出口公司副总经理、总经理、党总支书记，现任重庆桐君阁股份有限公司董事。夏峰：独立董事。1943 年生，男，中
25、共党员，大学文化程度，高级经济师，曾任重庆化学工业公司副经理、党委委员，重庆农药厂（总厂）厂长、党委委员，重庆市政府经济协作办公室副主任、党组成员，交通银行重庆分行副总经理（副行长）、党组成员，重庆商品交易所理事长兼总裁、党委书记，重庆未来投资有限公司董事长兼总经理，现任重庆证券经纪有限责任公司董事长。杨安勤：独立董事。1953 年生，男，中共党员，大学文化程度，研究员。曾是中国工业经济学会会员、中国现代史学会会员、重庆中青年财政理论研究会副干事长、中国加拿大国际合作研究项目重庆方负责人。现任重庆市社会科学研究院副研究员，重庆华星外语学院顾问、客座教授。刘定华：独立董事。1944 年生，男，中
26、共党员，硕士学位，曾任湖南财经学院经济法律系副主任、副教授、系主任、教授、硕士生导师，现为湖南大学法学院院长、教授。中国法学会商学会常务理事，湖南省法学会副会长，民法经济法研究会会长。黄璐琦：独立董事。1968 年生，男，中共党员，博士学位，研究员，博士生导师。曾任北京大学生命科学院植物基因工程和蛋白质工程国家委员会客座研究员，现为中国中医研究院中药研究所所长。黄璐琦先生是世界卫生组织传统医学（中药）合作中心主任，国家药品监督管理局药品评审委员会委员，国家药典委员会委员。重庆桐君阁股份有限公司 2004 年年度报告全文重庆桐君阁股份有限公司 2004 年年度报告全文 彭珏：独立董事。1954
27、年生，女，博士学位，硕士生导师。曾任成都市出江矿区指挥部机关、成都市煤炭工业管理局供销处主办会计，重庆师范学院助教，西南农业大学讲师，西南农业大学副教授，现任西南农业大学经济管理学院会计教研室主任、重庆农业投资学会副会长、重庆会计学会副秘书长。（2）监事 薛伦伟：监事会主席。1948 年生，男，大专，政工师，曾任重庆中药股份有限公司组织科副科长、科长，现任重庆桐君阁股份有限公司党委副书记、工会主席、监事会召集人。聂贞学：监事。1955 年生，男，大专文化，主管药师，曾任南川中药材公司生产经理，现任重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司八分公司经理，重庆桐君阁股份有限公司监事。周永明：监事。1951
28、年生，男，中专，经济师，曾任永川中药材公司经理，重庆江北区中药材公司经理，现任重庆桐君阁股份有限公司监事。刘廷全：监事。1950 年生，男，大学文化，高级政工师，曾任重庆桐君阁药厂车间主任、支部书记，现任重庆桐君阁药厂党委书记，重庆桐君阁股份有限公司监事。柏兴科：监事。1947 年生，男，经济师，曾任沙坪坝区中药材公司经理，现任重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司副总经理，重庆桐君阁股份有限公司监事。谢保权：监事。1955 年生，男，大专文化，经济师，曾任垫江县中药材公司经理兼书记，垫江县医药总公司副总经理，重庆桐君阁大药房连锁公司七分公司经理兼支部书记，八分公司经理，现任重庆桐君阁中药批发有限责
29、任公司总经理、重庆桐君阁股份有限公司监事。熊阳谷：监事。1954 年生，男，中专，经济师，曾任南岸区中药材公司党支部书记、经理，现任重庆桐君阁股份有限公司监事，重庆桐君阁股份有限公司市场部副部长。（3）其他高级管理人员 胡芳：副总经理。女，1965 年生，硕士，中共党员，工程师。曾任涪陵制药厂化验室主任、供应总公司总经理、重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司总经理，太极集团重庆销售有限责任公司总经理助理等职务。现任重庆桐君阁股份有限公司副总经理。杨秀兰：副总经理。1958 年生，女，大专，高级政工师、高级人力资源管理师，曾任西南药业股份有限公司党委副书记、纪委书记、董事、副总经理，现任重庆桐君阁股
30、份有限公司副总经理。重庆桐君阁股份有限公司 2004 年年度报告全文重庆桐君阁股份有限公司 2004 年年度报告全文 刘晓阳：副总经理。1954 年生，女，硕士，1973 年参加工作，曾任成都无线电七厂高级工程师，四川太极制药有限公司副总经理，太极集团成都管理中心总经理，太极集团有限公司总经理助理等职务。现任重庆桐君阁股份有限公司副总经理。余勇：副总经理。男，1972 年生，硕士，曾任太极集团供应总公司任总经理，现任四川绵阳药业集团公司董事长兼总经理，重庆桐君阁股份有限公司副总经理。曾宪策：总工程师。男，1964 年生，主任中药师、执业药师，曾任云南省宁蒗林业局中心医院中医科主任，四川省药物种
31、植研究所副所长，重庆中药股份有限公司质管部主任，现任重庆桐君阁股份有限公司总工程师。陈川：财务总监。1973 年生，男，硕士，曾任重庆桐君阁药厂财务科长，重庆桐君阁股份有限公司财务部副部长，现任重庆桐君阁股份有限公司财务总监兼财务部部长。梁艳：董事会秘书。1975 年生，女，曾任太极集团有限公司人事处职称改革办公室副主任、太极集团有限公司资产管理公司副科长。4、年度报酬情况 报告期内，在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员实行岗位工资制，其报酬水平是根据公司年度经济责任考核制度，结合本人在工作中的经营业绩，承担责任及风险水平等因素来制定。报告期内，在公司领取报酬的董事、监事和高管共 20
32、人；现任董事、监事、高管人员年度报酬总额为 200 万元，其中金额最高的前三名董事的报酬总额为 40 万元；金额最高的前三名高管的报酬总额为 35 万元；年度报酬 1015 万元的为 7 人，610 万元的为 6 人，6 万元以下 7 人；独立董事年津贴为 3.6 万元/人.年。不在本公司领取报酬的董事有雷励、廖志扬、王志光、刁玉香，均在太极集团有限公司领取报酬。5、报告期内离任董事、监事及高管人员情况：2004 年 2 月 18 日公司召开第四届董事会第二十二次会议，同意廖志扬先生因身体健康原因辞去公司董事长职务。2004 年 3 月 25 日公司召开第四届董事会第二十三次会议，同意邹莎女士
33、辞去公司董事会秘书职务；同意王祖悦先生因工作变动原因辞去公司副总经理职务。2004 年 4 月 28 日公司召开 2003 年度股东大会，同意邱慧敏女士、曾祥田先生、王开慈先生、徐大富先生因工作变动原因不再担任公司监事职务。6、报告期内聘任高管人员情况：2004 年 2 月 18 日公司召开第四届董事会第二十二次会议，同意选举雷励先生为公司董事长；同意聘任石晓艺先生为公司总经理，杨秀兰女士为公司副总经理，陈川先生为公司财务总监。重庆桐君阁股份有限公司 2004 年年度报告全文重庆桐君阁股份有限公司 2004 年年度报告全文 2004 年 3 月 25 日公司召开第四届董事会第二十三次会议，同意
34、聘任胡芳女士担任公司副总经理，同意聘任梁艳女士担任公司董事会秘书；2004 年 7 月 28 日公司召开第四届董事会第二十六次会议，同意聘任刘晓阳女士担任公司副总经理。二、报告期内本公司员工总数为 4521 人，本科以上学历人员 218 人，大、中专学历人员 2158 人。员工构成为：生产人员 1103 人，销售人员 2789 人，财务人员 170 人，行政人员 459 人。公司需承担费用的离退休职工人数为 0 人。第六章 公司治理结构 第六章 公司治理结构 一、公司治理 报告期内公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，努力建立现代企业制度，
35、规范公司运作，加强公司信息披露，做好投资者关系管理工作。经过自查，公司目前治理工作符合证监会发布的有关规范文件规定要求。二、独立董事履行职责情况 报告期内公司五位独立董事严格按照证券法、公司法及公司独立董事工作制度的要求，认真履行职责，关注公司经营情况、财务状况，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法利益不受侵害。在参加公司的各次董事会上，均能秉着客观、公正、独立的原则认真审议各项议案，并对涉及公司关联交易、高管任免、对外担保等事项积极发表独立意见，其出席董事会的情况如下：独立董事姓 名 本年应参加 董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 夏峰 9 9 0 0 杨安勤 9 9
36、 0 0 彭珏 9 9 0 0 刘定华 9 7 2 0 黄璐琦 9 5 4 0 对议案事项及其他事项未提出异议。三、公司在业务、人员、资产、财务、机构等方面与控股股东均实现分开的情况说明 1、公司业务独立，生产、供应、销售、管理体系完整。公司与控股股东不存在同业竞争问题。公司和太极股份虽然同属于医药行业，但各自的发展定位不同。目前，公司的主营业务为医药商业经营和传统中成药产销，发展方向是重点发展医药物流配送中 重庆桐君阁股份有限公司 2004 年年度报告全文重庆桐君阁股份有限公司 2004 年年度报告全文 心和零售连锁经营网络。2、公司和控股公司分别设置了人事部，各自负责管理本企业的人力资源管
37、理工作，公司和控股公司的董事会、监事会各自独立运行，高级管理人员未在控股单位兼职，公司人员和控股公司人员人员划分明确。3、公司与控股公司在资产方面产权关系明确，资产完整、独立。公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统、物流配送系统及相关的配套设施。拥有产权清晰的固定资产，以及独立的注册商标、知识产权和专用技术等无形资产。4、公司与控股公司财务分开、独立核算。公司设有独立运行的财务部门，并建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，并设立了独立的银行账户，独立纳税。5、公司设立了健全的组织机构体系，公司及其职能部门均能独立运作，具有经营管理的独立性。四、高级管理人员的考评及激励机制 公司对高级管理人
38、员实行年薪制，并结合经济责任考评制度，根据个人工作业绩、经营成果进行考核并进行奖惩。第七章 股东大会情况简介 第七章 股东大会情况简介 一、年度股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况 公司于二 00 四年三月二十七日在中国证券报、上海证券报、证券时报上刊登了召开二 OO 三年度股东大会的公告，并于四月二十八日上午在公司五楼会议室如期召开。出席会议的股东及股东授权委托代表共计 12 人,代表股份 71,632,717 股，占公司总股本的 65.2。2、股东大会通过的决议 本次股东大会经表决，一致形成如下决议：(一)审议通过公司2003 年度董事会工作报告；(二)审议通过公司2003 年
39、度监事会工作报告；(三)审议通过公司2003 年度财务决算报告；(四)审议通过公司2003 年度利润分配的议案；(五)审议通过公司关于2003 年配股工作的议案；(六)审议通过公司关于调整部分监事的议案；(七)审议通过公司 关于续聘重庆天健会计师事务所为公司财务审计机构并确定其报酬的议案；重庆桐君阁股份有限公司 2004 年年度报告全文重庆桐君阁股份有限公司 2004 年年度报告全文(八)审议通过公司关于调整独立董事津贴的议案；(九)审议通过公司关于修改公司章程相关条款的议案；该决议公告刊载于二 00 四年四月二十九日的中国证券报、证券时报、上海证券报上。二、第一次临时股东大会情况 1、第一次
40、临时股东大会的通知、召集、召开情况 公司于二 00 四年二月九日在中国证券报、证券时报、上海证券报上刊登了召开二 OO 四年第一次临时股东大会的公告，并于三月十二日上午在公司五楼会议室如期召开。出席会议的股东共计 14 人，代表股份 71,668,535 股，占公司总股本的 65.24。2、本次股东大会通过的决议：公司与重庆太极实业（集团）股份有限公司、西南药业股份有限公司共同投资组建“太极集团桐君阁上海医药有限公司”的议案。该决议公告刊载于二 00 四年三月十三日的中国证券报、证券时报、上海证券报上。三、第二次临时股东大会情况 1、第二次临时股东大会的通知、召集、召开情况 公司于二 00 四
41、年十月十九日在中国证券报、证券时报、上海证券报上刊登了召开二 OO 四年第二次临时股东大会的公告，并于十一月二十六日上午在公司五楼会议室如期召开。出席会议的股东共计 12 人，代表股份 71,632,167 股，占公司总股本的 65.21。2、本次股东大会通过的决议：公司与重庆太极实业（集团）股份有限公司共同投资组建“北京太极医药物流有限公司”的议案。该决议公告刊载于二 00 四年十一月二十七日的中国证券报、证券时报、上海证券报上。四、选举、更换公司董事、监事情况 经二 00 三年年度股东大会审议，同意邱慧敏女士、曾祥田先生、徐大富先生、王开慈先生因工作变动或退休等原因不再担任公司监事。第八章
42、 董事会报告 第八章 董事会报告 一、报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，公司实现总销售 443,536 万元，比上年同期增长 40.31%，其中工业销售实现 14,088 万元（含税），商业销售实现 429,448 万元（含税），同比分别增长-2.73%重庆桐君阁股份有限公司 2004 年年度报告全文重庆桐君阁股份有限公司 2004 年年度报告全文 和 42.38%（以上数据皆以统计口径计算）。公司商业销售实现了“抢上规模、抢占市场”的高速增长，在川、渝地区医药商业竞争市场上占据了主导地位，成为西部地区最大的医药商业企业。报告期内，公司加快了医药物流网络布局，新增物流分中心 8 家，新增
43、直营店、加盟店等零售终端约 1900 家，上海太极医药物流有限公司通过国家 GSP 认证。报告期内，公司制药企业已有片剂、丸剂、胶囊剂等 15 个剂型通过国家 GMP 认证，为实现“制药兴业”战略打下了坚实的基础。二、报告期内的经营情况介绍 1、公司主营业务的范围及其经营状况：公司主营中成药制造、中药饮片加工、销售中成药、中药材、抗生素、中药饮片、生化药品、化学药制剂、生物制品、诊断药品、中药配方相关产品、保健食品等。主要产品有鼻窦炎口服液、嫦娥加丽丸、生力雄丸、熊胆舒喉片、六味地黄丸等（1）主营业务分行业、产品情况表 主营业务收入（元）主营业务收入（元）主营业务利润（元）主营业务利润（元）工
44、业 工业 114,273,526.5255,931,043.73 商业 商业 2,597,352,700.73134,967,748.13（2）主营业务分地区情况 地区地区 主营业务收入（元）主营业务收入（元）主营业务利润（元）主营业务利润（元）西南地区 西南地区 2,155,738,914.52165,719,597.00 华北地区 华北地区 28,554,170.886,241,906.91 国外地区 国外地区 527,333,141.8518,937,287.95 二、主要控股子公司经营情况及业绩 1、主要控股子公司经营情况及业绩 单位：万元 公 司 名 称 业务性质 注册资本总资产 净
45、利润 成都西部医药经营有限公司 药品批发 5207.06 56,222.71 779.64 重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司 药品零售 2900 12,757.47 -521.95 重庆西部医药商城有限责任公司 药品批发、零售 2500 13,647.48 -222.26 四川天诚大药房连锁有限责任公司 药品零售 660 5,362.33 -148.21 四川省自贡市医药有限公司 药品批发、零售 380 4,177.41 -283.80 重庆桐君阁股份有限公司 2004 年年度报告全文重庆桐君阁股份有限公司 2004 年年度报告全文 重庆市沙坪坝区医药有限公司 药品零售 444.79 3,00
46、4.12 22.82 四川省德阳大中药业有限公司 药品批发、零售 130 3,401.38 24.45 四川省德阳荣升药业有限公司 药品批发、零售 216.48 2,252.92 19.54 重庆市医药保健品进出口有限公司 进出口贸易 298 11,930.82 170.23 重庆市化工进出口有限公司 进出口贸易 531.14 692.50 0.38 北京桐君阁大药房有限公司 药品零售 4000 4,796.38 -2.25 四川太极大药房连锁有限责任公司 药品零售 500 1,031.69 22.71 天津桐君阁大药房有限责任公司 药品零售 300 585.49 2.68 2、投资收益对公司
47、影响 10以上的单位经营情况及业绩 单位名称 单位名称 主要产品或服务 主要产品或服务 净利润（万元）净利润（万元）成都西部医药经营有限公司 医药产品的批发、物流、配送779.64 重庆市医药保健品进出口有限公司 进出口贸易 170.23 三、主要供应商、客户情况 公司前五名供应商采购金额全年合计为 369,606,205.24 元，占公司年度采购总额的 14.80%；前五名客户销售收入总额为 393,223,409.63 元，占本年主营业务收入的14.50%。三、公司投资情况 1、报告期内公司投资概况（单位：元）项目 2004 年 2003 年 增减数 增减幅度 长期投资 270,397,6
48、35.84 234,987,540.65 35,410,095.19 15.07 被投资公司名称 被投资公司名称 主要经营活动 主要经营活动 占被投资公司权益比例（）占被投资公司权益比例（）太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司 药品零售 70 重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司 药品零售 96.55 四川省自贡市医药有限公司 药品批发、零售 43.42 四川天诚大药房连锁有限责任公司 药品零售 96.97 太极集团四川省德阳大中药业有限责任公司 药品批发、零售 55 太极集团四川德阳荣升药业有限公司 药品批发、零售 52.73 重庆医药保健品进出口有限公司 进出口贸易 90 重庆化工进出口有限公司
49、 进出口贸易 90 北京桐君阁大药房有限责任公司 药品零售 80 天津桐君阁大药房有限责任公司 药品零售 80 四川太极大药房有限公司 药品零售 80 重庆桐君阁股份有限公司 2004 年年度报告全文重庆桐君阁股份有限公司 2004 年年度报告全文 成都西部医药经营有限公司 药品批发 95 重庆西部医药商城有限责任公司 药品批发、零售 52 天津和平太极门诊部 医疗服务 80 重庆桐君阁中药批发有限责任公司 中药饮片批发、房屋租赁 90 重庆中药饮片厂有限公司 中药饮片生产 67 重庆龙州药业有限公司 中药饮片生产 60 北京太极医药物流有限公司 药品批发 70 上海太极医药物流有限公司 药品
50、批发 40 2、募集资金使用情况 报告期内公司无募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况。3、非募集资金使用情况 报告期内公司非募集资金重大项目使用情况：单位：万元 工程名称 工程名称 本期投资额 本期投资额 项目进度 项目进度 项目收益情况 项目收益情况 南坪药品物流分中心 500.96 完成 70 投入试运行西部医药物流体系项目 1087.97 完成 80 投入试运行GMP 工程 845.10完成 95 投入试运行上海太极医药物流中心 2000完成 50 未产生收益北京太极医药物流中心 1400完成 20 未产生收益 五、公司财务状况和经营成果 1、报告期内主要财务指标情况（
