1、 贵研铂业股份有限公司 贵研铂业股份有限公司 SINO-PLATINUM METALS CO.,LTD.SINO-PLATINUM METALS CO.,LTD.2004 年年度报告2004 年年度报告 2005 年 3 月 2005 年 3 月 贵研铂业股份有限公司 2004 年年度报告 目 录 一、重要提示1 二、公司基本情况简介1 三、会计数据和业务数据摘要2 四、股本变动及股东情况5 五、董事、监事和高级管理人员9 六、公司治理结构13 七、股东大会情况简介15 八、董事会报告16 九、监事会报告30 十、重要事项32 十一、财务会计报告35 十二、备查文件目录71 贵研铂业股份有限公
2、司 2004 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司应到董事 11 名，实到董事 9 名，黄善富董事委托唐俊董事出席会议并代为行使表决权，肖建明独立董事委托何玉林独立董事出席并代为行使表决权。3、中和正信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人唐俊，主管会计工作负责人钱琳，会计机构负责人（会计主管人员）胥翠芬声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：贵研铂
3、业股份有限公司 公司英文名称：SINOPLATINUM METALS CO.，LTD.公司英文名称缩写：SPM 2、公司法定代表人：唐俊 3、公司董事会秘书：朱绍武 联系地址：云南省昆明市二环北路核桃箐 电话：08715123338 传真：08715122422 E-mail：stocksino- 公司证券事务代表：郭俊梅 联系地址：云南省昆明市二环北路核桃箐 电话：08715123338 传真：08715122422 E-mail：stocksino- 4、公司注册地址：云南省昆明市二环北路核桃箐 公司办公地址：云南省昆明市二环北路核桃箐 邮政编码：650221 公司国际互联网网址：http
4、:/www.sino- 公司电子信箱：webmastersino- 贵研铂业股份有限公司 2004 年年度报告 25、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：贵研铂业 公司 A 股代码：600459 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000 年 9 月 25 日 公司首次注册登记地点：云南省工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2003 年 5 月 29 日 公司变更注册登记地点：云南省工商行政管理局 公司法人营业
5、执照注册号：5300001011024 公司税务登记号码：530111719499287 公司聘请的境内会计师事务所名称：中和正信会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市东三环中路 25 号住总大厦一层 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 28,818,253.27 净利润 29,735,512.84 扣除非经常性损益后的净利润 15,383,534.15 主营业务利润 29,015,603.26 其他业务利润 3,381,080.15 营业利润 14,628,277.26 投资收益 14,520,2
6、63.89 补贴收入 0.00 营业外收支净额 -330,287.88 贵研铂业股份有限公司 2004 年年度报告 3经营活动产生的现金流量净额 17,998,170.26 现金及现金等价物净增加额 2,608,291.09 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 短期投资收益 13,527,059.49 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -330,287.88 以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,155,207.08 合计 14,351,978.69 注：1、短期投资收益是依据董事会授权，为保证股东权益的最大化，将暂时闲置的募集资金用
7、做流动性强、低风险的短期性证券投资所获得的收益。2、本年度转回存货跌价准备 1,155,207.08 元。（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 本 期 比 上期增减(%)2002 年 主营业务收入 278,942,713.68 248,142,657.37 12.41 218,368,585.12 利润总额 28,818,253.27 13,598,359.14 111.92 16,191,010.35 净利润 29,735,512.84 14,731,190.36 101.85 16,189,082.86 扣除非经常
8、性损益的净利润 15,383,534.15 14,187,316.22 8.43 15,967,086.81 2004 年末 2003 年末 本 期 比 上期增减(%)2002 年末 总资产 544,987,486.74 497,163,758.53 9.62 225,618,652.44 股东权益 398,780,008.69 371,618,966.12 7.31 97,566,201.68 经营活动产生的现金流量净额 17,998,170.26 19,430,028.00-7.37 48,903,790.58 主要财务指标 2004 年 2003 年 本 期 比 上期增减(%)2002
9、年 每股收益（全面摊薄）0.35 0.17 105.88 0.35 贵研铂业股份有限公司 2004 年年度报告 4最新每股收益 0.35净资产收益率（全面摊薄）（%）7.46 3.96 88.38 16.59 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）3.86 3.82 1.05 16.37 每股经营活动产生的现金流量净额 0.21 0.23-8.70 1.06 每股收益（加权平均）0.35 0.20 75.00 0.35 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.18 0.17 5.88 0.35 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.18 0.20-10.
10、00 0.35 净资产收益率（加权平均）（%）7.73 5.30 45.85 18.09 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）4.00 5.11-21.72 17.85 2004 年末 2003 年末 本 期 比 上期增减(%)2002 年末 每股净资产 4.64 4.32 7.41 2.12 调整后的每股净资产 4.63 4.31 7.42 2.09（四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 报告期利润 净资产收益率（%）每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 7.2
11、8 7.54 0.34 0.34 营业利润 3.67 3.80 0.17 0.17 净利润 7.46 7.73 0.35 0.35 扣除非经常性损益后的净利润 3.86 4.00 0.18 0.18（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 85,950,000.00 244,006,433.50 24,343,446.00 2,535,775.63 17,319,086.62 371,618,966.12 本期增加 0.00 4,029.73 14,272,775.08 1,486,747.4
12、0 15,462,737.76 29,739,542.57 贵研铂业股份有限公司 2004 年年度报告 5本期减少 0.00 0.00 0.00 0.00 2,578,500.00 2,578,500.00 期末数 85,950,000.00 244,010,463.23 38,616,221.08 4,022,523.03 30,203,324.38 398,780,008.69 1)、资本公积增加是因为公司下属子公司对外投资形成的股权投资差额增加所致；2)、盈余公积、法定公益金增加是因为公司净利润增加及按规定比例提取所致；3)、未分配利润、股东权益增加是因为公司 2004 年净利润增加，减
13、少是因为本年度实施2003 年股利分配。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股送股公积金转股增发其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 45,950,000 45,950,000 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 45,950,000 45,950,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 45,950,000 45,950,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 40,000,000 40,000,000 2、境内上市的
14、外资股 3、境外上市的外资股 贵研铂业股份有限公司 2004 年年度报告 64、其他 已上市流通股份合计 40,000,000 40,000,000 三、股份总数 85,950,000 85,950,000 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 A 股 2003-04-21 6.80 40,000,000 2003-05-16 40,000,000 1、2003 年 4 月 21 日，经中国证监会证监发行字200332 号文核准，公司采用向二级市场投资者定价配售的方式发行每股
15、面值 1.00 元的人民币普通股 4000 万股，每股发行价为 6.80元。2、2003 年 5 月 16 日，根据上海证券交易所上证上字200333 号文核准，公司 4000 万股 A 股在上海证券交易所挂牌交易。3、公司股票发行后，公司总股本由发行前的 4595 万股增加为 8595 万股，其中，已流通股份占 46.54。(2)公司股份总数及结构的变动情况 本报告期内公司股份总数及结构未发生变化。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 20,421 户其中非流通股股东 8 户，流通 A 股股东 20,413 户 2、前十名股东持股情况
16、 单位:股 股东名称(全称)年 度 内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）昆明贵金属研究所 0 38,600,000 44.910 未流通 0 国有股东 贵研铂业股份有限公司 2004 年年度报告 7云南铜业(集团)有限公司 0 2,300,000 2.676 未流通 0 国有股东 红塔创新投资股份有限公司 0 2,300,000 2.676 未流通 0 国有股东 云南烟草兴云投资股份有限公司 0 1,400,000 1.629 未流通 0 国有股东 深圳市加德信投资有限公司 2479 550,000 0.640 已流通
17、 未知 法人股东 中国有色金属工业技术开发交流中心 0 500,000 0.582 未流通 0 国有股东 太原高科耐火材料有限公司 0 400,000 0.465 未流通 0 法人股东 蔡利国 未知 325,400 0.379 已流通 未知 自然人股东 昆明冶金研究院 0 250,000 0.291 未流通 0 国有股东 连云港华晶钾盐有限公司 200,000 200,000 0.233 未流通 0 法人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 1、持股 5%以上的股东昆明贵金属研究所为公司的第一大股东，所持股份为国有法人股，报告期内持股数量未发生变化，所持股份报告期内未发生质押、冻结、托管等
18、情况；2、前 10 名股东中，烟草兴云持有红塔创新 5%的股份、红塔创新的控股股东云南红塔集团有限公司持有烟草兴云 2.71%的股份，除此之外，各股东之间不存在其他关联关系，也不属于一致行动人。公司未知其他流通股股东是否属于一致行动人，也未知其他流通股股东之间是否存在关联关系。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：昆明贵金属研究所 法人代表：孙加林 注册资本：78,646,000 元人民币 成立日期：1938 年 主要经营业务或管理活动：主营为贵金属（含金银）、稀有稀土和有色金属的科学技术研究、高技术产品开发（小试、中试、扩试）；金属药物及中间体、药物合成用催化剂；金属及合
19、金的粉末和超细粉末；工艺美术品（含金银饰品），经营本院所（企业）自产产品及技术的出口业务；代理出口将本院所（企业）自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本院所（企业）生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。兼营为金属和非金属材料的科学技术研究、高技术产品开发及资源开发。贵研铂业股份有限公司 2004 年年度报告 8 公司最终实际控制人是云南省国有资产监督管理委员会 （2）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 除控股股东昆明贵金属研
20、究所外，公司无其他持股在 10以上（含 10）的法人股东。4、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）深圳市加德信投资有限公司 550,000 A 股 蔡利国 325,400 A 股 简放平 154,800 A 股 马虎安 124,000 A 股 李桂荣 109,812 A 股 王庆国 103,157 A 股 周屹 100,000 A 股 胡斯杏 100,000 A 股 袁翠兰 93,400 A 股 项美云 93,152 A 股 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系 贵研铂业股份有限公司 2004 年年度报告 9 五、董事、监事和高级管理人
21、员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 唐 俊 董事长 男 48 2004-04-20 2007-04-20 0 0 0 无 副董事长 2004-04-20 2007-04-20 钱 琳 总经理 男 49 2003-12-16 2006-12-16 0 0 0 无 孙加林 董 事 男 48 2004-04-20 2007-04-20 0 0 0 无 普 乐 董 事 男 48 2004-04-20 2007-04-20 0 0
22、 0 无 黄善富 董 事 男 39 2004-04-20 2007-04-20 0 0 0 无 张晓飞 董 事 男 53 2004-04-20 2007-04-20 0 0 0 无 徐 亚 董 事 女 41 2004-04-20 2007-04-20 0 0 0 无 肖建明 独立董事 男 58 2004-04-20 2007-04-20 0 0 0 无 何玉林 独立董事 男 49 2004-04-20 2007-04-20 0 0 0 无 王长勇 独立董事 男 48 2004-04-20 2007-04-20 0 0 0 无 杨锡麒 独立董事 男 62 2004-04-20 2007-04-2
23、0 0 0 0 无 杨开明 监事会主席 男 56 2004-04-20 2007-04-20 0 0 0 无 何 洁 监 事 女 44 2004-04-20 2007-04-20 0 0 0 无 李 勇 监 事 男 43 2004-04-20 2007-04-20 0 0 0 无 副总经理 2003-05-27 2006-05-27 朱绍武 董事会秘书 男 45 2000-09-20 0 0 0 无 张国庆 副总经理 男 45 2003-05-27 2006-05-27 0 0 0 无 马 进 副总经理 男 39 2003-12-16 2006-12-16 0 0 0 无 董事、监事、高级管理
24、人员主要工作经历：(1)唐 俊，曾任红河卷烟厂任公关部部长、昆明理工大学校办公室主任。现任贵金属研究所副所长、党委委员，贵研铂业股份有限公司董事长。贵研铂业股份有限公司 2004 年年度报告 10(2)钱 琳，曾任昆明贵金属研究所科技处副处长、处长、办公室主任、所长助理、副所长、党委委员、贵研铂业股份有限公司副总经理。现任贵研铂业股份有限公司副董事长、总经理、昆明贵研催化剂有限责任公司副董事长、总经理。(3)孙加林，曾任昆明理工大学材料系主任、校长助理、贵研铂业股份有限公司董事长。现任昆明贵金属研究所所长、党委委员，昆明贵研催化剂有限责任公司董事长。(4)普 乐，曾任昆明贵金属研究所试制开发处
25、副处长、进出口贸易部副总经理、副所长、党委委员、贵研铂业股份有限公司副董事长、总经理。现任昆明贵金属研究所副所长。(5)黄善富，曾任云南冶炼厂电解分厂副厂长、云南冶炼厂厂长助理、云南铜业股份有限公司副总经理、党委副书记。现任云南铜业（集团）有限公司总经理助理。(6)张晓飞，曾任云南省计委办公室副主任、云南省经济研究所副所长、云南烟草集团兴云股份有限公司经营部、投资管理部部长、副总经理、党委委员、云南烟草兴云投资股份有限公司副总经理。现任云南烟草兴云投资股份有限公司调研员。(7)徐 亚，曾在红塔创新投资股份有限公司工作。现任红塔创新投资股份有限公司总经理助理。(8)肖建明，曾任十四冶秘书科副科长
26、、宣传处副处长、设备材料公司党委书记、中国有色昆明勘察设计院党委书记、云南锡业公司党委书记。现任云南锡业股份有限公司董事长、云南锡业集团董事长、世界有色金属理事会理事、有色金属工业理事会理事、中国有色金属工业协会常务理事、中国资产新闻第一届理事会理事、中国有色金属学会理事、中国矿业联合会常务理事、全国锡生产联谊会会长、云南省技术创新促进会副会长、云南省工业经济联合会副会长。(9)何玉林，曾任昆明理工大学系团总支书记、党总支委员，共青团云南省委党组秘书、学校部副部长、昆明理工大学党委学工部部长、校党委副书记、纪委书记。现任昆明理工大学党委书记。(10)王长勇，曾任科长、副矿长、处长、总经理助理、
27、副总经理、云南锡业股份有限公司董事。现任昆明钢铁集团有限责任公司总经理。(11)杨锡麒，曾任有色十四冶第一井巷公司财务科科长、有色十四冶财务审计处副处长、中国有色金属工业第十四冶金建设公司财务审计处副处长。(12)杨开明，曾任云南大学附中副校长、昆明贵金属研究所党委办公室主任、昆明贵金属研究所党委副书记。现任昆明贵金属研究所党委书记。贵研铂业股份有限公司 2004 年年度报告 11 (13)何 洁，曾任昆明贵金属研究所计划财务处副处长。现任昆明贵金属研究所财务部主任。(14)李 勇，曾任昆明贵金属研究所团委副书记、办公室副主任、党办主任、资产部主任、贵研铂业股份有限公司设备物资部经理。现任昆明
28、贵金属研究所纪委委员、贵研铂业股份有限公司产业化项目办公室副主任、工会主席。(15)朱绍武，曾任昆明贵金属研究所分析测试室主任。现为贵研铂业股份有限公司副总经理、董事会秘书。(16)张国庆，曾任贵研所合金材料研究室副主任、主任、贵研铂业公司生产计划部经理、贵研铂业公司总经理助理，兼投资发展部经理，公司质量管理者代表。现任贵研铂业股份有限公司副总经理。(17)马 进，曾任昆明贝克诺顿制药有限公司地区经理、瑞士汽巴嘉基制药有限公司大区经理、美国路坦医药有限公司大区经理、云南白药集团大药房有限公司副总经理。现任贵研铂业股份有限公司副总经理。2、在股东单位任职情况 姓 名 股东单位名称 担任的职务 任
29、期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 唐 俊 昆明贵金属研究所 副所长 是 孙加林 昆明贵金属研究所 所长 是 普 乐 昆明贵金属研究所 副所长 是 黄善富 云南铜业（集团）有限公司 总经理助理 是 张晓飞 云南烟草兴云投资股份有限公司 调研员 是 徐 亚 红塔创新投资股份有限公司 总经理助理 是 杨开明 昆明贵金属研究所 党委书记 是 何 洁 昆明贵金属研究所 财务部主任 是（二）在其他单位任职情况 姓 名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 孙加林 昆明贵研催化剂有限责任公司 董事长 2004-04-01 2007-04-01 否 钱 琳 昆明贵研
30、催化剂有限责任公司 副董事长、总经理2004-04-01 2007-04-01 否 肖建明 云南锡业集团有限公司 董事长 是 贵研铂业股份有限公司 2004 年年度报告 12 云南锡业股份有限公司 否 何玉林 昆明理工大学 党委书记 是 王长勇 昆明钢铁集团有限公司 总经理 是（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高管人员的薪酬决策程序及报酬确定依据 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：按照贵研铂业股份有限公司岗位工资制度和贵研铂业股份有限公司 2004 年度绩效工资分配方法进行核算。2、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 312,000
31、 元人民币（在公司领取薪酬的董事、监事、高管报酬总额）金额最高的前三名董事的报酬总额 97,000 元人民币（在公司领取薪酬的两名董事报酬总额）金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额175,000 元人民币 独立董事的津贴 30,000 元人民币（含税）独立董事其他待遇 出席董事会和股东大会的差旅费以及根据公司章程行使职权所需费用，在公司据实报销 董事孙加林先生、普乐先生、黄善富先生、张晓飞先生、徐亚女士(不含独立董事)，监事会主席杨开明先生、监事何洁女士不在公司领薪，分别在股东单位领薪。在公司领取报酬的董事、监事和高管人员 2004 年度报酬总额为 312,000 元，金额最高的前三名董事（
32、在公司领薪的只有二名董事）的报酬总额为 97,000 元，金额最高的前三名高管人员的报酬总额为 175,000元。报告期内，公司独立董事在公司领取的独立董事津贴为每人每年 30,000 元（含税）。公司现任董事、监事、高管人员有 17 人，在公司领取报酬的有 6 人，其中年度报酬总额在100,000 元以下的有 6 人。（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓 名 担任的职务 离任原因 米兆襄 董 事 董事会换届 孙 晓 董 事 董事会换届 贵研铂业股份有限公司 2004 年年度报告 13赵国健 监 事 监事会换届 报告期内，公司股东大会对董事会、监事会进行了换届选举。米兆襄先生、孙晓先生不
33、再担任公司董事职务，由徐亚女士、黄善富先生担任；赵国健先生不再担任公司职工监事，由李勇先生担任。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 340 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 行政人员 34 财务人员 16 营销人员 53 生产人员 120 研发技术人员 117 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 博士学历 3 硕士学历 19 本科学历 171 大专学历 86 中专学历 11 其 他 50 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则等各项法律、法规的要求，不断完善了公
34、司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司经营运作行为，加强信息披露的工作。贵研铂业股份有限公司 2004 年年度报告 141、根据中国证监会证监发200356 号关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知的要求及其他法律法规的规定，结合公司实际情况，修订公司对外担保管理办法，及时修改公司章程，从制度上进一步保障了公司规范运作。2、根据相关法律法规和公司章程的规定，公司进一步修订了董事会议事规则、监事会议事规则，并将提交年度股东大会审议通过。3、公司制订了董事会专门委员会实施细则，积极发挥专门委员会的作用，保障了董事会决策的科学、高效。4、公司严格按照公司章程、信息披露管
35、理办法的规定，及时、准确、完整、真实的对外披露公司信息，规范公司信息披露行为，充分履行上市公司信息披露义务，维护公司和股东的合法权益。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 肖建明 5 5 0 0 何玉林 5 3 2 0 王长勇 5 4 1 0 杨锡麒 5 5 0 0 公司在 2004 年 4 月 20 日召开的 2003 年度股东会上，表决通过了董事会换届选举的议案，成立了第二届董事会，聘请肖建明先生、何玉林先生、王长勇先生、杨锡麒先生为公司第二届董事会独立董事。公司独立董事任职以来，认真履
36、行独立董事的职责，勤勉尽责，积极参加公司召开的董事会和股东会，对公司关联交易、聘任高管等重大事项发表了专项独立意见，为董事会客观科学的决策起到了积极的作用，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事没有对相关事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司业务独立于控股股东，拥有独立的原材料供应系统、生产系统、产品销售系统，在业务上与控股股东不存在竞争关系，具备独立完整的业务和自主经营能力。贵研铂业股份有限公司 2004 年年度报告 15 2、人员方面：公司人员完全独立于
37、控股股东。公司董事、监事及高管人员的产生严格按照公司法、公司章程的规定执行，除董事长兼任昆明贵金属研究所副所长外，其余高管人员均专职在本公司工作并领取薪酬，未在股东单位或其下属企业双重任职。公司拥有独立的员工队伍，并已建立了完善的劳动用工和人事管理制度。3、资产方面：公司资产产权清晰，完全独立于控股股东。本公司拥有独立完整的产、供、销经营系统，工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有，土地、房屋使用权等租赁手续、协议清楚，并符合有关法律规定，不存在控股股东及其他关联方无偿占用、挪用公司资产的现象。4、机构方面：公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，设立了完全独立于控股股东的业务
38、机构，不受股东单位限制，不存在控股股东干预公司机构设置或公司机构从属于控股股东相关职能部门的现象，不存在与控股股东合署办公的情况。5、财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，开设了独立的银行帐号，独立运营资金，依法独立纳税；公司能够独立作出财务决策，不存在控制人干预公司资金使用的情况。（四）对高管人员的考评及激励机制、相关奖励制度 公司对高管人员实行经营目标岗位工资制，每年年终对高管人员业绩进行考核，考评后确定奖金总额；公司与高管人员签订劳动合同等相关协议，根据公司制定的相关内部管理制度，对其履职行为、权限、职责等作了相应的约束。七、股东大会情况简介
39、 七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况：会议由董事会负责召集召开，并以公告形式向公司股东发出会议通知（公告刊登于 2004 年 3月 18 日上海交易所网站、上海证券报、中国证券报和证券时报）。据此通知，公司 2003 年度股东大会于 2004 年 4 月 20 日上午 9 时在公司第二会议室举行。出席本次会议的股东代表 7 名，代表股份 45750000 股，占公司总股本的 53%。本公司董事、监事及相关高级管理人员出席了会议，公司董事长唐俊先生主持大会，云南千和律师事务所出具了法律意见书。本次大会符合公司法及国家有关法律、法规和公司章程规定，决议合
40、法有效。股东大会通过的决议及披露情况：贵研铂业股份有限公司 2004 年年度报告 16 大会以记名投票表决方式通过如下议案：（一）公司 2003 年度董事会报告（二）公司 2003 年度监事会报告（三）关于公司 2003 年度财务决算报告的议案（四）关于公司 2003 年度利润分配的议案（五）关于董事会换届选举的议案（六）关于公司监事会换届选举的议案（七）关于发放公司独立董事津贴的议案（八）关于向昆明贵研催化剂有限责任公司 4000 万元人民币综合授信额度贷款提供担保的议案（关联股东回避表决）（九）关于公司继续聘请“中和正信会计师事务所”（原“天一会计师事务所”）为公司财务审计机构的议案（十）
41、审议通过关于修改公司章程的议案 本次大会无议案被否决或变更。选举更换公司董事监事情况：根据公司章程有关规定，会议以记名投票方式选举产生公司第二届董事会，孙加林先生、唐俊先生、钱琳先生、普乐先生、黄善富先生、张晓飞先生、徐亚女士以及独立董事肖建明先生、何玉林先生、王长勇先生、杨锡麒先生共同组成公司第二届董事会。该届董事会董事任期三年。会议以记名投票方式选举产生公司第二届监事会成员，杨开明先生、何洁女士以及由职工代表选举产生的监事李勇先生共同组成公司第二届监事会。该届监事会监事任期三年。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 4 月 21 日刊登在上海证券报、中国证券报、证券时报以及上海证券交
42、易所网站 http:/ 上。八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 公司主营业务收入三年来持续上升，资产规模和股东权益进一步扩大。2004 年，公司实现主营业务收入 2.79 亿元，同比增长 12.41%；主营业务利润 2902 万元，同比增长 34.61%；净利贵研铂业股份有限公司 2004 年年度报告 17润 2974 万元，同比增长 101.85%；总资产 5.45 亿元，同比增长 9.62%；股东权益 3.99 亿元，同比增长 7.31%。2004 年是公司“三年夯实基础、三年提升平台、十年跨越发展”的“三步走”发展战略中第二步的开局年，公司一方面以国家产业
43、化项目建设和募集资金项目建设为龙头做好提升软、硬平台的建设工作，另一方面保持生产经营的稳步发展。面对巨大的发展压力和市场压力，公司坚持科学的发展观，以可持续发展为第一要务，深化企业化改革，全面展开高水平发展平台的建设工作；以提升企业创新能力、产业发展能力、市场创造能力、贵金属资源的运作能力为主要任务，同时保持经济绩效的持续稳定增长，实行“集约经营、量化管理、规范营销、共同发展”的经营策略，注重提高经济运作的质量和效益，在生产经营、技术创新、基础管理建设等各方面取得了较好的进展，保持了经济绩效的稳定增长和股东资产的保值增值，这是贵研人“持续创新，开放有序，全面服务，优质工作，共同成长”的具体实践
44、。全面推进以国家高技术产业化项目为主体的募集资金项目建设，阶段性目标已实现。全面推进以国家高技术产业化项目为主体的募集资金项目建设，阶段性目标已实现。公司募集资金项目共五个。国家高新技术“汽车尾气净化三效稀土基催化剂产业化”示范工程已完成建设任务，国家计委授牌为“国家高技术产业化示范工程”，2004 年 1 月通过项目竣工验收，开始稳步地进入汽车零部件市场。该项目的工艺水平和产业规模已达到国际水平。2004 年，催化剂公司按“规划目标导向、前端片区推进、强化后端支持、引入激励机制，具有纵深性的推动营销工作；以全面提升技术、产品和服务、市场运作等综合能力及公司品牌的市场影响力”的营销模式运作。采
45、取差异性的产品价格策略，通过跟踪和研究客户，确定合理的产品价格，有力地促进了市场开发工作的开展。共完成催化剂销售 9.03 万升，同比增长了 3.03 万升，增长率 50.37%；实现销售收入 3035 万元，主营业务利润 628 万元。其余四个募集资金项目（“高性能电子电器用贵金属精密复合材料产业化”、“真空电子器件及半导体器件专用贵金属钎料产业化”、“信息产业用厚膜电子浆料产业化”和“氨氧化催化用铂基合金及其催化网产业化”），根据招股说明书原计划对公司内部现有厂房进行改、扩建，项目使用土地由公司向控股股东昆明贵金属研究所租用。但由于在公司内部厂房进行改、扩建，势必严重影响正常的生产经营。为
46、了保证项目建设和生产经营有序进行；减少同控股股东的关联交易，保证公司的独立、规范运作；创造良好的高科技企业形象，公司第一届董事会第十次会议审议通过在昆明市高新技术产业开发区购买土地，开展项目建设。由于购买土地、办理建设手续等因素，使项目实施进度与建设计划要求比较相对滞后，目前公司已经完成土地购买，现土建工程全面展开，开始建设生产、研发用房；进口主体设备的调研和招标已贵研铂业股份有限公司 2004 年年度报告 18经完成，国内设备和改造设备的采购工作正在进行。项目支撑技术的研发进展顺利，针对产业化建设的目标、产品市场的技术要求、建设过程中可能出现的技术问题进行策划、技术甄别，并调动一切资源解决产
47、品的技术适应性和工艺适应性等问题，同时，按照项目建设确定的产品方案，进行工程技术的研究工作。经营绩效持续增长，企业创新能力、产业发展能力、市场创造能力、贵金属资源的运作能力逐步提升。经营绩效持续增长，企业创新能力、产业发展能力、市场创造能力、贵金属资源的运作能力逐步提升。建立健全技术创新体系，提升公司核心竞争力。技术创新工作结合公司产业发展需要，在争取资源方面，公司继续以国家高技术发展方向为导向，以政府、企业资源支持促进自身的产业发展，获准立项 17 项；在研发投入方面，公司以推动产业发展为目标，强化与市场结合的新产品开发力度，为解决关键技术难题、进行新产品开发、推动产业项目建设及快速达产进行
48、了大量的投入工作，全年技术创新投入约占公司主营业务收入的 5%；在成果技术方面，技术创新为新产品开发形成了较好的技术储备，完成了包含国家 863 计划项目、国家产业化示范项目在内的 29 项项目的研发工作，科技项目成果鉴定 2 项，验收 6 项；获有色行业奖 1 项、省技术发明二等奖 1 项；申请发明专利 7 项，获授权发明专利 3 项；制定国家标准 12 项、军用标准 3项，制（修）订企业标准 17 项。催化剂公司利用技术的优势加大市场开发工作，通过样品方案设计、样品制备、封装设计、整车试验、生产工艺定型与改进、技术交流/讲座以及为客户提供售后技术支持等工作，把技术工作深入到了客户中，为客户
49、提供了快速、全面的技术服务。为适应产业化的管理需求，全面提升生产管理水平，有效推进“量化管理”及引入6S现场管理，完善以生产过程三要素控制和现场管理为主要内容的生产体系。重点建设生产技术工艺改进及产品质量、设备管理和保障体系、安全生产体系等，使生产平台建设迈上新台阶。同时，强化质量管理工作，公司顺利通过了国军标GJB9001A-2001质量体系二次监督审核和一次通过GB/T19001-2000质量体系换证审核，启动GB/T 15481-2000（idt ISO/IEC-17025:1999）实验室认可及计量认证工作。贵研催化公司开始实施汽车行业国际标准TS16949质量体系的认证工作。以产业投
50、资项目为重点，初步形成了市场、生产、研发三位一体的快速反应机制，努力开拓市场，保证了公司主营业务收入的稳步增长。催化剂公司稳步进入汽车零部件市场，加强与电控集成商合作，向售后配套市场推进都取得了积极效果和良好的开端。同时，加强国际交流，开展了国际市场的前期市场开发和资源储备工作。贵研铂业股份有限公司 2004 年年度报告 19结合国家重点工业性试验项目“铂族金属二次资源再生回收利用项目”的建设和参股云南开远金潭稀有金属有限责任公司，继续推进贵金属资源工作。2004 年，公司强化贵金属的采供、生产物流管理，加强与贵金属原材料供应商的合作，缓解了由于生产规模的扩大导致公司生产用料的紧张局面；进一步
