1、 江苏亨通光电股份有限公司 600487 2004 年年度报告 江苏亨通光电股份有限公司 600487 2004 年年度报告 江苏亨通光电股份有限公司 2004 年年度报告 1 目 录 目 录 一、重要提示.2 二、公司基本情况简介.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.19 九、监事会报告.30 十、重要事项.31 十一、财务会计报告.33 十二、备查文件目录.68 江苏亨通光电股份有限公司 2004 年年度报告 2一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所
2、载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、公司负责人崔根良先生，总经理钱建林先生，财务总监王剑先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：江苏亨通光电股份有限公司 公司英文名称：JIANGSU HENGTONG PHOTOELECTRIC STOCK CO.,LTD 公司英文名称缩写：HTGD 2、公司法定代表人：崔根良 3、公司董事会秘书：姚央毛 联系地址：江苏省吴江市七都镇心田湾工业区 电话：0512-63802858 传真：0512-63801
3、518 E-mail： 公司证券事务代表：林烈彪 联系地址：江苏省吴江市七都镇心田湾工业区 电话：0512-63802858 传真：0512-63801518 E-mail： 4、公司注册地址：江苏省吴江市七都工业区 公司办公地址：江苏省吴江市七都工业区 邮政编码：215234 公司国际互联网网址：HTTP:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：亨通光电 公司 A 股代码：600487 公司首次注册登记日期：1993
4、年 6 月 5 日 公司变更注册登记日期：1999 年 12 月 14 日 公司变更注册登记地点：江苏省吴江市七都工业区 江苏亨通光电股份有限公司 2004 年年度报告 3 公司法人营业执照注册号：3200001104686 公司税务登记号码：320584608296911 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼 三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 65,167,325.94 净利润 40,356,145.36 扣除非经常性损益后的净利润 3
5、9,376,347.47 主营业务利润 126,250,407.32 其他业务利润 6,796,032.34 营业利润 66,226,578.76 投资收益 -1,284,737.96 补贴收入 460,300.00营业外收支净额 -234,814.86 经营活动产生的现金流量净额 67,662,650.61 现金及现金等价物净增加额 -179,237,194.60 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 交易价格显失公允的交易产生的损益 0 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 0 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 0 各种形式的政府补贴 2
6、39,356.00债务重组损益 0 资产置换损益 0 与经营业务无直接关系，如自然灾害等导致的流动资产盘盈、盘亏损益 0 支付或收取并计入当期损益的资金占用费 0 短期投资收益 0 委托投资损益 0 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -231,140.71因偶发原因，如因遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 0 以前年度已经计提各项减值准备的转回 895,410.00比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数 0 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 0减:所得税影响数 -76,172.60合 计 979,797.89 江苏亨通光电股份有限公司 2004 年年度报告 4
7、（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期 增减(%)2002 年 主营业务收入 607,986,511.58559,060,718.948.75 632,155,060.01利润总额 65,167,325.9458,654,149.8311.10 75,530,586.22净利润 40,356,145.3636,564,071.4310.37 50,660,799.27扣除非经常性损益的净利润 39,376,347.4736,254,145.798.61 50,651,055.29 2004 年末 2003 年末 本期比
8、上期 增减(%)2002 年末 总资产 1,159,812,492.19913,960,502.0826.90 581,041,783.10股东权益 621,806,521.23596,584,775.874.23 214,783,511.20 经营活动产生的现金流量净额 67,662,650.6137,532,650.1880.28 99,918,275.67 主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期 增减(%)2002 年 每股收益（全面摊薄）0.32000.289910.38 0.5560最新每股收益 0.32000.289910.38 0.5560净资产收益率（全面摊薄）（
9、%）6.496.135.87 27.03扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）6.336.084.11 27.02每股经营活动产生的现金流量净额 0.53650.297680.28 1.0966每股收益（加权平均）0.32000.3557-10.04 0.6000扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.31220.28758.59 0.5559扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.31220.3527-11.48 0.5559净资产收益率（加权平均）（%）6.6210.78-38.59 26.74扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）6
10、.4610.69-39.57 26.74 2004 年末 2003 年末 本期比上期 增减(%)2002 年末 每股净资产 4.934.734.23 2.06调整后的每股净资产 4.924.734.02 2.06（四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 20.30 20.721.00 1.00 营业利润 10.65 10.870.525 0.525 净利润 6.49 6.620.3200 0.3200 扣除非经常性损益
11、后的净利润 6.33 6.460.312 0.312 江苏亨通光电股份有限公司 2004 年年度报告 5（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 126,120,000 337,575,797.18 53,869,413.29 10,311,477.09 79,019,565.40 596,584,775.87 本期增加 6,521,964.60 2,173,988.20 18,699,780.76 25,221,745.36 本期减少 期末数 126,120,000 337,575,797.
12、18 60,391,377.89 12,485,465.29 97,719,346.16 621,806,521.23 (1)资本公积、盈余公积本期增加系公司本年计提所致 (2)法定公益金本期增加系公司系公司本年计提所致 (3)未分配利润增加系公司本年实现的净利润及利润分配 (4)股东权益本期增加系公司本年实现净利润及利润分配 四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股送股 公积金转股 增发 其他小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 91,120,000 91,120,000 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 78,4
13、64,343 78,464,343 境外法人持有股份 其他 12,655,657 12,655,657 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 91,120,000 91,120,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 35,000,000 35,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 35,000,000 35,000,000 三、股份总数 126,120,000 126,120,000 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上
14、市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 人民币普通股 2003-08-07 11.20 元人民币 35,000,0002003-08-22 35,000,000 江苏亨通光电股份有限公司 2004 年年度报告 6 经中国证监会证监发行字200372 号文批准，公司于 2003 年 8 月 7 日在上海证券交易所首次向社会公开发行人民币普通股股票 3500 万股，发行价格 11.20元/股。经上海证券交易所上证上字200397 号文件批准，公司人民币普通股股票 3500 万股于 2003 年 8 月 22 日在上海证券交易所上市交易。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司未发生因送
15、股、转增股本、配股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其它原因引起公司股份总数及结构变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 20,035 户其中非流通股股东 7 户，流通 A 股股东20,028 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股 情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）亨通集团有限公司 066,017,351 52.34未流通 质押 66,000,000 法人股东 毛慧苏 012,655,657 10.03
16、未流通 自然人股东昆明市电信局职工技协服务部 02,872,102 2.28未流通 法人股东 吴江苏源电力实业总公司 02,872,102 2.28未流通 法人股东 苏州苏源电力实业总公司 02,872,102 2.28未流通 法人股东 天津市电话器材公司 01,915,343 1.52未流通 法人股东 吴江亨利光电材料有限公司 01,915,343 1.52未流通 法人股东 北京房信房地产经营服务公司 128,110128,110 0.10已流通 未知 法人股东 吴明良 109,000109,000 0.09已流通 未知 自然人股东刘燃 98,44998,449 0.09已流通 未知 自然人
17、股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东中，亨通集团有限公司持有吴江亨利光电材料有限责任公司76%股份，存在关联关系。其余股东未知存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动的人。本公司控股股东亨通集团有限公司于 2005 年 1 月 9 日同另一发起人股东吴江亨利光电材料有限责任公司签订协议，受让其所持亨通光电 1,915,343 股发起人法人股(占已发行股本 1.52%)，并于 2005 年 1 月 12 日向中国证监会报送了豁免要约收购的申请报告，目前相关程序正在办理当中。江苏亨通光电股份有限公司 2004 年年度报告 7亨通集团有限公司收购的吴江
18、亨利光电材料有限责任公司持有的亨通光电1,915,343 股属发起人法人股,占亨通光电股份有限股份公司总股本的 1.52%,若本次收购完成，亨通集团有限公司持有亨通光电的股权由占总股本的 52.34%将变为占总股本的 53.86%。发起人股东昆明市电信局职工技协服务部、吴江市苏源电力实业总公司、苏州苏源电力实业总公司已分别更名为昆明市电信局职工技协服务中心、吴江苏源电力实业有限公司、苏州苏源电力实业有限公司，尚未在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理变更登记手续。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：亨通集团有限公司 法人代表：崔根良 注册资本：126,410,000 元
19、人民币 成立日期：1994 年 4 月 15 日 主要经营业务或管理活动：通信电缆、光纤光缆、电力电缆、同轴电缆、光器件等生产、销售与工程服务 （2）实际控制人情况 自然人姓名：崔根良 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：无 最近五年内职务：亨通集团有限公司总经理、董事长 报告期内控股股东亨通集团有限公司的股东之间进行了股权转让，原31 名自然人股东通过股权转让后不再持有亨通集团有限公司的股份，目前亨通集团有限公司的股权机构为：崔根良先生持有 90%，陆金虎先生持有 10%。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产
20、权及控制关系的方框图 52%52.34%90%亨通集团有限公司江苏亨通光电股份有限公司上海亨通光电股份有限公司 沈阳亨通光通信有限公司江苏阿尔发光电科技有限公司 崔根良（自然人）75%61.4266%江苏亨通光电股份有限公司 2004 年年度报告 84、其他持股在百分之十以上的法人股东 无 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）北京房信房地产经营服务公司 128,110 A 股 吴明良 109,000 A 股 刘燃 98,449 A 股 魏玉珍 88,900 A 股 彭永爱 88,237 A 股 唐爱青 79,800 A 股 马平 78,90
21、0 A 股 鲁长安 75,500 A 股 付祖凤 73,500 A 股 王吉凤 71,325 A 股 未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东变动信息披露管理办法规定的一致行动人。未知前十名流通股股东和前七名法人股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东变动信息披露管理办法规定的一致行动人。五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因崔根良 董事长 男 47 2003-01-08 2006-01
22、-07 0 0 0 施广华 副董事长 男 56 2003-01-08 2006-01-07 0 0 0 钱建林 董事、总经理男 32 2003-01-08 2006-01-07 0 0 0 孙锦荣 董事 男 48 2003-01-08 2006-01-07 0 0 0 许劲 董事 男 45 2003-01-08 2006-01-07 0 0 0 毛慧苏 董事 女 34 2003-01-08 2006-01-07 12,655,6 5 7 12,655,6 5 7 0 万云波 董事 女 44 2003-01-08 2006-01-07 0 0 0 徐洪强 董事 男 65 2003-01-08 2
23、006-01-07 0 0 0 姚央毛 董事、董事会秘书 男 42 2003-01-08 2006-01-07 0 0 0 钱瑞 董事 男 41 2003-01-08 2006-01-07 0 0 0 雷良海 独立董事 男 43 2003-01-08 2006-01-07 0 0 0 顾秦华 独立董事 男 42 2003-01-08 2006-01-07 0 0 0 周仲麒 独立董事 男 67 2003-01-08 2006-01-07 0 0 0 任晓敏 独立董事 男 47 2003-01-08 2006-01-07 0 0 0 江苏亨通光电股份有限公司 2004 年年度报告 9王净 独立董
24、事 女 34 2003-01-08 2006-01-07 0 0 0 尹纪成 监事会召集人男 32 2003-01-08 2006-01-07 0 0 0 戴小林 监事 男 45 2003-01-08 2006-01-07 0 0 0 沈建峰 监事 男 34 2003-01-08 2006-01-07 0 0 0 吴重阳 副总经理 男 63 2003-01-08 2006-01-07 0 0 0 陈鸿保 副总经理 男 54 2003-01-08 2006-01-07 0 0 0 王剑 财务总监 男 42 2003-10-23 2006-01-07 0 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经
25、历：(1)崔根良，中国国籍，47 岁，大专，高级政工师，现任本公司董事长，兼亨通集团有限公司董事长、总经理，还兼任上海亨通、江苏亨通线缆有限公司、江苏亨通电力电缆有限公司、苏州亨通信息科技有限公司、吴江亨通光电科技有限公司以及苏州亨通房地产开发有限公司、江苏亨通海晨物流有限公司的董事长。崔先生先后获得苏州市劳动模范（1994 年）、江苏省劳动模范（1996年）、优秀科技创业转业退伍军人奖（1997 年）、全国优秀乡镇企业厂长（经理、董事长）称号（1998 年）、入选世界优秀专家人才名典（1999 年）、中国企业家协会第七届理事会常务理事（2003 年）、中国民营企业十大新闻人物及中国信息产业十
26、大经济人物（2004 年）等多种荣誉称号。崔先生曾担任的重要职务包括：1986 年1987 年，七都丝织服装厂厂长；1988 年1990 年，吴江乳胶厂厂长；1991 年2000 年，线缆总厂、亨通集团公司总经理及董事长。(2)施广华先生，中国国籍，56 岁，大学本科，高级经济师，现任本公司副董事长，兼任苏州苏源电力实业总公司董事长、苏州电力发展有限公司董事长。施先生曾担任的重要职务包括：19851992 年，苏州供电局科长、公司经理；19922000 年，江苏省电力工业局副处长、处长；2000 年至今，担任苏州供电局局长、苏州苏源电力实业总公司董事长、苏州电力发展有限公司董事长。(3)钱建林
27、先生，中国国籍，32 岁，在读研究生，高级经济师，现任本公司总经理、董事。钱先生曾担任的主要职务包括：19931995 年，担任吴江妙都光缆有限公司工程部主任；19951996 年，担任吴江妙都光缆有限公司技术部主任；19971998 年，担任吴江妙都光缆有限公司副总经理助理；19982000年，担任江苏亨通光电股份有限公司董事、执行副总经理。(4)孙锦荣先生，中国国籍，48 岁，大专，会计师，现任本公司董事，兼任吴江亨利光电材料有限责任公司董事长，亨通集团有限公司董事。1988 年1990年，任吴江乳胶厂出纳会计；1991 年2000 年，历任亨通集团公司财务部副总经理、亨通集团公司副总经理
28、。(5)许劲先生，中国国籍，45 岁，大学，高级工程师，本公司董事，现任天津市电话器材公司总经理。(6)毛慧苏女士，中国国籍，34 岁，大学本科，现任本公司董事。1992 年 3月1997 年 3 月，留学日本大阪近畿大学。1999 年 12 月至今，担任本公司董事。江苏亨通光电股份有限公司 2004 年年度报告 10(7)万云波女士，中国国籍，44 岁，大学本科，高级政工师，本公司董事，现任云南电信公司昆明分公司工委副主任、昆明市电信局职工技协服务部主任。万女士 1993 年 4 月至 1997 年 4 月，任昆明市电信局审计室主任；1997 年 5 月至今，任云南电信公司昆明分公司工委副主
29、任，昆明电信职工技协主任。(8)徐洪强先生，中国国籍，65 岁，大专，经济师，现任本公司董事，曾任吴江市苏源电力实业总公司董事长。19641979 年，任职于苏州供电局人事科、保卫科、团委等。(9)姚央毛先生，中国国籍，42 岁，大专，现任本公司董事、董事会秘书。19891993 年，担任吴江色织化纤厂副厂长；19941999 年，担任亨通集团公司办公室主任；2000 年至今，担任本公司董事、董事会秘书。(10)钱瑞先生，中国国籍，41 岁，大专，工程师，现任本公司董事。兼任亨通集团有限公司勤务中心总监。1991 年 4 月至 1998 年 12 月，曾任亨通集团公司副总经理。(11)雷良海先
30、生，中国国籍，43 岁，博士研究生，本公司独立董事，雷先生历任上海理工大学财务处处长、沪江现代企业研究所所长、上海理工大学投资与建设学院副院长、上海理工大学商学院副院长等职。(12)顾秦华先生，中国国籍，42 岁，法律硕士研究生，国家一级律师，苏州市拔尖人才（专家），本公司独立董事，顾先生任江苏苏州震宇律师事务所主任，兼任江苏律师协会行政和国家赔偿专业委员会副主任。(13)周仲麒先生，中国国籍，67 岁，大学，高级工程师，本公司独立董事，周先生现任中国通信企业协会通信电缆、光缆专业委员会常务付主任。(14)任晓敏先生，中国国籍，46 岁，教授、博导，本公司独立董事，任先生现任北京邮电大学副校长
31、兼研究生院院长。(15)王净女士，中国国籍，34 岁，大学，本公司独立董事，王女士现任吴江华正会计师事务所有限公司评估部经理。(16)尹纪成先生，中国国籍，32 岁，大专，技术员，现任本公司监事会召集人、本公司销售负责人。1994 年1996 年，任吴江妙都光缆有限公司车间主任；1996 年2000 年，任吴江妙都光缆有限公司生产部经理。(17)戴小林先生，中国国籍，45 岁，高中文化，现任本公司监事会监事，兼任亨通集团有限公司销售部副总经理助理。1992 年进入亨通集团销售部任销售员。(18)沈建峰先生，中国国籍，34 岁，高中文化，现任本公司监事会监事，兼任吴江亨利光电材料有限公司财务部主
32、任。(19)吴重阳，中国国籍，63 岁，大学本科，教授级高工，现任本公司副总经理、总工程师，兼任中国科技会堂专家委员会专家、香港新时代国际文化出版社科技专家顾问。曾历任邮电部侯马电缆厂仪表试制组长、光缆分厂副厂长、研究所副所长，获得过山西省科技先进工作者、邮电部成绩优异高级工程师等多种荣誉称号。江苏亨通光电股份有限公司 2004 年年度报告 11 (20)陈鸿保，中国国籍，54 岁，大学本科，高级工程师，现任本公司副总经理，兼任上海光通信委员会委员、光纤通信副主编。1983 年 4 月1995 年 7月，任电子工业部光纤光缆室、设备研究室副主任；1995 年 7 月1997 年 9月，任安徽省
33、天康集团总工程师。曾于电子部八所从事光纤光缆研究工作多年，研究领域涵盖光纤拉丝、光纤预制棒制作、光纤测试和光纤光缆专用设备研制等。(21)王剑，中国国籍，42 岁，讲师职称，注册会计师资质，工商管理硕士，1985.8-1994.5 任职于江苏淮阴工业专科学校管理工程系，并曾担任财会教研室主任和系副主任，其间 1992 年 10 月获得讲师职称,1993 年获得注册会计师资质。1994.5-1998.11 还曾担任过香港兆峰陶瓷集团国内控股公司的总会计师。自2001 年 7 月开始加盟江苏亨通光电股份有限公司并担任财务经理一职。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期
34、任期终止日期 是否领取报酬津贴崔根良 亨通集团有限公司 董事长、总经理2004-08-01 2007-07-31 否 施广华 苏州苏源电力实业总公司 董事长 2003-07-01 2006-06-30 是 孙锦荣 吴江亨利光电材料有限责任公司、亨通集团有限公司 董事长、董事 2003-07-01 2006-06-30 是 许劲 天津市电话器材公司 总经理 2003-01-20 2006-01-19 是 万云波 昆明市电信局职工技协服务部 主任 2003-05-20 2006-05-19 是 徐洪强 吴江市苏源电力实业总公司 董事长 1979-01-20 2005-01-30 是 钱瑞 亨通集团
35、有限公司 勤务中心总监 2003-12-01 2006-11-30 是 沈建峰 吴江亨利光电材料有限公司 财务部主任 2003-12-01 2006-11-30 是 戴小林 亨通集团有限公司销售部 副总经理助理 2003-01-20 2006-01-20 是 （二）在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：由董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据考评结果决定当年度的年薪及下一年度的年薪定级、岗位安排直至聘用与否。3、报
36、酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 1,608,000 元人民币 金额最高的前三名董事的报酬总额 800,000 元人民币 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 730,000 元人民币 独立董事的津贴 38,000 元人民币 独立董事的其他待遇 无 江苏亨通光电股份有限公司 2004 年年度报告 124、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 施广华 苏州苏源电力实业总公司 孙锦荣 亨通集团有限公司 许劲 天津市电话器材公司 万云波 昆明市电信局职工技协服务部 徐洪强 吴江市苏源电
37、力实业总公司 钱瑞 亨通集团有限公司 戴小林 亨通集团有限公司 沈建峰 吴江亨利光电材料有限公司 公司对高级管理人员实行年薪制 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 30 万元以上 2 15-30 万元 4 8-15 万元 2 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 2004 年 10 月 23 日公司第二届董事会第九次会议审议同意聘请王剑先生担任公司财务总监职务，全面负责公司财务管理工作。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 911 人，需承担费用的离退休职工为 0 人，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 535 销售人员 76 财务人员 26
38、 技术人员 75 其他管理人员 199 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕 士 6 大学本科 90 大 专 109 中 专 425 中专以下 281 江苏亨通光电股份有限公司 2004 年年度报告 13六、公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内，公司按照公司法证券法及中国证监会其他有关法律法规的要求，规范公司运作。1、关于股东与股东大会：公司能够根据股东大会规范意见的要求及公司制定的股东大会议事规则，召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股
39、股东严格规范自已的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东进行的关联交易公平合理，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事和董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据董事会议事规则等制度，认真出席董事会会议。4、关于监事和监事会：公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，能够依据监事会议事规则等制度，认真履行自己的职责，对公司财务以及董
40、事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正逐步建立公正、透明的董事、监事、经理人员的绩效评价标准与激励约束机制，经理人员的聘任公开，公正。6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定上海证券报为公司信息披露的报纸；公司严格按照有关法律法规及公司制定的信息披露内控制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。7、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。（二）
41、独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）雷良海 4 4 顾秦华 4 4 周仲麒 4 4 任晓敏 4 4 王净 4 4 公司独立董事参加了公司 2004 年召开的全部董事会会议，对公司变更募集资金投向、发行可转债事宜、财务报告等议案发表了专业性意见，对公司与关联方资金往来及上市公司对外担保问题等事项做出了客观、公正的判断，并出具了独立董事意见书，对董事会的科学、客观的决策，对公司的良性发展起到了积极的作用，作为独立董事，维护了公司及广大的中小投资者的利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 1)、独立
42、董事雷良海，对零项事项提出异议 江苏亨通光电股份有限公司 2004 年年度报告 14 2)、独立董事顾秦华，对零项事项提出异议 3)、独立董事周仲麒，对零项事项提出异议 4)、独立董事任晓敏，对零项事项提出异议 5)、独立董事王净，对零项事项提出异议 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司具有独立完整的业务即自主经营能力，具有独立完整的生产销售体系和自主经营、自我发展能力 2)、人员方面：公司董事长崔根良先生担任控股股东亨通集团有限公司董事长、总经理，其他公司经理、财务负责人、营销负责人和董事会秘书均未在控股股东担任除董事以外的职务 3)、
43、资产方面：公司拥有的生产经营性资产与控股股东严格分开，并完全独立运营形成了独立的生产、销售系统和配套设施，公司关于土地使用权等手续、协议清楚，并符合有关法律规定。4)、机构方面：公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，与控股股东及其职能部门完全分开，各自独立运作，不存在与控股股东合署办公的情况 5)、财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，并按有关法律、法规的要求建立了财务、会计管理制度，独立核算，独立开立银行账户，并独立纳税。（四）高级管理人员的考评及激励情况 1、考评机制。由董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评（副总经理先经总经理考评），并根据考评结果决定下一年度
44、的年薪定级、岗位安排直至聘用与否。2、激励机制。公司对高级管理人员实行年薪制。七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 股东大会的通知、召集、召开情况：公司于 2004 年 3 月 25 日将 2003 年度股东大会的召开时间、地点、审议事项及其他事项等相关董事会决议、股东大会会议通知以公告的方式刊登在上海证券报上，并在上海证券交易所网站上同时公布。公司 2003 年度股东大会于 2004 年 4 月 28 日在本公司会议室召开。会议由公司董事长崔根良先生主持。出席本次会议的股东及股东代表共计 7 人,代表股份9112 万股,占本公司有表决权总股份数的 72.25%,符合公司法和公司章程的有
45、关规定。大会采用记名投票表决方式。股东大会通过的决议及披露情况：1、审议通过公司 2003 年年度报告及摘要；2、审议通过公司 2003 年度董事会工作报告；江苏亨通光电股份有限公司 2004 年年度报告 15 3、审议通过公司 2003 年度监事会工作报告；4、审议通过公司 2003 年度财务决算报告；5、审议通过公司 2003 年度利润分配方案；6、审议通过公司调整部分募集资金项目的议案；(1)同意公司取消实施掺铒光纤放大器产业技术改造项目及光纤复合地线(O P G W)技术改造项目。(2)同意对接入网引入光缆和室内光缆技术改造项目增加设备及配套固定资产投入 3000 万元。(3)同意公司
46、调整光纤拉丝生产线技术改造项目的投资方式,并依据评估价格收购吴江市七都通信电缆厂及香港南中(集团)公司分别持有江苏阿尔发光电科技有限公司 60%及 15%的股权。(4)同意公司依据评估价格收购自然人沈斌持有沈阳亨通光通信有限公司61.42667%的股权。(5)同意公司将剩余募集资金全部用于补充公司的流动资金。同时授权公司董事会办理本次募集资金项目变更全部事宜,并负责尽快实施。7、审议通过关于修改公司章程的议案；8、审议通过公司关联交易管理制度；9、审议通过公司募集资金使用管理办法；10、审议通过关于聘请公司 2004 年度审计机构的议案；公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 4 月 29
47、 日刊登在上海证券报上。本次股东大会由安徽承义律师事务所汪心慧律师现场见证,并出具了法律意见书,认为本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、提案和表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定。本次股东大会通过的有关决议合法有效。（二）临时股东大会情况 第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：公司于 2004 年 10 月 23 日将 2004 年度第一次临时股东大会的召开时间、地点、审议事项及其他事项等相关董事会决议、股东大会会议通知以公告的方式刊登在上海证券报上，并在上海证券交易所网站上同时公布。2004 年度第一次临时股东大会于 2004 年 11 月 25 日在公司会
48、议室召开。受董事长崔根良先生委托,会议由公司董事钱建林先生主持。出席本次会议的股东及股东代表共计 10 人(其中流通股股东代表 3 人),代表股份 91847108 股(其中代表流通股 727108 股),占本公司总股份数的 72.83%,符合公司法和公司章程的有关规定。大会采用记名投票表决方式。股东大会通过的决议及披露情况：1、通过关于前次募集资金使用情况的说明；截止 2004 年 9 月 30 日，公司前次募集资金实际使用 33,606.894 万元，占募集资金净额 37,257 万元的 90.20%。剩余募集资金 3,650.106 万元，占募集资金净江苏亨通光电股份有限公司 2004
49、年年度报告 16额 37,257 万元的 9.80%。预计在 2004 年 11 月全部投入使用。董事会认为：公司对前次募集资金的投资项目，实际投资额和项目实施进度在 2003 年年度报告和2004 年第三季度报告中据实进行了披露，资金使用情况与信息披露内容相符。2、通过关于符合发行可转换公司债券条件的议案；为了实现公司的可持续发展，公司拟发行额度为人民币 40,000 万元的可转换公司债券用于建设光纤预制棒制造项目。依据中华人民共和国公司法、可转换公司债券管理暂行办法、上市公司发行可转换公司债券实施办法和关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知的有关规定，公司对发行可转换公司债券的资格条
50、件进行了认真自查，认为本公司符合发行可转换公司债券的各项规定。3、通过关于公司申请发行可转换公司债券的发行方案；为了实现公司的可持续发展，公司拟发行可转换公司债券用于建设光纤预制棒项目。具体发行条款列示如下：（1）发行规模。依相关法律、法规规定和项目所需，决定此次发行可转债的额度为人民币 40,000 万元。（2）票面金额和期限。本次可转债每张面值 100 元，期限为五年。（3）票面利率、利息支付和付息日期。票面利率 依据有关规定并考虑公司的经营情况，确定本次发行的票面各年度利率（含税）如下：年度 1 2 3 4 5 票面利率（）1.5 1.8 2.0 2.3 2.7 在可转债存续期间，若中国
