1、2004 年年度报告正文 证券代码：证券代码：000767 证券简称：漳泽电力证券简称：漳泽电力 山西漳泽电力股份有限公司山西漳泽电力股份有限公司 SHANXI ZHANGZE ELECTRIC POWER CO.,LTD.2004 年年度报告正文 2004 年年度报告正文 二五年三月二十八日二五年三月二十八日 2004 年年度报告正文 第 页 1 重要提示重要提示 本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长孟振平、总经理王清文、总会计师梁华军、财务产权部经理俞红卫声明：保证年度报告中财务报告
2、的真实、完整。2004 年年度报告正文 第 页 2 目目 录录 一、公司基本情况介绍3 二、会计数据和业务数据摘要4 三、股本变动及股东情况5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况9 五、公司治理结构15 六、股东大会情况简介17 七、董事会报告19 八、监事会报告30 九、重要事项32 十、财务会计报告34 十一、备查文件目录80 2004 年年度报告正文 第 页 3 一、公司基本情况介绍一、公司基本情况介绍（一）公司中文名 称：山西漳泽电力股份有限公司 公司英文名称：SHANXI ZHANGZE ELECTRIC POWER CO.,LTD.（二）公司法定代表人：孟振平（三）公司董事会秘
3、书：王一峰 授权代表：王 亮 联系地址：山西省太原市五一路 197 号 电 话：03513115109 03513115120 传 真：03513115168（四）公司注册地 址：山西省太原市五一路 197 号 公司办公地 址：山西省太原市五一路 197 号 邮政编码：030009 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱：info （五）公司选定信息披露报纸名称：证券时报、中国证券报。登载公司年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券办公室（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：漳泽电力 股票代码：000767（七）其他有关资料：公司变更注册登记
4、日期：2001 年 3 月 8 日 公司变更注册登记地点：山西省太原市五一路 197 号 公司法人营业执照注册号：1400001001440 税务登记号码：140116715930332 公司聘请的会计师事务所名称：中瑞华恒信会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市西城区金融大街 35 号 2004 年年度报告正文 第 页 4二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要（一）本年度主要会计数据 金额单位：元(二)扣除的非经常性损益项目和金额 金额单位：元（三）报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 2003 年年 项项 目目 2004 年年 调整后调整后 调整前调整前
5、本期比上期增减（本期比上期增减（%）2002 年年 主营业务收入（元）2,184,121,125.292,015,955,518.412,016,562,869.268.34 1,585,478,315.12净利润（元）209,271,557.95210,348,080.83210,348,080.83-0.51 94,116,044.09总资产（元）4,675,499,177.404,655,459,684.924,655,459,684.920.43 4,624,862,740.83股东权益（元）1,834,079,480.281,771,537,922.331,771,537,922.3
6、33.53 1,717,789,841.50每股净资产（元/股）2.16223.13273.1327-30.98 3.9489调整后的每股净资产（元/股）2.15013.12763.1276-31.25 3.9453每股经营活动产生的现金流量净额 0.64841.2551.255-48.33 1.274每股收益（元/股）（摊薄）0.24670.37200.3720-33.68 0.22每股收益（元/股）（加权）0.24670.37200.3720-33.68 0.22利润总额：307,043,921.62净利润：209,271,557.95扣除非经常性损益后的净利润：233,861,643.6
7、5主营业务利润：469,633,439.73其它业务利润：2,597,161.75营业利润：286,956,438.71投资收益：6,745,243.13补贴收入：营业外收支净额：13,342,239.78经营活动产生的现金流量净额：550,023,634.10现金及现金等价物净增加额：-272,234,598.54项项 目金额所得税目金额所得税汇兑损益-53,091,615.59-17,520,233.14-35,571,382.45处置公司产品外的其他资产产生的损益-924,603.92-305,119.29-619,484.63各种形式的政府补贴6,839,611.002,257,071
8、.634,582,539.37短期投资损益2,231,001.55736,230.511,494,771.04计提的各项减值准备-13,628.04-4,497.25-9,130.79扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出7,427,232.702,450,986.794,976,245.91以前年度减值准备转回556,355.84556,355.84-36,975,646.46-12,385,560.76-24,590,085.70所得税后影响数合所得税后影响数合 计计2004 年年度报告正文 第 页 5净资产收益率（%）（摊薄）11.4111.8711.87降低0.46个百分点 5.
9、48净资产收益率（%）（加权）11.5311.9011.90降低0.37个百分点 5.48扣除非经常性损益后的 每股收益（元/股）（摊薄）0.27570.52500.5250-0.47 0.384扣除非经常性损益后的 每股收益（元/股）（加权）0.27570.52500.5250-0.47 0.384扣除非经常性损益后的 净资产收益率（%）（摊薄）12.7516.7616.76降低4.01个百分点 9.72扣除非经常性损益后的 净资产收益率（%）（加权）12.8916.7916.79降低3.9个百分点 9.72（四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产
10、收益率及每股收益 金额单位：元 净资产收益率（%）每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 25.61 25.88 0.5536 0.5536 营业利润 15.65 15.81 0.3383 0.3383 净利润 11.41 11.53 0.2467 0.2467 扣除非经常性损益后的净利润 12.75 12.89 0.2757 0.2757 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 金额单位：元 项目项目 股本股本 资本公积资本公积 盈余公积盈余公积 法定公益金未分配利润法定公益金未分配利润 股东权益合计股东权益合计期初数 565,500,000.00 731,239,
11、751.66189,752,696.4963,250,898.83285,045,474.18 1,771,537,922.33本期增加数 282,750,000.00 300,000.0031,390,733.7010,463,577.90209,271,557.95 523,712,291.65本期减少数 282,750,000.00178,420,733.70 461,170,733.7期末数 848,250,000.00 448,789,751.66221,143,430.1973,714,476.73315,896,298.43 1,834,079,480.28变动原因 资本公积转增
12、股本 资本公积转增股本提取法定盈余公积提取法定公益金实现净利润和利润分配 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况 2004 年年度报告正文 第 页 6（一）股本变动情况 股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减本次变动增减(+,-)本次变动前本次变动前 配股 送股公积金转股其它小计配股 送股公积金转股其它小计 本次变动后本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家拥有股份 境内法人持有股份409,500,000 204,750,000204,750,000 614,250,000 境外法人持有股份 其 它 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份
13、合计 409,500,000 204,750,000204,750,000 614,250,000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 156,000,000 78,000,00078,000,000 234,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其 它 已上市流通股份合计 156,000,000 78,000,00078,000,000 234,000,000三、股份总数 565,500,000 282,750,000282,750,000 848,250,000（二）股票发行及上市情况 1、本报告期及以前年度三年内公司未增发新股或实施配股。2、报告期内公司以 20
14、03 年末总股本 56,550 万股为基数，以资本公积金“每10 股转增 5 股”转增股本。本次转增股份共计 28,275 万股，资本公积金转增后，公司股本由 56,550 万股增至 84,825 万股。3、报告日止公司无内部职工股。（三）股东情况介绍 2004 年年度报告正文 第 页 71、截止 2004 年 12 月 31 日，公司股东户数 53,544 户。2、公司前十名股东持股情况：股东名称股东名称 年度内增减年末持股年度内增减年末持股 情况情况 持股比例（持股比例（%）股份类别质押或冻结）股份类别质押或冻结 情况情况 股东性质股东性质山西省电力公司 233,415,000350,12
15、2,50041.27未流通未质押 国有股东山西国际电力集团有限公司 176,085,000264,127,50031.14未流通未质押 国有股东中国工商银行博时精选股票证券投资基金 13,035,30213,035,3021.54已流通未知 中国银行海富通收益增长证券投资基金 11,359,47911,359,4791.34已流通未知 丰和价值证券投资基金 3,805,0445,781,2730.68已流通未知 银丰证券投资基金 5,291,3715,291,3710.62已流通未知 交通银行海富通精选证券投资基金 4,400,0004,400,0000.52已流通未知 山西省信托投资公司-4
16、63,7483,764,8340.44已流通未知 全国社保基金一零八组合 3,062,5693,062,5690.36已流通未知 上海科联投资管理有限公司 1,249,0153,017,1500.36已流通未知 注：本报告期内，公司实施了“每 10 股转增 5 股”的资本公积金转增股本方案。国有法人股东山西省电力公司和山西国际电力集团有限公司由 23,341.50 万股和 17,608.50 万股，分别增至 35,012.25 万股和 26,412.75 万股。前十名股东关联关系或一致行动的说明：公司前两名股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。未
17、知另 8 名股东之间是否存在关联关系或是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。3、公司控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司控股股东为山西省电力公司，持有公司41.27%的股份。该公司成立于1989年，注册资本为 50.8 亿元，法定代表人李援朝，主要业务和产品为电力、热力供应。根据 国务院关于印发电力体制改革方案的通知（国发20025 号）、国家计委关于国家电力公司资产重组划分方案的批复（计基础20042704 号）、财政部关于电力企业重组工作中有关资产财务划分问题的通知（财企200392 号）和 关于重庆九龙电力股份有限公司和山西漳泽电力股份有限公司部分国有
18、股权划转有关问题的批复（国资产权函2003116 号）等文件批准，本公司第一大股东山西省2004 年年度报告正文 第 页 8100%电力公司持有的本公司股份 350,122,500 股（占公司总股本的 41.27%）将无偿转让给中国电力投资集团公司。转让后，山西省电力公司将不再持有本公司股份，中国电力投资集团公司成为本公司第一大股东。相关转让手续尚在办理中。（2）实际控制人情况 公司目前实际控制方为中国电力投资集团公司。公司董事会已于2003年6月进行换届，控股股东方的董事由中国电力投资集团公司委派。中国电力投资集团公司是在国家电力体制改革过程中，由国务院批准成立，由国家国资委直接管理的五家大
19、型发电企业集团之一，是经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点单位。中国电力投资集团公司成立于2002年12月29日，注册资本120亿元，注册地址为北京市宣武区广内大街338号，法定代表人为王炳华，经济性质为全民所有制，经营范围为实业投资管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；电能及配套设备的销售；招投标代理；电力及相关技术的科技开发；电力及相关业务的咨询服务等。中国电力投资集团公司可控装机容量为30,150MW，权益装机容量为22,220MW；其中火电机组20,880MW，占可控装机容量的69.25%；水电机
20、组7,920MW，占可控装机容量的26.27%；核电机组1,350WM，占可控装机容量的4.48%。截至2003年12月31日，中国电力投资集团公司资产总额877.33亿元，净资产242.35亿元；2003年度实现利润总额13.86亿元。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：国务院国有资产监督管理委员会 中国电力投资集团公司 山西漳泽电力股份有限公司 41.27%2004 年年度报告正文 第 页 9 4、其他持有公司 10%及以上的法人股东情况 山西国际电力集团有限公司持有公司 31.14%的股份
21、，成立于 1990 年，注册资本为 60 亿元，法定代表人：郭明，主要业务和产品为电力、蒸汽供应、投资。5、公司前十名流通股股东的名称、年末持股数量及种类 股东名称股东名称 年末持有流通股数量年末持有流通股数量 种种 类类(A、B、H 股或其它股或其它)中国工商银行博时精选股票证券投资基金 13,035,302A 股 中国银行海富通收益增长证券投资基金 11,359,479A 股 丰和价值证券投资基金 5,781,273A 股 银丰证券投资基金 5,291,371A 股 交通银行海富通精选证券投资基金 4,400,000A 股 山西省信托投资公司 3,764,834A 股 全国社保基金一零八组
22、合 3,062,569A 股 上海科联投资管理有限公司 3,017,150A 股 裕隆证券投资基金 2,767,740A 股 中国银行金鹰成份股优选证券投资基金 2,482,845A 股 前十名流通股股东与本公司无关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司前十名流通股股东同公司前两名国有股东之间不存在关联关系。四、董事、监事和高级管理人员四、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况、董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名姓名 职务职务 性别
23、性别 年龄年龄任期起止日期任期起止日期 年初持股数年初持股数年末持股数年末持股数 股份增减数股份增减数 备注备注孟振平 董事长 男 422003-07-16 至 2006-07-150 0 0 常小刚 副董事长 男 412003-07-16 至 2006-07-150 0 0 王清文 董事、总经理 男 532003-07-16 至 2006-07-150 0 0 原 钢 董事 男 462003-07-16 至 2006-07-150 0 0 2004 年年度报告正文 第 页 10张 然 董事 男 512003-07-16 至 2006-07-150 0 0 李光华 董事 男 392003-07
24、-16 至 2006-07-150 0 0 郭秋平 董事、副总经理 男 472003-07-16 至 2006-07-151298 1947 649 转增王振京 董事 男 402003-07-16 至 2006-07-150 0 0 高宗泽 独立董事 男 652003-07-16 至 2006-07-150 0 0 骆新都 独立董事 女 542004-05-26 至 2006-07-150 0 0 胡俞越 独立董事 男 432003-07-16 至 2006-07-150 0 0 李端生 独立董事 男 472003-07-16 至 2006-07-150 0 0 白祚祥 监事会召集人 男 47
25、2003-07-16 至 2006-07-150 776 776 杜兆南 监事 男 522003-07-16 至 2006-07-150 0 0 齐抗美 监事 男 522003-07-16 至 2006-07-150 0 0 贾 斌 监事、党委书记 男 482003-07-16 至 2006-07-150 0 0 郭守国 监事、纪委书记 男 472003-07-16 至 2006-07-154134 6201 2067 转增张德存 副总经理 男 582003-07-16 至 2006-07-150 0 0 文生元 副总经理、总工程师 男 422003-07-16 至 2006-07-15129
26、7 1945 648 转增张荣华 总会计师 男 612003-07-16 至 2006-07-152596 3894 1297 转增王一峰 董事会秘书 男 462003-07-16 至 2006-07-152596 3894 1297 转增*注：2005 年 2 月 28 日，公司四届九次董事会同意张荣华先生因年龄原因，不再担任公司总会计师（财务负责人）；聘任梁华军先生为公司总会计师（财务负责人）。2、董事、监事、高级管理人员主要工作经历：（1）孟振平，现任中国电力投资集团公司党组成员、副总经理，第十届全国人大代表。曾任国家电力公司审计局副局长、国家电力公司财务与产权管理部副主任、国家电力公司
27、综合计划与投融资部主任、河南省电力公司党组书记、总经理。（2）常小刚，现任山西国际电力集团有限公司董事、总经理。曾任山西省经济建设投资公司副总经理、山西省地方电力公司副总经理兼山西通宝能源股份有限公司总经理、董事长。（3）王清文，现任公司总经理。曾任神头第一发电厂副厂长、总工程师、太原第一热电厂厂长兼总工程师、太原第一热电厂厂长、山西省电力公司发输电部主任。（4）原 钢，现任中国电力投资集团公司市场营销部经理。曾任哈尔滨第三2004 年年度报告正文 第 页 11发电厂副总工程师、富拉尔基发电总厂副厂长、厂长、黑龙江省电力公司副总工程师、黑龙江省电力公司党组成员、副总经理。（5）张 然，现任山西
28、国际电力集团发电管理有限公司总经理。曾任神头一电厂副总工程师、柳林电厂副厂长、柳林电力有限责任公司总经理、河坡电力有限责任公司总经理、阳光发电公司总经理兼党委副书记。（6）李光华，现任中国电力投资集团公司计划与发展部副经理。曾任国家电力公司科技环保部技术发展处副处长、处长。（7）郭秋平，现任公司副总经理。曾任娘子关电厂党委副书记、神头第二发电厂党委副书记、大同第一发电厂厂长、阳泉第二发电厂筹建处主任、柳林电力有限责任公司党委书记、霍州第二发电厂筹建处主任、兆光发电有限责任公司总经理。（8）王振京，现任中国电力投资集团公司财务与产权管理部高级主管。曾任河南省电力工业局财务处副处长。（9）高宗泽，
29、现任公司独立董事，中华律师协会会长。曾任中国法律服务（香港）有限公司副董事长、总经理、董事长、中国法律律师事务所首席律师。（10）骆新都，现任公司独立董事，南方基金管理公司监事会主席。曾任南方证券公司副总裁。（11）胡俞越，现任公司独立董事，北京工商大学证券期货研究所所长，经济学院贸易经济系主任。曾任中国商业史学会副会长、北京工商行政管理学会理事、中国市场学会和中国期货业协会特聘专家。（12）李端生，现任公司独立董事，山西财经大学会计学院院长。曾任中国中青年财务研究会理事、山西省审计学会常务理事、山西省会计学会副会长、山西省总会计师学会副会长。（13）白祚祥，现任山西国际电力集团有限公司副总经
30、理。曾任山西省物价局副处长、处长、山西省地方电力公司副总经济师兼山西省地方电力发展总公司副总经理、总经理。（14）杜兆南，现任中国电力投资集团公司监察与审计部经理。曾任东北电管局两锦电业局局长助理、副局长、电力部人教司机关处处长、国家电力公司监察局办公室主任。2004 年年度报告正文 第 页 12（15）齐抗美，现任中国电力投资集团公司党群工作部经理。曾任赤峰电业局党委副书记、党委书记、局长、辽宁省电力工业局副局长、西藏电力工业厅副厅长、中国电能成套设备总公司副总经理、中国电能成套设备有限公司副总经理。（16）贾 斌，现任公司党委书记。曾任忻州地区电业局党委副书记、书记、山西电力试验研究所党委
31、书记、山西电力科学研究院党委书记。（17）郭守国，现任公司纪委书记兼工会主席。曾任漳泽电厂团委书记、组织部长、公司燃料公司经理、副总经济师、公司企业文化部经理。（18）张德存，现任公司副总经理。曾任永济电厂副厂长、厂长、河津电厂筹建处主任、河津发电有限责任公司总经理。（19）文生元，现任公司副总经理兼总工程师。曾任漳泽电厂检修部主任、副总工程师、公司总工程师兼漳泽电厂厂长兼党委书记。（20）张荣华，现任公司总会计师。曾任漳泽电厂副总会计师、总会计师。（21）王一峰，现任公司董事会秘书兼证券发展部经理。曾任漳泽发电厂财务科科长、公司财务科科长、证券办公室主任、财务证券部经理、副总会计师。3、在股
32、东单位任职情况 姓名姓名 股东单位名称股东单位名称 单位职务单位职务 孟振平 中国电力投资集团公司 副总经理 常小刚 山西国际电力集团有限公司总经理 原 钢 中国电力投资集团公司 市场营销部经理 张 然 山西国际电力集团有限公司发电公司总经理 李光华 中国电力投资集团公司 计划与发展部副经理 王振京 中国电力投资集团公司 财务与产权部高级主管 白祚祥 山西国际电力集团有限公司副总经理 杜兆南 中国电力投资集团公司 监察与审计部经理 齐抗美 中国电力投资集团公司 党群工作部经理 王清文 中国电力投资集团公司 华北分公司总经理、党组副书记 贾 斌 中国电力投资集团公司 华北分公司党组书记、副总经理
33、 郭秋平 中国电力投资集团公司 华北分公司党组成员、副总经理 张德存 中国电力投资集团公司 华北分公司党组成员、副总经理 文生元 中国电力投资集团公司 华北分公司党组成员、副总经理兼总工程师 郭守国 中国电力投资集团公司 华北分公司党组成员、纪检组长、工委主任 2004 年年度报告正文 第 页 13注：公司王清文、贾斌、郭秋平、张德存、文生元、郭守国等 6 位先生从 2005年 2 月起在控股股东方兼任了领导职务。（二）在其他单位任职情况 姓名姓名 其他单位名称其他单位名称 担任的职务担任的职务 是否领取报酬是否领取报酬 孟振平 中电投财务有限公司 董事长 否 山西通宝能源股份有限公司 董事长
34、 否 山西阳城国际发电有限公司 副董事长 否 常小刚 山西华能榆社发电有限公司 副董事长 否 山西阳光发电有限公司 董事 否 山西柳林发电有限公司 董事 否 张 然 山西河坡发电有限公司 董事 否 山西通宝能源股份有限公司 董事 否 山西阳光发电有限公司 监事 否 白祚祥 山西河坡发电有限公司 监事 否 杜兆南 中国电能成套有限公司 监事会召集人 否 齐抗美 上海电力股份有限公司 监事 否 王清文 北京万方数据股份有限公司 副董事长 否 天弘基金管理有限公司 监事长 否 郭秋平 山西华泽铝电有限公司 副董事长 否 北京万方数据股份有限公司 监事 否 北京赛迪网信息技术有限公司 监事 否 郭守国
35、 山西华泽铝电有限公司 监事 否 王一峰 北京万方数据股份有限公司 监事 否（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司工资及奖励制度。2、报酬情况 币种：人民币 单位：万元 董事、监事、高级管理人员报酬总额（8 位）288.50 金额最高的前三名董事的报酬总额（2 位）82.20 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 126.20 独立董事津贴（3 位）12.00 独立董事在任职期间，公司每年支付津贴 4 万元（含税），因工作需要发生的2004 年年度报告正文 第 页 14交通、住宿、调研、考察及会议等相关费用由公司承担。3、不在公司领取报酬及津贴
36、的董事、监事情况 不在公司领取报酬及津贴的董事有：孟振平、常小刚、原刚、张然、李光华、王振京，均在股东单位领取报酬及津贴；不在公司领取报酬及津贴的监事有：白祚祥、杜兆南、齐抗美，均在股东单位领取报酬及津贴。4、报酬区间 报酬数额区间报酬数额区间 人数人数 25 万元以上 7 2025 万元 20 万元以下 1（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 报告期内，四届四次董事会增聘骆新都女士为公司独立董事。由于公司高管人员任职届满，四届四次董事会续聘王清文先生为公司总经理；续聘郭秋平先生为公司副总经理；续聘张德存先生为公司副总经理；续聘文生元先生为公司副总经理兼总工程师（文生元原为总工程师）；续聘张
37、荣华先生为公司总会计师（财务负责人）；续聘王一峰先生为公司董事会秘书。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工 3780 人，需承担费用的离退休职工为 473 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成类别专业构成类别 人人 数数 管理人员 398 生产人员 2003 辅助生产人员 1309 党群工作人员 70 2、教育程度情况 教育程度类别教育程度类别 人人 数数 硕士研究生及以上学历 12 大学本科学历 431 2004 年年度报告正文 第 页 15大学专科学历 1131 中专及以下学历 2206 五、公司治理结构五、公司治理结构（一）公司治理情况 公司按照公司法、证券法、上市公
38、司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度指导意见、深圳证券交易所股票上市规则等国家有关法律法规要求，不断修订和完善各项内控制度，继续完善法人治理结构，按照现代企业制度要求规范运作，真正形成权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的有效制衡关系，确保公司持续获利能力，实现股东价值最大化。报告期内，公司制定了募集资金管理办法、关联交易管理办法、对外投资管理办法等内控制度，加强了公司募集资金的管理，规范了公司经济担保和关联交易行为，确保了公司投资决策的程序化和科学性。成立了战略、提名、审计、薪酬与考核委员会，增补了一名独立董事，增强了外部独立董事对公司规范运作的有效监督。同时还制定了董事会战略委员会
39、实施细则、董事会提名委员会实施细则、董事会审计委员会实施细则、董事会薪酬与考核委员会实施细则等制度。1、股东与股东大会：公司制定了股东大会议事规则，并严格遵照执行。公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位；公司股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等均符合法律、法规的要求；公司关联交易公平合理，没有损害公司及股东的利益。2、公司的独立性：控股股东依法行使其权利并承担相应的义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动；公司与控股股东在人员、财务、资产、机构和业务方面做到“五分开”，独立运作；在资产方面，
40、公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统及配套设施，工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由公司拥有；在机构方面，公司拥有独立的决策管理体系、制度体系和职能体系；在财务方面，公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户。公司拥有独立完整的业务和自主经营的能力，控股股东严格2004 年年度报告正文 第 页 16按照公司法、证券法等有关法律法规，通过公司股东大会行使出资人权力。3、董事与董事会：公司制定了董事会议事规则，并严格遵照执行。公司董事会按法定程序召集、召开；董事选聘程序规范，董事会的构成符合法律法规的要求，职责清晰，制度健全，保证了董事会依法运作与决策。4
41、、监事和监事会：公司制定了监事会工作细则，并严格遵照执行。公司监事会按法定程序召集、召开；监事选聘程序规范，监事会的构成符合法律法规的要求，职责清晰，制度健全，监事能够认真履行职责，对公司财务及董事、经理以及其他高级管理人员履行职责的情况进行监督。5、绩效评价与激励约束机制：公司按照国家有关政策法规要求，制定了适合公司基础工资加绩效工资、工薪收入与绩效挂钩的绩效评价体系和激励约束机制。6、相关利益者：公司能够尊重和维护银行及其他债权人、职工、供应商等利益相关者的合法权利，并与之积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。7、信息披露与投资者关系管理：公司制定了信息披露管理办法和投资者关系管理工作制
42、度，并严格遵照执行；公司指定董事会秘书负责信息披露工作，认真接待股东来访和咨询；公司能够按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。2004 年 9 月 25 日，公司首次在太原召开了投资者关系座谈会。邀请公司主要流通股东、部分基金公司经理、投行人员和证券市场分析师参加了会议。公司董事、监事、高管人员直接与公众投资者进行了面对面的交流，解答了投资者所关心的热点问题。会议的成功举办为我们积累了经验，拓宽了与投资者沟通的渠道。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名独立董事姓名 应参加会议应参加会议（次
43、）（次）亲自出席亲自出席（次）（次）委托出席委托出席（次）（次）缺席缺席（次）（次）高宗泽 6 6 0 0 骆新都 3 2 1 0 胡俞越 6 6 0 0 李端生 6 6 0 0 报告期内4名独立董事认真履行职责，倾注了充分的时间和精力确保董事会决2004 年年度报告正文 第 页 17策的公平、公正、公开和有效，对公司的对外担保、高管人员的聘用等重大决策发表了独立意见，切实维护了全体股东，特别是中、小股东的利益，促进了公司的规范运作。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资
44、产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司拥有独立完整的业务和自主经营的能力，控股股东严格按照公司法、证券法等有关法律法规，通过公司股东大会行使出资人权利。2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立，总经理、副总经理及其他高级管理人员均在本单位领取薪酬，未在控股股东单位领取薪酬；为促进公司在华北地区的发展，公司总经理、副总经理等高级管理人员在股东单位中国电力投资集团公司华北分公司担任了领导职务（详见本报告第四章董监事在股东单位任职情况）。3、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统及配套设施，工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由公司拥有。4、机构方面：公司拥有独立
45、的决策管理体系、制度体系和职能体系。5、财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员的绩效评价及激励约束机制主要是采取年度目标责任考核制度。根据董事会制订的年度经营目标，将高级管理人员的奖惩、岗位业绩同公司的经营业绩、安全生产、勤政廉政等考核指标挂钩，形成公司高级管理人员的绩效评价及激励约束机制。六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介 报告期内，公司召开股东大会 2 次。会议有关情况如下：（一）2003 年度股东大会情况 2004 年年度报告正文 第 页 18公司于 2004 年 4 月 19
46、 日在指定的报刊上刊登了召集 2003 年度股东大会的公告。股东大会于 2004 年 5 月 26 日在本公司 10 楼会议室召开。出席会议的股东及股东授权代理人 15 人，代表股份 411,300,135 股，占公司总股份 72.73%，符合公司章程规定，大会审议并以记名方式一致通过了以下决议：1、审议通过了 2003 年度董事会工作报告 2、审议通过了 2003 年度监事会工作报告 3、审议通过了 2003 年度财务决算报告 4、审议通过了 2003 年度利润分配议案及资本公积金转赠股本的议案 以 2003 年末总股本 56,550 万股为基数，按每 10 股派发现金股利 2.60 元（含
47、税）向全体股东分配 2003 年度利润。本次股利分配共计 14,703.00 万元，占当年净利润的 70.26%。结余利润 13,801.55 万元结转下一年度分配。股利分配时，公司将依据税法规定，对社会公众股东代扣代缴 20%的个人所得税。公司拟以 2003 年末总股本 56,550 万股为基数，以资本公积金每 10 股转增 5股转增资本。本次转增股本 28,275 万股，占资本公积金总量的 38.67%，转增后股本将增至 84,825 万股，资本公积金结余 44,878.98 万元结转以后年度。5、审议通过了 2004 年度利润预分配政策 2004 年公司拟采取现金方式分配一次。拟按当年实
48、现净利润的 30%60%比例分配。年初未分配利润用于 2004 年度的分配比例为 30%60%。6、审议通过了续聘中瑞华恒信会计师事务所的议案 续聘中瑞华恒信会计师事务所负责公司 2004 年度常规业务审计，聘期一年，年审费用 36.00 万元。7、审议通过了增聘独立董事的议案 增补骆新都女士为公司第四届董事会独立董事。8、审议通过了关联交易管理办法 9、审议通过了对外投资管理办法 本次股东大会未有被否决的决议。公司年度股东大会决议已于 2004 年 5 月 26 日刊登在中国证券报、证券时报上。（二）2004 年第一次临时股东大会情况 2004 年年度报告正文 第 页 19公司于 2004
49、年元月 10 日在指定报刊上刊登了召集 2004 年第一次临时股东大会的公告。2004 年第一次临时股东大会于 2004 年 2 月 12 日上午 900 在本公司10 楼会议室（太原市五一路 197 号）召开。出席会议股东及股东授权代理 15 人，代表股份 409,534,085 股，占公司总股份 72.41%，符合公司章程规定。大会审议并以记名投票表决方式审议通过了关于聘用中瑞华恒信会计师事务所的预案。本次股东大会没有被否决的决议。2004 年第一次临时股东大会决议已于 2004 年 2 月 13 日刊登于 中国证券报和证券时报上。七、董事会报告七、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨
50、论与分析 1、公司总装机容量 1740MW，属于大型坑口火力发电企业，是山西电网和华北电网的主力发电企业。2004 年，在煤、油、运矛盾突出，经营环境发生较大变化的情况下，公司董事会认真贯彻落实股东大会的各项决议，坚持以市场为导向，以经济效益为中心，以改革创新为主线，强化安全生产监督，通过深入开展业绩评估和“增收节支年”等活动，扎实推进了各项工作，公司继续保持了安全生产局面，超额完成了全年发电任务，生产成本得到有效控制，实现了预期的经营目标和工作任务。2004 年完成发电量 130.64 亿千瓦时，向电网销售电量 121.22 亿千瓦时，分别较上年同期增长 2.87%和 2.74%。全年主营业
