1、 上海茉织华股份有限公司上海茉织华股份有限公司 600555 2004 年年度报告年年度报告 上海茉织华股份有限公司 2004 年年度报告 1 目录目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.11 八、董事会报告.12 九、监事会报告.26 十、重要事项.27 十一、财务会计报告.38 十二、备查文件目录.123 Page 1 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的
2、真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、独立董事王开田，因联系不上，未出席会议。3、上海立信长江会计师事务所为本公司出具了有保留意见和强调事项的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。4、公司负责人李勤夫，主管会计工作负责人汪为民，会计机构负责人（会计主管人员）许鸣放声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海茉织华股份有限公司 公司英文名称：SHANGHAI MATSUOKA CO.,LTD 公司英文名称缩写：MATSUOKA 2、公司法定代表人：李勤夫 3、公司董事会秘书：汪为民 联系
3、地址：上海市南京西路 1266号 66F 电话：021-62883080 传真：021-62882928 公司证券事务代表：许鸣放 联系地址：上海市南京西路 1266号 66F 电话：021-62883080 传真：021-62882928 4、公司注册地址：上海南京西路 1266号 65F 公司办公地址：上海南京西路 1266号 65F 邮政编码：200040 公司国际互联网网址：http;/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报 上海证券报 证券时报 香港商报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 上海茉织华股份有限公司 2004 年年度报告 Pag
4、e 2 公司年度报告备置地点：上海市南京西路 1266号 66F 公司董事会办公室 6、公司 A股上市交易所：上海证券交易所 公司 A股简称：茉织华 公司 A股代码：600555 公司 B股上市交易所：上海证券交易所 公司 B股简称：茉织华 B 公司 B股代码：900955 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999年 1月 14日 公司首次注册登记地点：上海市延安中路 841号 8楼 公司变更注册登记日期：2002年 7月 18日 公司变更注册登记地点：上海市南京西路 1266号 65F 公司法人营业执照注册号：企股沪总字第 025691号（市局）公司税务登记号码：3101066074
5、01900 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61号 4F 公司聘请的境外会计师事务所名称：浩华会计师事务所 公司聘请的境外会计师事务所办公地址：香港湾仔港湾道 18号中环广场 2001室 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 -536,443,603.50 净利润 -534,959,762.96 扣除非经常性损益后的净利润 -561,770,452.90 主营业务利润 238,897,056.67 其他业务利润 9,137,116.5
6、0 营业利润 -483,335,210.46 投资收益 -64,221,643.27 补贴收入 4,890,917.00 营业外收支净额 6,222,333.23 经营活动产生的现金流量净额 227,097,613.33 现金及现金等价物净增加额 -1,049,456,134.08 上海茉织华股份有限公司 2004 年年度报告 Page 3（二）国内外会计准则差异：单位:千元 币种:人民币 净利润 股东权益 项目 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计制度-534，960110，2762，224，337 1，623，404 按国际会计准则调整项目：职工福利基金计入损益-4，944 出售子公
7、司利润 3，858677 投资以市价列示-4，828-3，783 调整少数股东权益 177-7111，288-144其他-616-427按国际财务报告准则重编后 4，8284，828 调整资本公积 157-322 以前购买资产以当年汇率列示-333-873 按境外会计准则 -541，313111，1112，229，258 1，622，833 国内外会计准则差异的说明：A 股对职工福利基金是根据税后利润中分配，B 股则计入本年损益差异-4944 千元；A 股对出售子公司给关联公司所产生的利润计入储备中，B 股则计入本年损益差异 3858 千元；A 股及 B 股对交易持有之证券都以市值记帐确认，B
8、 股冲回在 2003 年对交易持有之其他差异-616 千元；调整少数股东权益 177 千元。（三）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 2,897,354.40 各种形式的政府补贴 4,890,917.00 短期投资收益 12,819,836.35 委托投资损益 7,500,000.00 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 5,892,506.04 以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,411,143.14 所得税影响数 -4,392,593.36 少数股东承担数 -4,208,473.63 合计 26,8
9、10,689.94 上海茉织华股份有限公司 2004 年年度报告 Page 4（四）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2004 年 2003年 本期比上期增减(%)2002年 主营业务收入 2,072,879,548.83 2,417,097,663.05-14.24 1,688,343,352.00 利润总额 -536,443,603.50 144,805,657.23-470.46 171,687,070.00 净利润 -534,959,762.96 110,276,362.12-585.11 121,986,978.00 扣除非经常性损益的净
10、利润 -561,770,452.90 30,978,182-1,913.43 120,264,208.00 2004 年末 2003年末 本期比上期增减(%)2002年末 总资产 2,910,507,227.04 4,107,064,823.97-29.13 3,420,500,011.00 股东权益 1,623,403,643.25 2,224,337,402.16-27.02 2,118,332,889.00 经营活动产生的现金流量净额 227,097,613.33 177,340,185.00 28.06 162,766,781.00 主要财务指标 2004 年 2003年 本期比上期增
11、减(%)2002年 每股收益（全面摊薄）-1.23 0.25-592.00 0.28 最新每股收益 -1.23 净资产收益率（全面摊薄）（%）-32.95 4.96-764.31 5.76 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）-34.60 1.40-2,571.43 5.68 每股经营活动产生的现金流量净额 0.52 0.41 26.83 0.37 每股收益（加权平均）-1.23 0.25-592.00 0.28 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）-1.29 0.07-1,942.86 0.28 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）-1.29 0.07
12、-1,942.86 0.28 净资产收益率（加权平均）（%）-27.81 5.00-587.60 5.84 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）-29.20 1.41-2,170.92 5.75 2004 年末 2003年末 本期比上期增减(%)2002年末 每股净资产 3.74 5.12-26.95 4.88 调整后的每股净资产 3.74 5.12-26.95 4.87（五）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主
13、营业务利润 14.72 12.42 0.55 0.55 营业利润 -29.77-25.12-1.11 -1.11 净利润 -32.95-27.81-1.23 -1.23 扣除非经常性损益后的净利润 -34.60-29.20-1.29 -1.29 上海茉织华股份有限公司 2004 年年度报告 Page 5（六）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 434,500,000 1,424,321,537.81 169,477,366.12 45,362,906.01 197,204,897.98 2,2
14、24,337,402.16 本期增加 3,857,595.23 6,627,187.34 713,456.79 本期减少 607,848,100.37 600,933,758.91 期末数 434,500,000 1,428,402,448.66 176,104,553.46 46,076,362.80-410,643,202.39 1,623,403,643.25 1、资本公积变动原因：转让子公司股权增值及享受优惠政策 2、盈余公积变动原因：本年提取 3、法定公益金变动原因：本年提取 4、未分配利润变动原因：亏损所至 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变
15、动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 243,500,000 243,500,000 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 149,171,224 149,171,224 境外法人持有股份 94,328,756 94,328,756 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 243,500,000 未上市流通股份合计 243,500,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 81,000,000 81,000,000 2、境内上市的外资股 110,000,000 110,000,0
16、00 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 191,000,000 191,000,000 三、股份总数 434,500,000 434,500,000 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 上海茉织华股份有限公司 2004 年年度报告 Page 6 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 34,621户其中非流通股股东 6户，流通 A股股东 2
17、8,893户，流通 B股股东 5,722户。2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别质押或冻结情况 股东性质 92,630,489 21.32 未流通 无质押冻结 外资股东 日本松冈株式会社 88,380,000 20.34 已流通 托管 88,380,000 流通股股东 平湖茉织华实业发展有限公司 133,917,195 30.82 未流通 无质押冻结 法人股东 嘉兴中宇投资有限公司 6,081,901 1.40 未流通 无质押冻结 法人股东 平湖市壮健服装有限公司 4,610,071 1.06 未流通 无质押冻结 法人股东 平湖市永华制
18、衣有限公司 4,562,077 1.05 未流通 无质押冻结 法人股东 THE NOMURA SECURITIES-50,000 2,796,100 0.64 已流通 未知 社会公众股东韩国罗马株式会社 1,698,267 0.39 未流通 无质押冻结 法人股东 蔺莲池 16,590 500,000 0.12 已流通 未知 社会公众股东郭闽虹 462,600 462,600 0.11 已流通 未知 社会公众股东TOYO SECURITIES ASIA LTD.A/C CLIENT 66,981 442,981 0.10 已流通 未知 社会公众股东前十名股东关联关系或一致行动的说明 (1)公司前
19、十大股东中的第一、二、三、四、五、七股东之间无关联关系，也不属于一致行动人。其余流通股东之间是否存在关联关系,或其是否为一致行动人未知。(2)公司第一大股东日本松冈株式会社所持有的 8838万股 B股流通股，现托管于 THE NOMURA SECURITIES CO.,LTD。(3）平湖市中宇投资有限公司在本报告期内更名为“嘉兴中宇投资有限公司”。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：平湖茉织华实业发展有限公司 法人代表：李勤珠 注册资本：10,000万元人民币 成立日期：1978年 主要经营业务或管理活动：服装制造及销售 （2）实际控制人情况 自然人姓名：李勤夫 国籍：中
20、国 是否取得其他国家或地区居留权：否 上海茉织华股份有限公司 2004 年年度报告 Page 7 最近五年内职务：上海茉织华股份有限公司董事长 日本松冈株式会社是本公司的第一大股东，持有本公司 181,010,489股股份，其中流通股为 88，380，000股，占公司总股本的 41.66%。2000年 12月起日本松冈株式会社将其 8838万股流通股所拥有的表决权和提案权授权给公司第二大股东平湖茉织华实业发展有限公司自主行使，该项授权的期限为十年，目前公司的实际控股股东为平湖茉织华实业发展有限公司。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与
21、实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 77.02%51.16%4、截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H股或其它）日本松冈株式会社 88,380,000 B股 THE NOMURA SECURITIES 2,796,100 B股 蔺莲池 500,000 A股 郭闽虹 462,600 A股 TOYO SECURITIES ASIA LTD.A/C CLIENT 442,981 B股 郑峰文 384,380 A股 NAITO SECURITIES CO.,LTD 361,680 B股 MERRILL L
22、YNCH INTERNATIONAL 332,144 B股 魏建忠 316,800 A股 湛江市港顺货运代理有限公司 304,294 A股 公司第一大流通股股东与第二至第十位流通股股东之间不存在关联关系，也非一致行动人。公司第二至第十位流通股股东之间是否存在关联关系不详，也未知是否为一致行动人。李勤夫 平平湖茉织华实业发展有限公司上海茉织华股份有限公司 上海茉织华股份有限公司 2004 年年度报告 Page 8 公司第二至第十位流通股股东与公司发起人股东之间不存在关联关系，也非一致行动人，与公司前十大股东中其他股东之间是否存在关联关系不详，也未知是否为一致行动人。五、董事、监事和高级管理人员五
23、、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 李勤夫 董事长 男 43 2002-05-24 2005-05-24 0 0 0 松冈典之 总经理 男 47 2002-05-24 2005-05-24 0 0 0 汪为民 董事、副总经理、财务总监、董事会秘书 男 55 2002-05-24 2005-05-24 0 0 0 金光义孝 董事、副总经理 男 42 2002-05-24 2005-05-24 0 0 0 张来喜 董事 男 40
24、 2002-05-24 2005-05-24 0 0 0 潘中华 董事 男 41 2002-05-24 2005-05-24 0 0 0 蒋衡杰 独立董事 男 56 2002-05-24 2005-05-24 0 0 0 姚爱娣 独立董事 女 38 2004-06-30 2005-05-24 0 0 0 王开田 独立董事 男 47 2004-12-21 2005-05-24 0 0 0 滕振华 监事会主席 男 55 2002-05-24 2005-05-24 0 0 0 沈强 监事 男 48 2002-05-24 2005-05-24 0 0 0 乡英训 监事 男 51 2002-05-24
25、2005-05-24 0 0 0 胡士明 监事 男 57 2002-05-24 2005-05-24 0 0 0 陈灿中 副总经理 男 55 2002-05-24 2005-05-24 0 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)李勤夫，曾任平湖新仓一厂厂长、浙江茉织华实业集团有限公司董事长、现任上海茉织华股份有限公司董事长。(2)松冈典之，曾任日本松冈株式会社业务部长，现任本公司总经理、日本松冈株式会社董事。(3)汪为民，曾任上海茉织华实业发展有限公司副董事长，现任本公司董事、财务总监、董秘。(4)金光义孝，曾任株式会社广岛银行职员、日本松冈株式会社会计科长，现任本公司董事、副总
26、经理，任日本松冈株式会社董事。(5)张来喜，曾任平湖新仓二厂厂长，现任本公司董事、嘉兴罗马制衣有限公司总经理。上海茉织华股份有限公司 2004 年年度报告 Page 9 (6)潘中华，曾任本公司副总经理，现任浙江茉织华印刷有限公司总经理、上海民丰实业股份有限公司董事、总经理。(7)蒋衡杰，曾任纺织工业部生产司干部、中国丝绸公司生产资源处副经理、副处长，纺织部丝绸局生产计划综合处副处长，中国丝绸工业总公司副总经理，中国服装总公司总经理、中国服装协会会长，现中国服装协会常务副会长（法人代表）、本公司独立董事。(8)姚爱娣，曾任丹阳供销社主任、上海闵行审计事务所副所长，现任上海信义会计师事务所副主任
27、、本公司独立董事。(9)王开田，现任南京财经大学会计学院教授、本公司独立董事。(10)滕振华，曾任浙江省服装公司副总经理，现任本公司监事会主席、茉织华实业集团有限公司党委书记。(11)沈强，曾任平湖棉纺厂车间主任，现任本公司监事、茉织华实业集团有限公司党委副书记。(12)乡英训，曾任日本 PRICE WATERHOUSE 经理、日本监查法人 TOHMATSU经理、乡英训公认会计师事务所所长、日本松冈株式会社顾问，现任本公司监事、日本松冈株式会社监事。(13)胡士明，曾任平湖新仓印刷厂会计、茉织华制衣有限公司会计，现任本公司监事、茉织华实业集团有限公司财务负责人。(14)陈灿中，现任本公司副总经
28、理、上海茉织华股份有限公司服饰分公司、平湖分公司负责人，茉织华实业(集团)有限公司总经理、上海茉织华漂染有限公司董事长总经理、嘉兴仁多漂染有限公司董事长总经理、上海茉织华服饰有限公司总经理。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 松冈典之 日本松冈株式会社 董事 2004-06-30 2006-06-30 是 金光义孝 日本松冈株式会社 董事 2004-06-30 2006-06-30 是 乡英训 日本松冈株式会社 监事 2002-06-30 2005-06-24 是 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起
29、始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 李勤夫 上海茉织华服饰有限公司 董事长 否 嘉兴茉织华漂染有限公司 董事长 否 上海茉织华美国有限公司 负责人 否 上海茉织华股份有限公司 2004 年年度报告 Page 10 香港华茂有限公司 负责人 否 浙江景兴纸业股份有限公司 董事 否 上海茉织华实业发展有限公司 董事长 否 松冈典之 嘉兴罗马制衣有限公司 董事长 否 茉织华实业(集团)有限公司 董事长 是 嘉兴松富制衣有限公司 董事长 是 嘉兴德永纺织品有限公司 董事长 否 汪为民 浙江景兴纸业股份有限公司 董事 否 金光义孝 浙江旭马服饰有限公司 董事长 否 嘉兴丰顺达服饰有限公司 董事长 否
30、 潘中华 上海民丰实业(集团)股份有限公司 董事 总经理 是 张来喜 嘉兴罗马制衣有限公司 总经理 否 嘉兴华茂制衣有限公司 董事长 否 浙江金茂进出口有限公司 董事长 总经理 否 陈灿中 上海茉织华股份有限公司服饰分公司 负责人 否 上海茉织华股份有限公司平湖分公司 负责人 否 茉织华实业(集团)有限公司 总经理 否 上海茉织华漂染有限公司 董事长 总经理 否 嘉兴仁多漂染有限公司 董事长 总经理 否 上海茉织华服饰有限公司 总经理 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司实行绩效考核制度，公司高管
31、人员的报酬均与公司效益挂钩，按公司统一标准进行考核 3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 199.8 金额最高的前三名董事的报酬总额 59.72 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 99 独立董事的津贴 3 独立董事的其他待遇 独立董事出席公司董事会和股东大会及履行独立董事职责期间所发生的差旅费、住宿费等可据实报销。4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 上海茉织华股份有限公司 2004 年年度报告 Page 11 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 潘中华 是 董事 潘中华在公司持有 29.52%的上海
32、民丰实业(集团)股份有限公司领取薪酬。5、报酬区间 报酬数额区间 人数 50万以上 1 20万-50万 3 10万-20万 4 10万以下 5 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 郭和生 独立董事 因工作关系辞职 唐亦农 独立董事 因出国辞去职务 1、经公司 03年度股东大会选举，聘任姚爱娣女士为公司独立董事；2、经公司 04年临时股东大会选举，聘任王开田为公司独立董事。上述聘任情况分别披露于 2004年 6月 30日及 12月 21日的上海证券报、中国证券报、香港商报 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 10,233人，需承担费用的离退休职工为
33、0人，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产工人 9,058 行政人员 514 销售人员 207 技术人员 374 财务人员 80 2、教育程度情况 上海茉织华股份有限公司 2004 年年度报告 Page 12 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士 3 大学本科 105 大专 792 中专 1,241 中专以下 8,092 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 公司在以往年度的经营中，在变更募集资金投向及对外投资等重大事项方面，存在未履行临时公告披露义务及未执行相关决策程序的情况，严重违反了上市公司股票交易规则及公司章程的规定，公司及公司董事长李
34、勤夫在本报告期到受在上海证券交易所的公开谴责。公司及全体高管人员已从该事件中认真吸取教训，在本报告期内严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、加强内控制度的建设、规范公司运作，主要情况如下：1、关于股东与股东大会：公司能够确保股东的合法权益；确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分地行使自己的权利；对公司的关联交易的决策和程序有明确的规定，在股东大会审议涉及关联交易事项时，关联股东回避表决，确保关联交易的公平合理。2、关于董事和董事会：公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务
35、和责任；独立董事人数达到公司董事人数的三分之一。3、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。4、关于绩效评估和激励约束机制：公司建立了绩效考核奖惩制度，按业绩和效益对经理人员和业务人员进行考核和奖励。5、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。6、关于信息披露与透明度：本报告期内公司对在以往年度中存在的信息披露违规情况进行了整改，能够严格按照法律、
36、法规和公司章程的规定，准确、真实、完整、及时地披露有关信息；公司指定董事会秘书及证券事务代表负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保所有股东有平等的机会获得信息。（二）独立董事履行职责情况 上海茉织华股份有限公司 2004 年年度报告 Page 13 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 唐亦农 11 7 4 2004年 11月辞职 郭和生 7 7 2004年 5月辞职 蒋衡杰 14 11 3 姚爱娣 8 8 04年 6月 29日当选王开田 0 0 04年 12月 20当选 2、报告期内，公司独立董事未对公司本年度的
37、董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司与大股东日本松冈株式会社存在产品销售及原材料采购的关联交易，双方于 99年签署了关于产品销售及原材料采购的关联交易协议，该有效期为十年，本报告期为协议实施的第六年。2、人员方面：公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系。公司董事长、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东单位担任重要职位的情况。高级管理人员中除外籍人员外，其余均在本公司领取薪酬，未在控股股东单位领取报酬。3、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，工业产权
38、、商标、非专利技术等无形资产均由公司拥有。4、机构方面：公司设有独立的组织机构并独立运行。5、财务方面：公司设有独立的会计机构，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司拥有独立的银行帐户并依法独立纳税；（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司对董事、监事和高级管理人员执行绩效挂钩的考核制度。高管人员的基本工资每月发放，奖金在年终根据业绩考核情况发放。未来公司将在发展过程中，不断健全和完善对高管人员的考评和激励制度。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况：2004年 5月 28日公司在中国证券报、上海证券报、香港商报刊登了 2003
39、年度股东大会的会议通知。2004年 6月 29日，公司 2003年度股东大会在上海美丽园龙都大酒店五楼会议室举行。出席本次股上海茉织华股份有限公司 2004 年年度报告 Page 14 东大会的股东共有 22人，代表 327714731股股份，占股本总额 5.4234%。其中境内上市外资股股东及股东代表 5人，代表 88690580股股份，占境内上市外资股股本总额的 80.6278%。符合公司法公司章程的规定，本次大会有效。2、股东大会通过的决议及披露情况：1）审议通过 2003年度董事会工作报告；2）审议通过 2003年度监事会工作报告；3）审议通过公司 2003年度财务决算报告和 2004
40、度财务预算报告；4）审议通过公司 2003年度利润分配预案；5）审议通过公司关于 2003年年报及年报摘要的报告；6）审议通过公司第二届董事会独立董事人员变动的议案；7）审议通过公司修改公司董事会议规则的议案；8）审议通过关于聘用上海立信长江会计师事务所有限公司、浩华会计师事务所为公司 2003年度及 2004年会计师的议案；9）审议授权公司董事会在二 00四年度进行总额不超过人民币叁亿元的短期投资的议案。10）审议关于上海茉织华股份有限公司投资关系管理制度的议案 3、选举更换公司董事监事情况：选举姚爱娣为公司独立董事 公司年度股东大会决议公告已于 2004年 6月 30日刊登在中国证券报、上
41、海证券报、香港商报上。（二）临时股东大会情况 1、临时股东大会的通知、召集、召开情况：2004年 11月 19日公司在中国证券报、上海证券报、香港商报刊登了 2004年临时股东大会的会议通知。2004年 12月 20日，上海茉织华股份有限公司二 00四年临时股东大会在上海美丽园龙都大酒店五楼会议举行，出席本次股东大会的股东共有 26日，代表 315513655股股份，占股本总额 72.6153%，其中 A股流通股股东为 23人，代表 226979455股，占 A股总股的比例为：69.9474%。境内上市外资 B股股东及股东代表为 3人，代表 88534200股股份，占 B股总股份的比例为：80
42、.4856%。会议的召开符合公司法公司章程的规定，本次大会有效。2、股东大会通过的决议及披露情况：1）审议通过公司改变筹集资金投向的议案；2）审议通过公司唐亦农辞去独立董事职务；上海茉织华股份有限公司 2004 年年度报告 Page 15 3）审议通过公司提名王开田担任公司第二届董事会独立董事。3、选举更换公司董事、监事情况：选举王开田为公司独立董事 公司临时股东大会决议公告已于 2004年 12月 21日刊登在中国证券报、上海证券报、香港商报上。八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 公司服装和印刷业务的经营环境没有发生重大变化。公司服装业务对日本市场依赖度较高，
43、近年来受日本经济影响，公司向日本出口服装的加工费持续下降，04 年度服装业务收入比去年同期减少约 16%，公司已在香港、美国设立贸易窗口，积极拓展其他国际市场，降低市场依赖给经营带来的风险。公司印刷业务在面临行业竞争加剧的局面下，凭借公司在技术、质量和服务、营销策略等各方面的优势，成功地确立在商务票据领域的强势地位。本报告期内，受证券市场不景气的影响，公司对以往年度在各证券公司存在重大收回风险的投资存出款计提了共计 5.29 亿元的坏帐和减值准备，严重影响了公司的经营业绩，公司出现了上市以来的首次亏损。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明
44、 本公司所属行业为工业类，产业由服装业及印刷业构成，主要业务经营范围：印刷、生产服装、服饰及相关产品、纺织、服装机械、汽车座椅、销售自产产品；资产管理、投资举办符合国家产业政策的项目。(2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)1.服装销售及加工费收入 1,793,519,823.28 86.52 181,999,399.91 74.28 2.印刷销售收入 230,436,839.26 11.12 62,520,485.69 25.52 3.贸易 48,922,886.29 2.36 502,692.5
45、8 0.21 4.其他 -其中:关联交易 993,570,907.85 47.93 117,440,081.31 47.93 合计 2,072,879,548.83/245,022,578.18/上海茉织华股份有限公司 2004 年年度报告 Page 16(3)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)出口日本 1,710,623,125.92 82.52 153,966,438.28 62.84 出口韩国 26,240,713.24 1.27 1,442,152.15 0.59 出口其他地区 82,787
46、,443.73 3.99 6,962,523.62 2.84 中国地区 253,228,265.93 12.22 82,651,464.12 33.73 其中:关联交易 993,570,907.85 47.93 117,440,081.31 47.93 合计 2,072,879,548.82/245,022,578.17/(4)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 茉织华实业集团有限公司 制造加工业 生产销售服装
47、、针织品和纺织品、皮件箱包 254,968,144 566,126,200.70 -181,766,513.83 嘉兴罗马制衣有限公司 制造加工业 设计、生产和销售服装 23,316,438 75,198,232.98 -18,588,776.63 上海茉织华实业发展有限公司 制造加工业 服装、服饰产品、服装辅料、纺织原料等的生产和销售 80,000,000 96,278,683.95 3,473,096.45 浙江茉织华印刷有限公司 印刷业 各类印刷品的生产和销售 76,084,000 297,910,506.62 4,330,888.85 上海浦东新区印刷厂 印刷业 各类印刷品的生产和销售
48、 30,000,000 38,897,181.36 -214,836,068.94 嘉兴茉织华漂染有限公司 加工业 负责本集团的漂染工序 22,876,474 37,672,893.70 278,992.35 浙江茉织华印务有限公司 印刷业 各类印刷品的生产和销售 124,050,000 274,849,424.04 6,010,002.65 香港华茂有限公司 贸易、设计 服装设计和销售 27,379,640.12 261,536,788.70 33,521,427.88 嘉兴松富发展有限公司 制造加工业 各类服装的生产和销售 3,308,000 9,479,715.95 778,265.76
49、 上海茉织华漂染有限公司 加工业 各类服装的生产及水洗、染色、销售自产产品 8,270,000 41,370,427.28 2,571,307.48 浙江旭马服饰有限公司 制造加工业 各类服装的生产和销售 14,886,000 26,429,300.98 1,986,976.65 嘉兴丰顺达服饰有限公司 制造加工业 各类服装的生产和销售 8,270,000 17,043,036.80 -1,069,368.04 天津金茂印务有限公司 印刷业 各类印刷品的生产和销售 10,000,000 6,307,559.03 -861,782.71 浙江金茂进出口有限公司 进出口业 经营进料加工和“三来一补
50、”业务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务 15,000,000 36,763,591.91 2,035,309.77 上海易富投资有限公司 投资业 实业投资、资产经营管理（非金融、证券业务）50,000,000 6,307,559.03 -102,557,720.68 上海茉织华股份有限公司 2004 年年度报告 Page 17 上海茉织华服饰有限公司 制造加工业 各类服装的生产和销售 49,620,000 138,540,436.27 3,826,342.75 上海迅捷国际印务有限公司 印刷业 对印刷业的投资 200,000,000 113,124,806.08 -93,658,764.
