1、证券代码：000809 证券简称：ST 中汇 公告编号：2005004 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 二 00 五年三月二十一日 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 2 目 录 第一章 重要提示 3 第二章 公司基本情况简介 3 第三章 会计数据和业务数据摘要 4 第四章 股本变动及股东情况 5 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 8 第六章 公司治理结构11 第七章 股东大会情况简介12 第八章 董事会报告13 第九章 监事会报告19 第十章 重要事项 20 第十一章 财务报告 22 第十二章 备查文件 38 四川中汇医药(集团)股份有限
2、公司 2004 年年度报告 3 第一章 重要提示 第一章 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。独立董事高晋康先生因公出差未能出席会议委托独立董事傅代国先生代为行使表决权。四川华信(集团)会计师事务所为本公司 2004 年度出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长封 玮先生、总经理张 沛先生、财务总监覃绍强先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第二章 公司基本情况简介第二章 公司基本情况简介 一、公司的法定中文名称：四川中汇医药(集团)股份有限公司 公司英文名称：SICHUAN
3、 JOINT-WIT MEDICAL&PHARMACEUTICAL INDUSTRY CO.,LTD 公司的英文名称缩写：JOINT-WIT MEDICAL 二、公司法定代表人：封 玮 三、公司董事会秘书：余武柏 联系地址：成都市蜀西路 30 号 电 话：(028)87503810 传 真：(028)87509860 电子信箱： 公司证券事务代表：奉 兴 联系地址：成都市蜀西路 30 号 电 话：(028)87503810 传 真：(028)87509860 电子信箱： 四、公司注册地址：成都高新区技术创新服务中心西部园区基地 A-215 邮政编码：611731 公司办公地址：成都市蜀西路 3
4、0 号 邮政编码：610036 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址：http：/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 4股票简称：ST 中汇 股票代码：000809 七、其他有关资料：本公司向成都市工商行政管理局进行最近一次变更注册登记日期：2004年 5 月 24 日 注册登记地点：成都高新区技术创新服务中心西部园区基地 A-215 企业法人营业执照注册号：5101001803193 税务登记号码：
5、510108201909093 公司聘请的会计师事务所名称：四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司 办公地址：成都市洗面桥下街 68 号 第三章 会计数据和业务数据摘要第三章 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润总额及其构成(单位:元)利润总额 17,240,085.19净利润 10,905,132.15扣除非经常性损益后的净利润 10,611,880.54主营业务利润 79,874,956.04其他业务利润 24,802.79营业利润 19,525,553.49投资收益-2,258,451.01补贴收入/营业外收支净额-27,017.29经营活动产生的现金流量净额 7,087,791
6、.47现金及现金等价物净增减额-17,496,001.57扣除非经常性损益项目及金额 项 目 金 额 财政贴息收入 315,073.48扣除计提的资产减值准备后的其他各项营业外收支净额-21,821.87合 计 293,251.61二、公司近三年的主要会计数据和财务指标：2002 年 项 目 单 位2004 年 2003 年 调整前 调整后 主营业务收入 万元 12452.9826337.01 31648.93 31648.93净利润 万元 1090.511104.61-5622.95-5656.90总资产 万元 24373.0018870.97 38638.91 38638.91股东权益（不
7、含少数股东权益）万元 12574.2711483.76 10413.10 10379.15每股收益（摊薄）元/股0.0950.096-0.49-0.49每股收益（加权）元/股0.0950.096-0.49-0.49每股净资产 元/股1.0981.002 0.91 0.91调整后的每股净资产 元/股1.0950.996 0.79 0.79四川中汇医药(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 5每股经营活动产生的现金流量净额 元/股0.0620.096 0.15 0.15净资产收益率（摊薄）%8.6739.619-54.00-54.51净资产收益率（加权）%9.06610.105-42.52-4
8、2.83按照中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第九号的规定计算的净资产收益率和每股收益：净资产收益率(%)每股收益(元)项 目 金 额(元)全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 79,874,799.1563.5266.400.697 0.697营业利润 19,525,553.4915.5316.230.170 0.170净利润 10,905,132.158.679.070.095 0.095扣除非经常性损益后的净利润 10,611,880.548.448.820.093 0.093三、报告期内股东权益变动情况 120290176.25 项 目 股 本 资本公积
9、盈余公积 期初数 114,570,000.00 31,487,010.53 6,606,077.77本期增加 1,985,351.12本期减少 期末数 114,570,000.0031,487,010.53 8,591,428.89 项 目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 6,606,077.77-37,825,478.13 114,837,610.17本期增加 661,783.7110,905,132.15 10,905,132.15本期减少 期末数 7,267,861.48-28,905,697.10 125,742,742.32变动原因：未分配利润、股东权益合计增加的主要原
10、因系 2004 年度净利润增加所致；盈余公积、法定公益金主要原因系按持股比例计提子公司提取的法定盈余公积和法定公益金。第四章 股本变动及股东情况 第四章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 数量单位：万股 本次变动增减（+、-）项 目 本次 变动前配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 本次 变动后一、未上市流通股份 7957 79571、发起人股份 其中：国家持有股份 7507 7507 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 450 4503、内部职工股 4、优先股或其他 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 6未上市流通股份合计 7957 7957
11、二、已上市流通股份 3500 35001、人民币普通股 3500 35002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 3500 3500三、股份总数 11457 11457(二)股票发行与上市情况 1、截止报告期末，公司前三年未发行股票及衍生证券。2、报告期内，公司股份总数及结构均未发生变动。3、公司没有内部职工股 二、公司股东情况(一)报告期末股东总数 截止 2004 年 12 月 31 日，公司股东总数为 13385 户，其中：非流通股股东 8 户，流通股股东 13377 户。(二)公司前十名股东的持股情况 名次 股东名称 年度内股份增减变动(+/-)年末持股
12、数(万股)占总股本比例（%）股份 类别 质押或冻 结情况 1 四川省纺织集团有限责任公司 0 5007 43.70 国家股 司法冻结 2 成都市国有资产投资经营公司 0 1550 13.53 国家股 未质押冻结3 成都市国有资产管理局 0 950 8.29 国家股 未质押冻结4 珠海经济特区富华投资公司 0 200 1.75 法人股 质押 5 深圳市达晨创业投资有限公司 0 100 0.87 法人股 未质押冻结6 深圳市宝恒集团股份有限公司 0 50 0.44 法人股 未质押冻结7 浙江省轻纺集团公司 0 50 0.44 法人股 未质押冻结8 陈铉 未知 41.50 0.36 流通股 未知 9
13、 成都纺织品进出口公司 0 30 0.26 法人股 司法冻结 10 冯宝林 未知 22 0.19 流通股 未知 说明：1、四川省纺织集团有限责任公司所持 5007 万股于 2003 年 5 月 22 日协议转让给成都迈特医药产业投资有限公司；成都市国有资产管理局所持 950万股、成都市国有资产投资经营公司所持 1550 万股于 2003 年 12 月 18 日协议转让给新世界发展(中国)有限公司。有关股权转让情况已分别于 2003 年 5月 23 日、12 月 24 日、2004 年 9 月 16 日在中国证券报上进行了披露。上述股权转让事宜的有关手续正在办理之中。2、公司第一大股东四川省纺织
14、集团有限责任公司与其余 9 名股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；公司未知其余 9 名股东之间是否存在关联关系、是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。3、公司无战略投资者。(三)公司控股股东或实际控制人情况 公司第一大股东四川省纺织集团有限责任公司于 2003 年 5 月 22 日与成都迈特医药产业投资有限公司签署股份转让协议书及股权委托管理协议书，拟将其持有本公司 5007 万股国家股，占总股本 43.70%的股权转让暨四川中汇医药(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 7托管给成都迈特医药产业投资有限公司。2
15、003 年 9 月 15 日签订关于四川第一纺织股份有限公司过渡期内经营管理协议，双方约定：解除双方于 2003年 5 月 22 日签订股权委托管理协议书。本次转让完成后，成都迈特医药产业投资有限公司直接持有本公司股份5007 万股，占总股本的 43.70%，将成为本公司的第一大股东。上述股权转让的有关情况已分别于 2003 年 5 月 23 日、9 月 17 日、2004 年 9 月 16 日在中国证券报上进行了披露。有关股权转让事宜的手续正在办理之中。1、公司的控股股东四川省纺织集团有限责任公司情况 四川省纺织集团有限责任公司是经四川省人民政府批准组建的国有大一型企业，成立于 1996 年
16、 7 月，注册资本 6800 万元，法定代表人：杜世弘，注册地址：成都市东华正街40号，企业类型：国有独资有限责任公司。经营范围：工业原辅材料制成品的生产经营；组织省内外棉花的收购、加工、经营及进口计划棉的落实；纺织、化工、建材、服装服饰的生产销售；纺织成套设备及配件和机电产品的销售等。2、公司的实际控制人成都迈特医药产业投资有限公司情况 成都迈特医药产业投资有限公司成立于 2003 年 5 月，注册资本：16000万元，法定代表人：黎雪松，注册地址：四川省成都市一环路南三段 80 号，股东：四川怡和企业(集团)有限责任公司、中国生物工程公司、成都工业投资经营有限责任公司，经营范围：医药及其它
17、项目的投资、技术研发、技术咨询、技术服务(国家有专项规定的除外)。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：100%44.90%43.70%(四)其他持股在 10%以上(含 10%)的法人股东情况 报告期内，公司没有持股在 10%以上(含 10%)的法人股东。(五)公司前十名流通股股东情况 名次 股东名称 年末持有流通股数（股）持股种类 1 陈 铉 415000 A 股 2 冯宝林 220000 A 股 3 赵肖兵 218278 A 股 4 孙宝元 200610 A 股 四川怡和企业（集团）有限责任公司成都迈特医药产业投资有限公司刘 武 68%封 玮 10%黎雪松 10%杨 帆 6%粟
18、世金 6%四川中汇医药(集团)股份有限公司四川中汇医药(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 85 王世杰 200000 A 股 6 曹灵芝 190750 A 股 7 李先华 170097 A 股 8 杨洪富 167720 A 股 9 王同彪 155410 A 股 10 顾庆辉 153510 A 股 说明：公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系、是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员的情况(一)董事、监事和高级管理人员的基本情况 姓名 职务
19、 性别 年龄任期起止日期 年初持 股数(股)年末持 股数(股)变动原因封 玮 董事长 男 42 2003.6-2006.6 王胜利 副董事长 男 49 2003.6-2006.6 张 沛 董事、总经理 男 47 2003.6-2006.6 王 慧 董事 女 39 2003.6-2006.6 王培坤 董事 男 57 2003.6-2006.61100 1100 林凤芝 董事 女 41 2003.6-2006.61000 1000 傅代国 独立董事 男 40 2003.6-2006.6 高晋康 独立董事 男 41 2003.6-2006.6 王志清 独立董事 男 67 2003.6-2006.6
20、余武柏 董事会秘书 男 41 2003.6-2006.61100 1100 刘洪波 监事会主席 男 35 2003.6-2006.6 张双林 监事 男 58 2003.6-2006.6 柴新莉 监事 女 41 2003.6-2006.6 曾 煌 监事 男 38 2003.6-2006.6 唐芙蓉 监事 女 39 2003.6-2006.6 覃绍强 财务总监 男 42 2004.3-2006.6 吴 聪 副总经理 男 41 2004.3-2006.6 刘 俊 副总经理 女 35 2004.3-2006.6 姜建民 副总经理 男 33 2004.3-2006.6 说明：报告期内，公司原监事、党委书
21、记刘跃刚先生持有本公司股票 1000股，公司原监事、工会主席郭海珊女士持有本公司股票 1000 股，公司原监事王绍华先生持有本公司股票 200 股，因公司 2003 年实施了重大资产重组，上述人员因工作变动而离任，其持有本公司的股票于 2004 年 4 月解除冻结。(二)现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。1、董事 封 玮 董事长 硕士 中共党员，曾任西南工程物理研究院电子设备四川中汇医药(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 9研究所助理工程师，四川省工商行政管理局注册官员，四川怡和实业总公司董事长助理、董事、总经理，四川怡和企业(集团)
22、有限责任公司董事、总经理。现任四川怡和企业(集团)有限责任公司董事长，成都迈特医药产业投资有限公司董事，本公司董事长。王胜利 副董事长 研究生 中共党员，曾任海军航空兵独立二团战士，南京空军气象学院学员，海军航空兵政治部党委秘书，中信兴业信托投资公司人事劳资处处长，中信医药实业公司董事长、总经理。现任中国生物工程公司董事长，成都迈特医药产业投资有限公司副董事长，成都中汇制药有限公司董事长，本公司副董事长。张 沛 董事、总经理 大学文化程度 高级经济师 高级工程师，曾任攀技花矿务局药械科药师，成都市七医院药剂科主管药师，华西医科大学制药厂销售经理，四川升和制药有限公司副总经理兼营销总监。现任成都
23、迈特医药产业投资有限公司董事，成都中汇制药有限公司总经理，本公司董事、总经理。王 慧 董事 大学文化程度 工程师 高级咨询师 中共党员，曾在四川师范大学化学系任教，蜀都大厦股份公司负责销售公司，成都托管有限责任公司办公室主任，资产经营部经理、副总经理，西南财大工商管理系攻读 MBA 专业。现任成都市工业投资经营有限责任公司常务副总经理兼临时党委书记，成都迈特医药产业投资有限公司监事，本公司董事。王培坤 董事 大专文化程度 经济师 中共党员，曾任原企业劳资处主办科员，针织分厂厂长助理、副厂长，原企业财务部副部长、部长，本公司副总经理、副董事长、总经理、常务副总经理。现任本公司董事。林凤芝 董事
24、中专文化程度 会计师，曾任原企业织布分厂经济核算办公室副主任，劳资财务科科长，纺织分厂财务科科长，本公司财务部副部长、部长、董事、财务总监。现任本公司董事。高晋康 独立董事 博士 中共党员，西南财经大学法学院院长、教授、博士生导师；教育部高等学校法学教学指导委员会委员；中国法学会商法学研究会常务理事。其他任职：四川省人大立法咨询委员会员委员；四川省人民检察院专家咨询委员会委员；国家法官学院(四川分院)兼职教授；电子科技大学兼职教授；中共四川省委党校客座教授；四川省民法经济法研究会、国际经济法研究会秘书长。现任本公司独立董事。王志清 独立董事 大学文化程度 中共党员，曾任中国农业科学院畜牧研究所
25、研究实习员；青海省生物药品检验所植化工作药师；中国药品生物制品检定所助理研究员；卫生部药政管理局副处长、处长、副局级助理巡视员、副主任药师；国家药典委员会副秘书长、副局级常务副秘书长。现任本公司独立董事。傅代国 独立董事 管理学博士 会计学教授，曾任汉源县水泥厂财务助理，四川省资产重组中心项目经理。现任西南财经大学会计学院副院长、本公司独立董事。2、监事 刘洪波 监事会主席 硕士 高级咨询师 中共党员，曾在石家庄铁路运输技工学校工作；成都托管经营有限责任公司任策划信息部经理，产业投资部经理、总经理助理；成都中小企业信用担保公司任评估中心经理、总经理助理、成都市第五期中青年干部出国人员中长期培训
26、班赴美培训。现任本公四川中汇医药(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 10司监事会主席，成都工业投资经营有限责任公司投资银行部经理、临时党委委员，成都迈特医药产业投资有限公司董事。曾 煌 监事 硕士，曾在重庆纺织品供销公司工作，西南民族学院任教，中科信成都公司总经理助理。现任四川怡和企业(集团)有限责任公司常务副总经理，本公司监事。张双林 监事 大专文化程度 高级会计师 中国注册会计师 注册高级咨询师 中共党员，曾任四川省丝绸公司总会计师兼财务处处长、四川丝绸会计学会会长。现任四川国际贸易经济会计学会副会长，四川怡和企业(集团)有限责任公司总会计师，四川迈特医药产业投资有限公司财务总监，
27、本公司监事。柴新莉 监事 大学文化程度，曾在杭州第二制药厂任工程师，中信兴业信托投资公司下属公司中信兴业海南任出纳，中信医药实业公司任财务部经理兼资产管理部经理、总经理助理。现任中信医药实业公司总经理助理，本公司监事。唐芙蓉 监事 大专文化程度 中共党员，曾在原企业细纱车间乙班担任值车工、轮班操作辅导员；当选为四川省九届人大代表、成都市第九次党代会代表、荣获全国优秀外来务工青年、成都市工交系统“爱岗敬业、无私奉献”十佳标兵和成都市十杰青年称号。现任本公司监事。3、高级管理人员 余武柏 董事会秘书 大专文化程度 中共党员。曾在解放军某部任干部，本公司公安干警，机关党委组织干事、团委书记，总经理办
28、公室秘书、主任助理，董事会办公室、总经理办公室副主任、党支部书记。现任本公司董事会秘书。覃绍强 财务总监 研究生 会计师 高级经济师 高级注册咨询师，曾任四川省棉麻公司计财科长，成都市农委主任科员，正大集团葫芦岛正大财务经理、宜昌正大财务总监、平顶山正大财务总监、温江正大财务总监，四川林凤集团财务总监。现任成都中汇制药有限公司董事及财务总监，本公司财务总监。吴 聪 副总经理 硕士研究生，曾在华西医科大学药学院任教，历任天津中美史克公司，南京江苏臣功医药有限公司，长春北方生化医药有限公司，北京三元基因工程有限公司担任大区营销经理或营销总监。现任成都中汇制药有限公司副总经理，本公司副总经理。刘 俊
29、 副总经理 本科学历，曾任中信兴业海南三亚公司财务部经理，河南康信医药有限公司财务总监，海南中信生物制品开发有限公司副总经理。现任本公司副总经理。姜建民 副总经理 硕士研究生，曾任四川资阳内燃机车厂技术人员，在成都托管经营有限责任公司产业投资部、资产经营部从事项目投资、国企改革方面的工作，成都工业投资经营有限责任公司任策划研究部经理、总经理办公室主任。现任本公司副总经理。(三)年度报酬情况 公司董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据是根据公司的年度经营指标的完成情况和董事、监事、高级管理人员的具体工作岗位的业绩予以确定。1、公司董事、监事、高级管理人员年度报酬总额(包括基本工资、
30、各项奖四川中汇医药(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 11金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等)为 49.70 万元，金额最高的前三名董事的报酬总额 20.40 万元、金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额29.70 万元。公司现任董事、监事、高级管理人员(含独立董事)19 人，在公司领取报酬的 9 人，其中年度报酬在 8 万元以下的 7 人，812 万元的 2 人。2、报告期内，独立董事津贴每人每年 5 万元。3、董事长封 玮先生、监事曾 煌先生、监事张双林先生在四川怡和企业(集团)有限责任公司领取报酬，副董事长王胜利先生、监事柴新莉女士在中国生物工程公司领取报酬，董事王 慧女士、监
31、事会主席刘洪波先生在成都工业投资经营有限责任公司领取报酬。(四)报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况 1、报告期内，公司董事、监事没有发生变化。2、高级管理人员变动情况 2004 年 3 月 23 日，公司第五届董事会第五次会议，审议通过了以下决议：(1)审议通过了关于改聘公司总经理的议案。鉴于公司主营业务、资产和经营环境已发生重大变化，因公司经营管理工作需要及本人申请，同意常 军先生辞去公司总经理职务；根据董事长提名，董事会聘任张 沛先生为公司总经理，任期与本届董事会任期相同。(2)审议通过了关于改聘公司副总经理的议案。鉴于公司主营业务、资产和经营环境已发生重大变化，因公司经营管理工作
32、需要及本人申请，同意王培坤先生辞去公司常务副总经理职务、付 葵先生辞去公司副总经理职务；根据总经理张 沛先生的提名，董事会聘任吴 聪先生、姜建民先生、刘 俊女士为公司副总经理，任期与本届董事会任期相同。(3)审议通过了关于改聘公司财务总监的议案。鉴于公司主营业务、资产和经营环境已发生重大变化，因公司经营管理工作需要及本人申请，同意林凤芝女士辞去公司财务总监职务；根据总经理张 沛先生的提名，董事会聘任覃绍强先生为公司财务总监，任期与本届董事会任期相同。二、公司员工的数量、专业构成 截止 2004 年 12 月 31 日，公司员工总数 747 人，其中生产人员 109 人，销售人员 415 人，技
33、术人员 82 人，财务人员 24 人，行政人员 117 人，以上人员中大专及以上文化程度 326 人，大专文化程度以下 421 人。公司不承担离退休职工的费用。第六章 公司治理结构 第六章 公司治理结构 一、公司治理的的实际状况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，建立健全现代企业管理制度，规范公司运作，加强信息披露，提高公司管理水平。按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，制定了公司投资者关系管理制度，完善并修改了公司章程。目前，公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范文件基本不存在差异。公司将继续不断完善法人治理
34、结构，规范四川中汇医药(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 12公司运作。二、公司独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事勤勉尽责，按时参加董事会，认真履行法律、法规和公司章程赋予的职责，促进公司规范运作，切实维护中小股东的合法权益。(一)独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)备 注 高晋康 4 4 王志清 4 3 1 傅代国 4 4 (二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司 3 位独立董事对公司本年度董事会各项议案及其他有关事项未提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况(一
35、)业务分开方面，公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。(二)人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面独立。总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬、担任职务。(三)资产方面，公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统，不存在控股股东违规占用公司资金、资产的情况。(四)机构独立方面，公司设立了健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。(五)财务方面，公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户。四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、
36、相关奖励制度的建立、实施情况。报告期内，公司根据年度经营指标的完成情况对高级管理人员的业绩进行考核。第七章 股东大会情况简介 第七章 股东大会情况简介 一、股东大会情况 2004 年，公司召开了一次年度股东大会，具体情况如下：2004 年 3 月 25 日，公司在中国证券报上刊登关于召开 2003 年年度股东大会的公告，公司 2003 年年度股东大会定于 2004 年 4 月 27 日召开。2004 年 4 月 27 日，公司 2003 年度股东大会在成都中汇制药有限公司办公大楼三楼会议室召开。与会股东及股东代理人共计 4 人，代表股份 50073200股，占公司股本总额的 44.00%，符合
37、公司法和公司章程的有关规定。本次股东大会以记名方式对提交会议审议的事项进行投票表决，审议通过了四川中汇医药(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 13以下决议：公司 2003 年度董事会工作报告、公司 2003 年度监事会工作报告、公司 2003 年度财务决算报告、关于 2003 年度利润分配预案和弥补亏损的议案、关于变更公司名称、公司住所、办公地址、经营范围的议案、关于修改公司章程的议案、董事会关于续聘四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司为本公司审计机构的议案、关于调整独立董事津贴的议案、关于控股子公司-成都中汇制药有限公司向中国中医研究院中汇制药公司收购厂房土地等固定资产的议案。本
38、次股东大会经北京市鑫兴律师事务所秦庆华律师现场见证，并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定；股东大会通过的各项决议合法有效。以上决议公告于 2004 年 4 月 28 日刊登在中国证券报上，同时登载于中国证监会指定网站(http：/)。二、召开临时股东大会情况 报告期内，公司没有召开临时股东大会。三、选举、更换公司董事、监事情况 报告期内，公司没有选举、更换公司董事、监事的情况。第八章 董事会报告 第八章 董事会报告 一、报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司所属行业
39、及经营范围发生了根本性变化。由于公司在 2003年末完成了重大资产重组，从 2004 年起，公司所属行业由纺织行业转变为医药行业，公司的主营业务由生产销售棉纱、棉布转变为中成药的研究、生产和销售。因此，公司的生产经营状况发生较大变化，对公司的各项生产经营指标产生了重大影响。报告期内，实现主营业务收入 12452.98 万元，比去年同期减少 52.72%；主营业务利润 7987.50 万元，比去年同期增加 449.47%；净利润 1090.51 万元，比去年同期减少 1.28%。二、公司报告期内的经营情况(一)主营业务的范围及其经营状况。本公司属医药行业。经营范围：药品、保健品、食品、化妆品、医
40、疗器械的投资及开发，相关技术研发、转让、服务，医疗、保健服务，医药及其他项目的投资。1、主营业务分行业、产品情况 分行业或 分产品 主营业 务收入(万元)主营业务成本(万元)毛利率(%)主营业务收入比上年增减（%）主营业务成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）医 药 12452.984311.8165.38 其中：关联交易 0.000.000.00 主营业务分产品 口服液 1959.60580.8270.36 胶 囊 4576.461457.3968.15 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 14颗 粒 4560.011019.2577.65 针 剂 1356.9112
41、54.357.56 其中：关联交易 0.000.000.00 关联交易的定价原则 无 关联交易必要性、持续性的说明 无 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 0 元。2、主营业务分地区情况 地 区 主营业务收入(万元)主营业务收入比上年增减(%)省 内 4041.02 省 外 8411.96 出 口 0.00 3、报告期内，占公司主营业务 10%以上的业务经营活动及其所属行业 主营业务经 营活动名称 所属 行业 产品销售收入(万元)占全部主营业 务收入的比例(%)产品销售 成本(万元)毛利率(%)医药 医药 12452.971004311.81 65.38 4
42、、报告期内主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 由于公司在 2003 年末完成了重大资产重组。报告期内，公司主营业务发生根本性变化，公司所属行业由纺织行业转变为医药行业，公司的主营业务由生产销售棉纱、棉布转变为中成药的研究、生产和销售。(二)主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 主要控股公司：成都中汇制药有限公司，注册资本：6050 万元，法定代表人：王胜利，注册地址：成都市蜀西路 30 号。经营范围：生产医药颗粒剂、胶囊剂、口服液、片剂。截止 2004 年 12 月 31 日，公司总资产 22892.86 万元，实现主营业务收入 12452.98 万元，净利润 1613.50 万元。公司
43、没有参股公司。(三)主要供应商、客户情况 公司五名供应商合计的采购金额 490.87 万元，占年度采购总额的40.46%，前五名客户销售额合计 1398.81 万元，占公司销售总额的 11.23%。(四)在经营中出现的问题与困难及解决方案。报告期内，中药材原料涨价，影响企业生产成本，也加大了企业生产计划顺利实施的难度；国内医药市场的整顿，药品采购招标普遍执行和价格持续下降，影响企业产品销量及利润。面对上述问题与困难，一是加强内部管理，挖掘潜力，不断改进工艺水平，提高产品质量，降低生产成本；二是加强营销售网络建设，在稳定老客户的基础上不断开发新客户，扩大产品销售量，努力做好售后服务工作；三是公司
44、与供货商签定价格、数量相对稳定的供货协议，采取多种形式建立主要原料的生产供货基地，以排除市场短期价格波动造成的影响；四是加大新产品上市力度，以扩大市场占有份额来实现企业的目标。(五)公司本年度盈利预测情况 公司 2003 年因重大资产重组曾公开披露过本年度盈利预测，根据四川华信(集团)会计师事务所川华信审2003上字 043 号盈利预测审核报告，公司 2004 年预计实现净利润 1202.08 万元。截止报告期末，公司实现净利润1090.51 万元，占全年预计实现净利润的 90.72%。不存在实际利润实现数较四川中汇医药(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 15盈利预测数低 10%以上或
45、较利润预测数高 20%以上的情况；公司未公开披露过本年度经营计划(如收入、成本费用计划等)，且不存在实际发生额较已披露的计划数低 10%以上或高 20%以上的情况。报告期内，公司没有对上年年度报告中披露的本年度经营计划做出修改。三、报告期内的投资情况 (一)报告期内，公司未募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况。(二)非募集资金投资项目情况 2004 年 4 月 16 日，公司第五届董事会第六次会议，审议通过的关于控股子公司成都中汇制药有限公司对外投资的议案。为拓宽公司在医药批发流通领域的发展空间，壮大公司实力，公司控股子公司成都中汇制药有限公司拟与四川亚泰药业有限公司、成都市
46、医药公司三方合资设立成都中汇医药有限公司，注册资本 1000 万元，其中成都中汇制药有限公司出资 900 万元、四川亚泰药业有限公司出资 50 万元、成都市医药公司出资 50 万元。经成都市工商行政管理局核准，该公司于 2004 年 4 月 19 日取得营业执照，公司注册名称：成都中汇医药有限公司，法定代表人：张 沛，公司住所：成都市水碾河路南三街9号，注册资本：1000万元，注册号：5101001812619，企业类型：有限责任公司，经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物药品、诊断药品。四、报告期内公司财务状况 项 目 2004 年 12 月 31
47、 日2003 年 12 月 31 日 增减比例(%)总资产 243,730,035.73188,709,665.76 29.16股东权益 125,742,742.32114,837,610.17 9.50主营业务利润 79,874,956.0414,536,666.68 449.47净利润 10,905,132.1511,046,102.39-1.28现金及现金等价物净增加额-17,496,001.5732,442,244.58-153.93增减变动的主要原因：1、总资产增加系合并范围发生变化,将成都中汇生物技术有限公司纳入合并会计报表范围。2、股东权益增加系本年度净利润增加所致。3、主营业务
48、利润增加系公司主营业务发生根本性变化，公司所属行业由纺织行业转变为医药行业，公司的主营业务由生产销售棉纱、棉布转变为中成药的研究、生产和销售。4、现金及现金等价物净增加额减少系控股子公司中汇制药购买固定资产所致。五、对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明 报告期内，由于公司在 2003 年末完成了重大资产重组，从 2004 年起，公司所属行业由纺织行业转变为医药行业，公司的主营业务由生产销售棉纱、棉布转变为中成药的研究、生产和销售，公司所属行业及经营范围发生了根本性变化。公司面对国内医药市场的整顿，在一定程度上对公司的销售产生了
49、负面影响，同时国内药品采购招标普遍执行，药品价格持续下降，公司的药品销售面临挑战。一方面公司致力于营销市场的开发；另一方面加强内部管理，改进产品工艺、进一步提高产品质量、强化财务预算管理制度，降低生产成本、增强市场竞争力。四川中汇医药(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 16六、四川华信(集团)会计师事务所为本公司 2004 年度出具标准无保留意见的审计报告。七、新年度的经营计划 2005 年，公司继续坚持“做大做强”的方针，以营销工作为中心，优化内部资源配置，加大新产品研发力度，做好新项目的培育引进，加强财务预算管理，规范各项管理制度，重点抓好以下几个方面的工作：(一)法人治理方面。进
50、一步完善法人治理结构，强化董事会的管理职能，完善内部组织和运营机制。(二)新产品开发方面。充分发挥现有品种的潜能，做好新项目的培育引进；依靠技术进步，做好新药研发工作，尽快开发市场潜力较好的品种，巩固扩大现有品种的市场占有率，以此达到增产、增销和增效的目的，增强公司的核心竞争力。(三)营销工作方面。营销工作是企业各项工作的中心，通过优化内部资源配置，调整营销组织结构，整合营销资源，完善营销网络，重点抓好广东、上海、浙江、江苏、山东、北京和成都等地区的规模销售；以务实的学术推广为主，讲实效，树品牌，通过整合医药批发企业的主渠道业务，继续加强已开发医院的推广工作；加大市场投入和销售工作力度，建立更
