1、 新兴铸管股份有限公司 二四年年度报告 新兴铸管股份有限公司 二四年年度报告 新兴铸管股份有限公司 董事长 范英俊 二五年一月二十八日 二五年一月二十八日 目 录 重要提示.1 一、公司基本情况简介.2 二、会计数据和业务数据摘要.3 三、股本变动及股东情况.6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.9 五、公司治理结构.14 六、股东大会情况简介.17 七、董事会报告.19 八、监事会报告.32 九、重要事项.34 十、财务报告.40 十一、备查文件.73 2004年度报告 -1-1-重要提示 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
2、其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长范英俊先生、总经理刘明忠先生、副总经理兼财务负责人孟福利先生及会计主管人员孙贵真女士，声明保证本年度报告中的财务报告真实、完整。本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长范英俊先生、总经理刘明忠先生、副总经理兼财务负责人孟福利先生及会计主管人员孙贵真女士，声明保证本年度报告中的财务报告真实、完整。新兴铸管股份有限公司董事会 新兴铸管股份有限公司董事会 新兴铸管股份有限公司 -2-2-一、公司基本情况简介 一）法定中、英文名称及缩写
3、一）法定中、英文名称及缩写 公司法定中文名称：新兴铸管股份有限公司 中文名称缩写：新兴铸管 公司法定英文名称：XINXING DUCTILE IRON PIPES CO.,LTD.英文名称缩写：XINXING PIPES 二）公司法定代表人：范英俊 三）董事会秘书及证券事务代表 二）公司法定代表人：范英俊 三）董事会秘书及证券事务代表 公司董事会秘书：曾耀赣 公司证券事务代表：赵月祥 联系地址：河北省武安市上洛阳村北（2672 厂区）邮编：056300 联系电话：0310-5792011、5792056 联系传真：0310-5796999 电子信箱： 四）注册地址，办公地址及邮政编码，互联网网
4、址，电子信箱 四）注册地址，办公地址及邮政编码，互联网网址，电子信箱 公司注册地址及办公地址：河北省武安市上洛阳村北（2672 厂区）邮政编码：056300 公司国际互联网网址：www.xinxing- 电子信箱： 五）选定的中国证监会指定报纸，指定互联网网址，年度报告备置地点 五）选定的中国证监会指定报纸，指定互联网网址，年度报告备置地点 公司指定信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站： 公司年度报告备置地点：河北省武安市二六七二厂区 新兴铸管股份有限公司股证办 六）股票上市证券交易所，股票简称和股票代码 六）股票上市证券交易所，股票简称和股票代码 公司股票上市
5、交易所：深圳证券交易所 股票简称：新兴铸管 股票代码：000778 七）其他有关资料 七）其他有关资料 公司变更注册登记日期、地点：2004 年 4 月 6 日，河北省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：1300001000577 税务登记号码：13048110436576-8 公司聘请的会计师事务所名称：河北华安会计师事务所 会计师事务所办公地址：河北省石家庄市裕华西路 158 号 2004年度报告 -3-3-二、会计数据和业务数据摘要 一）公司本年度主要会计数据 项 目 一）公司本年度主要会计数据 项 目1）利润总额970,869,528.572）净利润621,884,543.793）
6、扣除非经营性损益后的净利润620,236,393.034）主营业务利润1,768,878,824.945）其他业务利润20,554,520.906）营业利润967,411,593.587）投资收益-564,930.868）补贴收入5,448,165.009）营业外收支净额-1,425,299.1510）经营活动产生的现金流量净额587,370,244.1211）现金及现金等价物净增加额6,000,880.36注：扣除的非经常性损益项目及涉及金额（税后）1,648,150.76(1)投资收益-564,930.86(2)营业外收入7,557,687.88(3)补贴收入4,074,771.00(4)
7、营业外支出9,419,377.26金额（元）金额（元）二）会计数据摘要 1、前三年主要会计数据和财务指标 二）会计数据摘要 1、前三年主要会计数据和财务指标 新兴铸管股份有限公司 -4-4-调整后调整前调整后调整前主营业务收入（元）8,800,566,355.725,296,517,123.983,593,781,704.183,593,781,704.18净利润（元）621,884,543.79558,467,084.05441,395,706.93441,395,706.93总资产（元）8,021,170,287.966,869,866,428.435,297,221,995.995,29
8、7,221,995.99股东权益（不含少数股东权益，元）3,441,057,512.432,822,550,880.642,449,027,963.882,138,284,088.88每股收益（元）1.00060.89860.71020.7102加权每股收益（元）1.00060.89860.71020.7102扣除非经常性损益后的每股收益（元）0.99800.89210.69890.6989扣除非经常性损益后的加权每股收益（元）0.99800.89210.69890.6989每股净资产（元）5.53684.54163.94063.4406调整后每股净资产（元）5.32744.40483.750
9、73.2507每股经营活动产生的现金流量净额（元）0.94510.50340.76470.7647摊薄净资产收益率（%）18.0719.7918.0220.64加权平均净资产收益率（%）19.8522.1519.0819.76扣除非经常性损益后的摊薄净资产收益率（%）18.0219.6417.7420.31扣除非经常性损益后的加权净资产收益率（%）19.7921.9918.7719.44项 目2003年2002年2004年项 目2003年2002年2004年注：调整后指标系根据修订后的企业会计准则资产负债表日后事项的相关规定，公司将各年度董事会通过的利润分配预案中的拟分配现金股利从应付股利科目
10、调整到所有者权益科目单独列示后计算的各期指标。2、利润表附表 全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均2、利润表附表 全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均主营业务利润51.41%56.45%2.84622.8462营业利润28.11%30.87%1.55661.5566净利润18.07%19.85%1.00061.0006扣除非经常性损益后的净利润18.02%19.79%0.99800.9980报告期利润净资产收益率每股收益(元）报告期利润净资产收益率每股收益(元）2004年度报告 -5-三）报告期内股东权益变动情况-5-三）报告期内股东权益变动情况（单位：元）项目股本资本公积盈余公积法定公益金未分配利润
11、股东权益合计期初数621,487,750 1,281,881,101 303,732,92799,907,276515,541,827 2,822,550,881本期增加2,501,51085,087,30635,859,276495,058,540618,506,632本期减少期末数621,487,750 1,284,382,611 388,820,233 135,766,5511,010,600,367 3,441,057,512其中：拟分配利润621,487,750变动原因控股子公司获财政返还等本年从净利润中提取本年从净利润中提取本年度拟分配利润每10股派现金红利10元(含税)，尚未实施
12、分配 新兴铸管股份有限公司 -6-6-三、股本变动及股东情况 一）股本变动情况 1、股本变动情况表 一）股本变动情况 1、股本变动情况表 数量单位：股 配股送股公积金转股增发其他小计 一、未上市流通股份配股送股公积金转股增发其他小计 一、未上市流通股份发起人股份401,787,750401,787,750其中：国家持有股份401,787,750401,787,750未上市流通股份合计401,787,750401,787,750二、已上市流通股份二、已上市流通股份人民币普通股219,700,000219,700,000其中：高管股注576,596 257,700257,700834,296已上市
13、流通股份合计219,700,000219,700,000三、股份总数三、股份总数621,487,750621,487,750项目期初数本期变动增减（+，-）期末数项目期初数本期变动增减（+，-）期末数 注：公司高管人员所持 834,296 股冻结，其中本年增加 257,700 股，系根据公司 2003年度高管人员年薪兑现方案和 2004 年 12 月 25 日三届董事会第九次会议关于公司高管人员 2003 年度年薪购买股票计划的决定，由公司统一为高管人员买入公司股票。2、股票发行与上市情况 2、股票发行与上市情况 公司以 2001 年末总股本 47,806.75 万股为基数，2002 年 4
14、月 22 日为股权登记日，按 10:3 比例实施了 2001 年度资本公积金转增股本方案，共转增股本总额为 14,342.025万股，其中流通股为 5,070 万股。转增股本后总股本增至 62,148.775 万股，其中流通股增至 21,970 万股。此次资本公积金转增的可流通股份上市交易日为 2002 年 4 月 23日。河北华安会计师事务所为此出具了冀华会验字20023008 号验资报告，公司于 2002年 5 月 13 日在河北省工商行政管理局完成了增加注册资本的变更登记。二）股东情况介绍 1、股东户数 二）股东情况介绍 1、股东户数 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司共有股
15、东 65623 户。2、前 10 名股东持股情况2、前 10 名股东持股情况 2004年度报告 -7-7-名次股东名称本期末持股数（股）本期持股变动增减情况（+-）持股占总股本比例(%)持有股份的质押或冻结情况股份性质1 新兴铸管集团有限公司401,787,75064.649无国有股2中国工商银行博时精选股票证券投资基金7,136,1431.148流通A股3 全国社保基金一零二组合4,790,0900.771流通A股4中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金2,714,9510.437流通A股5 光大证券有限责任公司2,165,5880.348流通A股6 全国社保基金一零八组合1,851,3
16、560.298流通A股7 中国建设银行博时裕富证券投资基金1,807,4480.291流通A股8 宁波大港海天机械有限公司1,181,4920.190流通A股9 交通银行安久证券投资基金1,133,6900.182流通A股10 汉鼎服饰(平湖)有限公司1,131,7350.182流通A股 前十名股东中，国有法人股股东新兴铸管集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系；从公开披露资料了解到其他流通股股东中，博时精选股票证券投资基金、博时裕富证券投资基金、全国社保基金一零二组合和全国社保基金一零八组合的管理人同为博时基金管理有限公司，未知其余股东之间是否存在关联关系及是否属上市公司股东持股变动信息披
17、露管理办法规定的一致行动人。代表国家持有本公司股份的股东为新兴铸管集团有限公司，本年度内其所持股份无变动，其所持股份无质押、冻结等情况。3、公司控股股东情况 3、公司控股股东情况 公司控股股东为新兴铸管集团有限公司。新兴铸管集团有限公司为国有独资公司，法定代表人为范英俊先生，成立于 1997 年 1 月 8 日，注册资本为 64,000 万元，经营范围：对所属企业资产的经营管理；实业项目的投资；铸铁管、复合管、管件、工程机械及其他机械设备、纺织品、服装、皮革皮鞋、橡胶的生产、销售；钢铁冶金及延加加工；货物仓储、陆路运输；与上述业务相关的技术开发、技术服务、技术及管理咨询；承包境外冶金行业工程及
18、境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所属的劳务人员。报告期内，其注册资本无变化。公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，新兴铸管集团有限公司为国务院国有资产监督管理委员会直接管理的国有独资企业。公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：新兴铸管股份有限公司 -8-8-报告期内控股股东无变更。4、公司前 10 名流通股股东持股情况 4、公司前 10 名流通股股东持股情况 名次股东名称本期末持股数（股）持股占总股本比例(%)持股占流通股比例(%)持股种类1中国工商银行博时精选股票证券投资基金7,136,1431.1483.248A股2全国社保基
19、金一零二组合4,790,0900.7712.180A股3中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金2,714,9510.4371.236A股4光大证券有限责任公司2,165,5880.3480.986A股5全国社保基金一零八组合1,851,3560.2980.843A股6中国建设银行博时裕富证券投资基金1,807,4480.2910.823A股7宁波大港海天机械有限公司1,181,4920.1900.538A股8交通银行安久证券投资基金1,133,6900.1820.516A股9汉鼎服饰(平湖)有限公司1,131,7350.1820.515A股10 上海万方投资管理有限公司900,0000.1
20、450.410A股 从公开披露资料了解到前十位流通股股东中，博时精选股票证券投资基金、博时裕富证券投资基金、社保基金一零二组合和社保基金一零八组合的管理人同为博时基金管理有限公司，未知其他流通股东之间是否存在关联关系及是否属上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。股权 64.649%国务院国有资产监督管理委员会 新兴铸管集团有限公司 新兴铸管股份有限公司 股权 100%2004年度报告 -9-9-四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 一）董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 一）董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 本期增减（股）序号 姓名 职务 性别年龄任期起止日
21、期年初持股数量（股）公积金 转增 其他变动 年末持股数量（股）1 范英俊 董事长 男612003.4-2006.4110,521 65,800 176,3212 刘明忠 副董事长、总经理 男452003.4-2006.485,641 36,500 122,1413 张伯明 独立董事 男652003.4-2006.413,730 13,7304 刘勇昌 独立董事 男682003.4-2006.4 5 戚向东 独立董事 男582003.4-2006.4 6 李宝赞 董事、常务副总经理 男492003.4-2006.454,971 21,900 76,8717 王桂生 董事 男532003.4-20
22、06.454,140 21,900 76,0408 郭士进 董事 男452003.4-2006.440,410 30,400 70,8109 孟福利 董事、副总经理 男442003.4-2006.449,310 14,900 64,21010 王玉堃 监事会主席 男572003.4-2006.413,730 13,73011 叶海潮 监事 男482003.4-2006.414,090 7,300 21,39012 高滢珠 监事 女552003.4-2006.42,746 2,746 13 栗美霞 董事 女512003.4-2006.4 14 宋连堂 监事 男412003.4-2006.4 15
23、 路朝晖 副总经理 男462003.4-2006.430,490 14,900 45,39016 杨 彬 副总经理 男402003.4-2006.442,082 14,900 56,98217 黄孟魁 副总经理 男402003.4-2006.421,870 12,800 34,67018 王黎晖 副总经理 男482003.4-2006.413,731 9,100 22,83119 赵焕平 副总经理 男512003.4-2006.412,658 7,300 19,95820 张同波 总经理助理 男392003.4-2006.48,238 8,238 21 曾耀赣 董事会秘书 男442003.4-
24、2006.48,238 8,238 合计 576,596 257,700 834,296高管人员持股增加系根据公司 2003 年度高管人员年薪兑现方案和 2004 年 12 月 25日三届董事会第九次会议关于公司高管人员 2003 年度年薪购买股票计划的决定，于 新兴铸管股份有限公司 -10-10-本年度末由公司统一为高管人员在二级市场买入公司股票，并已按交易所有关规定予以冻结。董事、监事在股东单位任职情况如下：序号姓名任职单位职务任职时间1范英俊新兴铸管集团有限公司董事长1997年1月2刘明忠新兴铸管集团有限公司副董事长2000年9月3王玉堃新兴铸管集团有限公司董事、副总经理2000年9月4
25、郭士进新兴铸管集团有限公司董事2004年3月5栗美霞新兴铸管集团有限公司纪委书记、办公室主任2003年5月6宋连堂新兴铸管集团有限公司资产管理部部长2003年5月 2、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历及其他兼职情况 2、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历及其他兼职情况 1）董事 范英俊先生，教授级高级工程师，自 1997 年 1 月起任新兴铸管集团有限公司董事长；自 1997 年 5 月起任本公司一届、二届、三届董事会董事长。自 1996 年起兼任邯郸新兴重型机械有限公司董事长。刘明忠先生，高级工程师，1998 年-2000 年 3 月任新兴铸管集团有限公司副董事长兼总经理，自
26、2000 年 4 月起任新兴铸管集团有限公司副董事长；自 1997 年起任新兴铸管股份有限公司副董事长，自 2000 年 4 月起任新兴铸管股份有限公司总经理；自 2003年 4 月起任芜湖新兴铸管有限责任公司董事长。现任本公司总经理、芜湖新兴铸管有限责任公司董事长。张伯明先生，教授级高级工程师，铸造专家，享受国家级专家津贴。1996 年 11 月-2000 年 5 月任中国农业机械化科学研究院副院长，2000 年 6 月-2002 年 1 月任中国农业机械化科学研究院首席专家，2002 年 2 月任中国机械制造工艺协会理事长；1997 年-2000 年 3 月任本公司外部专家董事，2000
27、年 4 月起任本公司独立董事。现任中国机械制造工艺协会理事长，兼任中国铸造协会、稀土学会、农机学会等理事。刘勇昌先生，教授级高级工程师，54 年参加工作，曾任重工业部、冶金部技术员、科长，攀枝花钢铁公司生产处、计划处副处长，冶金部钢铁司处长、总工程师、副司长、计划司、生产司副司长，冶金部经济发展研究中心主任、司长。现兼任中国信达资金管理公司外聘专家、杭州钢铁公司外聘专家。戚向东先生，高级会计师、高级经济师，1998 年 3 月-2001 年 2 月任国家冶金工业局体改司副司长，2001 年 2 月起任中国钢铁工业协会副秘书长兼财务资产部主任。现任中国冶金工业协会副秘书长兼财务资产部主任和冶金工
28、业经济发展研究中心党委书记，兼任中国会计学会常务理事、中国国有资产管理学会常务理事、冶金财会学会副会长、冶金价格协会会长、中国金属学会司库、湖南华菱管线股份有限公司独立董事。2004年度报告 -11-11-李宝赞先生，高级工程师，自 1997 年起任本公司董事、副总经理，2001 年起任本公司常务副总经理；自 2001 年 12 月起任河北新兴铸管有限公司董事长；自 2003 年 4月起任芜湖新兴铸管有限责任公司董事。现任本公司党委书记、常务副总经理，兼任河北新兴铸管有限公司董事长和芜湖新兴铸管有限责任公司董事。郭士进先生，正高级工程师，1997 年-2000 年 3 月任本公司董事、副总经理
29、；2000年 4 月-2003 年 3 月任新兴铸管集团有限公司副总经理；2003 年 4 月起任本公司董事；2003 年 4 月起任芜湖新兴铸管有限责任公司董事、总经理。现任芜湖新兴铸管有限责任公司董事、总经理，2004 年 3 月起兼任新兴铸管集团有限公司董事。王桂生先生，高级工程师，自 1997 年起任本公司董事，1997 年-2003 年 3 月任本公司副总经理；2003 年 4 月起任芜湖新兴铸管有限责任公司董事、党委书记兼常务副总经理。孟福利先生，高级会计师，自 1997 年起任本公司副总经理，2000 年 4 月起任本公司董事。现任本公司董事、副总经理，兼任河北新兴铸管有限公司董
30、事、石家庄新兴铸管有限责任公司董事、桃江新兴管件有限责任公司董事和芜湖新兴铸管有限责任公司监事会主席。2）监事 王玉堃先生，高级会计师，1999 年 1 月-2000 年 1 月任新兴铸管（集团）有限责任公司董事、副总经理，2000 年 2 月-2000 年 9 月任新兴铸管（集团）有限责任公司董事、总经理，2000 年 10 月起任新兴铸管集团有限公司董事、副总经理；1997 年-2000 年 3月任本公司董事，2000 年 4 月起任本公司监事会主席。栗美霞女士，高级政工师，1999 年 1 月-2001 年 4 月任本公司人力资源部部长，2000年 4 月-2003 年 3 月任本公司董
31、事，2001 年 4 月-2003 年 4 月任新兴铸管集团有限公司党群工作部部长，2003 年 5 月起任新兴铸管集团有限公司纪委书记、办公室主任。宋连堂先生，工程师，工程专业和财贸专业硕士研究生学历，1999 年 10 月-2001年 12 月任总后军需部工厂管理局助理员，2002 年 1 月-2003 年 4 月任新兴铸管集团有限公司投资管理部副部长，2003 年 5 月起任新兴铸管集团有限公司资产管理部部长。叶海潮先生，高级工程师，1997 年 1 月-2002 年 1 月任新兴铸管集团邯郸事业有限责任公司总经理，2002 年 2 月起任本公司工会主席、新兴铸管集团邯郸新兴实业有限责任
32、公司董事长。高滢珠女士，会计师，1997 年起任本公司监事；2000 年 5 月-2001 年 11 月任本公司铸管审计师，2000 年 11 月起任本公司财务部副部长。现任本公司审计处负责人。3）高管人员 总经理刘明忠，见董事简介。常务副总经理李宝赞，见董事简介。副总经理孟福利，见董事简介。副总经理路朝晖先生，高级工程师，1998 年 5 月-2001 年 2 月任本公司炼钢分厂厂 新兴铸管股份有限公司 -12-12-长，2001 年 3 月起任本公司副总经理。副总经理杨彬先生，正高级工程师、在读 MBA，1997 年 12 月起任本公司副总经理。现兼任河北新兴铸管有限公司董事。副总经理黄孟
33、魁先生，高级工程师、在读工程硕士，1997 年-2001 年 11 月任本公司轧钢分厂厂长，2001 年 12 月起任本公司副总经理。副总经理赵焕平先生，高级工程师，1997 年 12 月起任本公司副总经理；1998 年 4月-2000 年 2 月兼任石家庄新兴铸管有限责任公司董事长。现兼任河北新兴铸管有限公司董事。副总经理王黎晖先生，高级工程师，1997 年-2000 年 3 月任本公司董事、总经理，2000 年 4 月起任本公司副总经理；1997 年-2001 年 11 月兼任河北新兴铸管有限公司董事长。总经理助理张同波先生，高级工程师，1998 年 12 月-2000 年 3 月任本公司
34、总经理助理兼生产部部长，2000 年 4 月-2001 年 12 月任石家庄新兴铸管有限责任公司总经理，2002 年 1 月起任石家庄新兴铸管有限责任公司董事长；2003 年 4 月起任本公司总经理助理；2004 年 3 月起任桃江新兴管件有限责任公司董事长。现任石家庄新兴铸管有限责任公司董事长、桃江新兴管件有限责任公司董事长。董事会秘书曾耀赣先生，高级工程师、在读 MBA，1997 年起任本公司董事会秘书。现兼任本公司办公室主任、信息中心主任。3、年度报酬情况 3、年度报酬情况 1）报酬的决策程序、确定依据 报酬的决策程序：根据国家有关政策，公司于 2001 年 8 月，重新制定的新兴铸管股
35、份有限公司经营者年薪制办法经公司董事会二届六次会议审议通过，并经公司 2001 年第一次临时股东大会审议通过。根据该办法及公司的经营责任目标，公司董事会下设的财经管理委员会对高管人员进行考评，提出年度薪酬方案，由董事会审议确定。报酬考核与确定的依据：经董事会批准的公司“十五”发展规划和2004 年度计划预算书；经股东大会聘用的会计师事务所审计的2004 年度财务报告；由会计师事务所依据国家财政部等四部门颁布的 国有资本金效绩评价规则 和 国有资本金效绩评价操作细则做出的评价结果；2004 年公司领导经济责任制。2）年度报酬 现任董事、监事和高级管理人员年度报酬总额为 545 万元；金额最高的前
36、三名董事的报酬总额为 200 万元，前三名高级管理人员的报酬总额为155 万元；独立董事的津贴总额为 14.5 万元；2004年度报告 -13-13-公司高管人员中有 18 人在公司领取报酬，其中年度报酬 60-90 万元有 2 人、31-50万元有 6 人、16-30 万元有 5 人、3.5-15 万元有 5 人。不在公司领取报酬的有王玉堃、栗美霞、宋连堂，他们均在控股股东单位领取报酬。3）高管人员变动情况 报告期内，公司原总经理助理彭正时因工作变动，免去其总经理助理职务。二）公司员工情况 二）公司员工情况 年末，公司在册员工 12,956 人，其中在岗 12,080 人，离岗 876 人；
37、在岗人员中，生产人员 10,196 人，销售人员 259 人，工程技术人员 280 人，财务人员 84 人，管理人员 682 人，其他人员 579 人。在岗人员中，具有大中专以上学历的员工 3,744 人，占员工总数的 30.99%，其中研究生学历人员 22 人，本科学历人员 753 人，专科学历人员 1,786 人，中专学历人员1,183 人。截至报告期末，公司没有需要承担费用的离退休职工。新兴铸管股份有限公司 -14-14-五、公司治理结构 一）公司的规范性 一）公司的规范性 公司成立几年来，根据有关法律、法规、股票上市规则等规范性文件的规定，在实践中不断完善公司治理结构，修改和完善公司章
38、程、股东大会议事规则、董事会工作条例、监事会工作条例，制定和完善公司预算管理规则、财务管理（内控）大纲等公司内部管理制度，明确了公司重大经营决策程序与规则。公司章程规定兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过董事总数的二分之一，保证了董事结构的合理性。1999 年度股东大会进行公司董事会换届选举时，设立了三名独立董事，占公司董事人数的三分之一，并于 2002 年初修改了公司章程，明确董事会中独立董事人数不低于董事人数的三分之一，使得公司治理结构和功能更加完善，运作更为规范。公司基本建立起了符合上市公司要求的公司治理结构。二）独立董事履行职责情况 1、总体情况 二）独立董事履行
39、职责情况 1、总体情况 公司在第二届董事会中引进三名独立董事，并根据相关法规对公司章程进行了修改，明确了独立董事的职责权限，建立了独立董事制度。按照公司章程，三届董事会中继续设立三名独立董事。公司章程对独立董事职责的明确和相关制度的建立，确保了独立董事独立履职，勤勉尽责。董事会下设规划发展与技术、投资管理、财经管理 3 个专门工作委员会，分别由外部董事组织开展工作，为董事会提供决策支持。涉及关联交易、内控管理等方面，独立董事独立发表意见，起主导性作用。公司实行独立董事制度以来，对完善公司治理结构起到了积极的促进作用。独立董事对谨慎把握公司投资项目、经营管理、发展方向以及战略制订从不同的角度发表
40、意见，起到良好的作用。2、独立董事出席董事会情况 2、独立董事出席董事会情况 独立董事 姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 张伯明 5 5-刘勇昌 5 5-戚向东 5 5-3、独立董事对公司有关事项异议情况 3、独立董事对公司有关事项异议情况 2004年度报告 -15-15-报告期内，独立董事对公司有关事项未提出异议。在董事会上，独立董事对董事会的各项议案审慎审议，对公司的经营决策发表独立意见，认真履行了独立董事的职责。三）公司的独立性 三）公司的独立性 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了相互独立，公司建立了独立完整的生产经营体系，具
41、有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务方面 1、业务方面 公司主营业务为铸管和钢材产品，控股股东主营业务为资产经营管理和实业项目投资等；公司办公地点在武安市，控股股东办公地点在北京市，未有合署办公的情况。2、人员方面 2、人员方面 公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立。公司的经理、副经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在本公司工作，上述人员全部在公司领取薪酬，并且均未在控股股东兼任管理职务。3、资产方面 3、资产方面 公司与控股股东产权关系界定明确，控股股东注入本公司的资产和业务，即钢铁和铸管业务及相关资产是独立完整的。同时，公司拥有独立于控股股东的销售系
42、统、生产经营系统、辅助生产系统和配套设施。4、机构方面 4、机构方面 公司拥有完全独立的生产经营管理部门，下设的生产经营及行政办事机构独立于控股股东；公司建立了独立的采购系统，所需物资全部自行采购，没有通过控股股东或关联企业代购物资。但存在向与公司同一母公司之关联企业签订采购协议；存在向控股股东租赁土地及由控股股东提供后勤有偿服务，此等均按公司改制上市之初协议确定的原则执行。公司拥有独立、完整的销售系统。公司设有独立的销售管理部门和机构；现有 16家销售分公司遍布全国的主要省会城市，全力销售公司的产品；并在国外主要销售区域设立了办事处拓展公司铸管产品的出口。5、财务方面 5、财务方面 公司拥有
43、自己独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和较为完善的包括对子公司、分公司的财务管理制度，能够独立作出财务决策，独立在银行开户，并依法单独纳税，不存在与控股股东共用银行帐户的情况。四）对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 四）对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司建立了对高管人员以公司经营者年薪制办法及公司的经营责任目标为主要依据和内容的考评、激励机制，进一步完善奖励制度。奖励制度：公司 2001 年第一次临时股东大会审议通过了 公司经营者年薪制办法，新兴铸管股份有限公司 -16-16-建立并实行基本年薪加效益风险年薪的年薪制管理办法。
44、考评机制：根据年度和任期经营责任目标以及重点工作，由公司董事会财经管理委员会组织对高管人员进行考评，每年评议两次。考评结果作为高管人员年薪核定、晋升、调动、辞退的主要依据，由董事会最终审定，以实现对高管人员的激励与约束。激励机制：公司对高级管理人员实行年薪制，高管人员的年薪与公司经营业绩以及个人工作绩效和考评结果挂钩，每月按档案工资预支薪金，年终统一核算发放。约束机制：公司通过公司章程、签定劳动合同以及预算管理规则、高管人员职权规则与经济责任制、财务、人事等内部管理制度的规定，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作出了相应的约束。2004年度报告 -17-17-六、股东大会情况简介 报告期内
45、，本公司召开了两次股东大会2003 年度股东大会和 2004 年第一次临时股东大会。一）股东大会的通知、召集、召开情况 一）股东大会的通知、召集、召开情况 本公司董事会于 2004 年 2 月 17 日，在 中国证券报 和 证券时报 同时刊登“新兴铸管股份有限公司第三届董事会第五次会议决议暨召开 2003 年度股东大会的公告”。于 2004 年 3 月 26 日上午在河北省武安市 2672 厂区小招二楼会议厅召开了公司 2003 年度股东大会。本公司董事会于 2004 年 8 月 3 日，在中国证券报和证券时报同时刊登“新兴铸管股份有限公司关于召开 2004 年第一次临时股东大会的公告”。于
46、2004 年 9 月 10日上午在河北省武安市2672厂区小招二楼会议厅召开了公司2004年第一次临时股东大会。二）股东到会情况 二）股东到会情况 参加 2003 年度股东大会的股东及股东代表 40 人，持有和代表股份 402,430,517股，占公司总股本的 64.7528%。参加 2004 年第一次临时股东大会的股东及股东代表 24 人，持有和代表股份402,234,548 股，占公司总股本的 64.7212%。三）股东大会通过的决议内容 三）股东大会通过的决议内容 2003 年度股东大会逐项审议表决通过了以下决议：（1）2003 年度董事会工作报告；（2）2003 年度监事会工作报告；（
47、3）2003 年度财务决算报告；（4）2003 年度利润分配预案；（5）公司章程修改预案；（6）前次募集资金使用情况说明；（7）续聘河北华安会计师事务所为公司审计机构的预案；本次股东大会决议公告刊登在 2004 年 3 月 27 日的中国证券报和证券时报上。2004 年第一次临时股东大会逐项审议表决通过了以下决议：（1）关于公司符合增发新股条件的议案；新兴铸管股份有限公司 -18-18-（2）关于调减公司增发新股募资投资项目及延长有效期一年的议案；（3）公司增发新股募集资金使用的可行性报告；本次股东大会决议公告刊登在 2004 年 9 月 11 日的中国证券报和证券时报上。四）选举、更换公司董
48、事、监事情况 四）选举、更换公司董事、监事情况 报告期内，公司没有发生选举、更换公司董事、监事的情况。2004年度报告 -19-19-七、董事会报告 一）一）公司经营情况 1、公司主营业务范围及其经营状况 公司经营情况 1、公司主营业务范围及其经营状况 公司主营业务为离心球墨铸铁管及配套管件、钢铁冶炼及压延加工、铸造制品等。报告期内，公司围绕 2004 年的经营总方针，落实重点工作，克服了市场大幅波动、原燃料与运输紧张等一系列的困难，超额完成了年初制定的总体经营目标。面对国内钢铁市场的急剧变化，公司及时调整经营策略，大力调整产品结构，扩大铸管、钢格板等价格波动小的高附加值产品生产；深挖内部潜力
49、，进一步调整和优化原燃料结构，降低消耗和成本；加快战略转移步伐，芜湖新兴铸管有限责任公司铸管项目投入生产，铸管产品生产布局更趋合理，实现了经济效益的持续稳步增长。报告期内，公司实现主营业务收入 880,056.64 万元，比去年同期增长 66.16%；利润 97,086.95 万元，比去年同期增长 15.15%；净利润 62,188.45 万元，比去年同期增长 11.36%。1）主营业务收入、主营业务利润的构成情况1）主营业务收入、主营业务利润的构成情况 金额(万元)比例同比增长金额(万元)比例同比增长按行业工业产品880,056.64100%66.16%176,887.88100%18.63
50、%铸管产品319,276.8136.3%40.46%85,464.2648.3%33.63%钢材产品510,704.3258.0%81.83%89,744.1850.7%6.74%其它产品50,075.515.7%133.19%1,679.440.9%54.87%国内销售776,342.8888.2%69.21%153,792.7986.9%26.21%国外销售103,713.7511.8%46.37%23,095.0913.1%-15.28%按销售地区划分标准主营业务收入主营业务利润按产品注：钢材产品包括芜湖新兴的商品生铁；国外销售包括国内代理商买断出口。2）主要产品经营情况 2）主要产品经
