1、公告编号：2005004 桂林旅游股份有限公司 2004 年年度报告 1 桂林旅游股份有限公司桂林旅游股份有限公司 2004 年年度报告年年度报告 二二 00 五年三月五年三月 公告编号：2005004 桂林旅游股份有限公司 2004 年年度报告 2重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。赵瀛生董事、刘及响董事委托陈青光董事，苗立胜独立董事委托陈
2、泽忠独立董事出席会议并行使表决权。鲁施红董事未出席本次会议。赵瀛生董事、刘及响董事委托陈青光董事，苗立胜独立董事委托陈泽忠独立董事出席会议并行使表决权。鲁施红董事未出席本次会议。大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。公司董事长陈青光、总经理钟新民、总会计师兼财务部经理陈罗曼声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司董事长陈青光、总经理钟新民、总会计师兼财务部经理陈罗曼声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公告编号：2005004 桂林旅游股份有限公司 2004 年年度报告 3 目目 录录 一、
3、公司基本情况简介一、公司基本情况简介4 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要5 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况.7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况11 五、公司治理结构五、公司治理结构16 六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介17 七、董事会报告七、董事会报告19 八、监事会报告八、监事会报告36 九、重要事项九、重要事项38 十、财务会计报告十、财务会计报告41 十一、备查文件目录十一、备查文件目录77 公告编号：2005004 桂林旅游股份有限公司 2004 年年度报告 4一、公司基本情况简介一、公司基本情况简
4、介 1、公司法定中文名称：桂林旅游股份有限公司 公司中文名称缩写：桂林旅游 公司法定英文名称:Guilin Tourism Corporation Limited 公司英文名称缩写：GTCL 2、公司法定代表人：陈青光 3、董事会秘书：周茂权 联系地址：广西桂林市榕湖北路十七号榕湖饭店四号楼4207房 邮编：541001 电话：（0773）2863839 传真：（0773）2863880 电子信箱： 董事会证券事务代表：黄锡军 联系地址：广西桂林市榕湖北路十七号榕湖饭店四号楼4217房 邮编：541001 电话：（0773）2863857 传真：（0773）2863880 电子信箱：ZJB 4
5、、公司注册地址：广西桂林市榕湖北路十七号 公司办公地址：广西桂林市榕湖北路十七号榕湖饭店四号楼 邮政编码：541001 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 5、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室（证券部）6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：桂林旅游 公司股票代码：000978 7、公司首次注册登记日期：1998年4月29日 注册地址：广西桂林市榕湖北路十七号 企业法人营业执照注册号：4500001001100 公告编号：2005004 桂林旅游股份有限公司
6、 2004 年年度报告 5公司税务登记号码：地税桂字450300708618439 公司聘请的会计师事务所：大信会计师事务有限公司 会计师事务所办公地址：武汉市汉口中山大道1166号金源世界A座八楼 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要 1、公司本年度会计数据 单位：人民币元 利润总额 43,561,881.97 净利润 36,405,794.37 扣除非经常性损益后的净利润*36,532,732.26 主营业务利润 87,740,094.00 其他业务利润 6,120,525.11 营业利润 32,760,831.03 投资收益 11,427,029.22 补贴收入-营业外收
7、支净额-625,978.28 经营活动产生的现金流量净额 58,568,022.22 现金及现金等价物净增加额 23,898,689.73 *注：扣除非经常性损益后的净利润计算：项 目 金 额（元）净利润 36,405,794.37 减：营业外收入 395,099.54 加：营业外支出 1,021,077.82 减：收取的非金融机构资金占用费 476,639.58 加：所得税影响-22,400.81 扣除非经常性损益后的净利润 36,532,732.26 2、公司近三年主要会计数据和财务指标 公告编号：2005004 桂林旅游股份有限公司 2004 年年度报告 6 单位：人民币元 2002 年
8、度 项 目 2004 年度 2003 年度 调整后 调整前 主营业务收入 236,562,884.30147,081,157.55225,402,765.00 225,402,765.00净利润 36,405,794.379,981,239.3846,348,035.17 46,348,035.17总资产 757,712,724.96567,401,418.33580,719,601.45 580,719,601.45股东权益（不含少数股东权益）409,853,429.96381,082,839.37408,174,729.99 371,004,729.99每股收益 0.2060.0560.2
9、62 0.262每股收益（加权平均）0.2060.0560.262 0.262每股收益（扣除非经常性损益）0.2060.0570.267 0.267每股净资产 2.3162.1532.306 2.096调整后的每股净资产 2.2732.1262.279 2.069每股经营活动产生的现金流量净额 0.3310.1430.368 0.368净资产收益率(%)8.882.6211.35 12.49净资产收益率(%)（加权平均）9.242.5711.60 12.05扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)9.272.5811.82 12.28 按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第
10、9 号）要求计算 2004 年报告期利润的净资产收益率和每股收益。净资产收益率（%）每股收益（元）报告期利润（元）全面摊薄加权平均全面摊薄 加权平均主营业务利润 87,740,094.0021.4122.260.496 0.496营业利润 32,760,831.037.998.310.185 0.185净利润 36,405,794.378.889.240.206 0.206扣除非经常性损益后的净利润 36,532,732.268.919.270.206 0.206财务指标计算方法如下：(1)全面摊薄净资产收益率=报告期利润期末净资产(2)全面摊薄每股收益=报告期利润期末股份总数(3)加权平均净
11、资产收益率（ROE）的计算公式如下：ROE=P/（E0NP2EiMiM0EjMjM0）其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产；公告编号：2005004 桂林旅游股份有限公司 2004 年年度报告 7M0为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。(4)加权平均每股收益（EPS）计算公式如下：EPS=P/（S0S1SiMiM0SjMjM0）其中：P 为报告期利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票
12、股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。(5)每股净资产=年度末股东权益/年度末普通股股份总数(6)调整后的每股净资产=（年度末股东权益三年以上的应收款项净额待摊费用长期待摊费用）/年度末普通股股份总数(7)每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动的现金流量净额/年度末普通股股份总数。3、报告期内股东权益变动情况及原因 单位：人民币元 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益合计期初数
13、177,000,000161,797,338.6032,785,955.6710,928,651.909,499,545.10 381,082,839.37本期增加 1,214,796.227,066,861.942,355,620.6429,338,932.43 37,620,590.59本期减少 8,850,000.00 8,850,000.00期末数 177,000,000163,012,134.8239,852,817.6113,284,272.5429,988,477.53 409,853,429.96变动原因：（1）资本公积增加，系桂林出租汽车公司（分公司）无法支付的应付款项转入1
14、12,500.00元以及对桂林市琴潭汽车客运有限公司（全资附属企业）投资时形成的股权投资差额转入1,102,296.22元所致。（2）盈余公积、法定公益金增加，系公司本年度盈利提取所致。（3）未分配利润本期增加部分，系公司本年度盈利转入；本期减少部分，系公司本期实施2003年度利润分配所致。三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 公告编号：2005004 桂林旅游股份有限公司 2004 年年度报告 8 数量单位：股 本次变动增减（+、-）本 次 变动前 配股 送股 公积金转股 增发其他小计 本 次 变动后 一、未上市流通股份 1.发起人股份 117
15、,000,000 117,000,000其中：国家持有股份 79,330,936 79,330,936境内法人持有股份 37,669,064 37,669,064境外法人持有股份 其他 2.募集法人股份 3.内部职工股 4.优先股或其他 未上市流通股份合计117,000,000117,000,000二、已上市流通股份1.人民币普通股 60,000,000 60,000,0002.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已上市流通股份合计60,000,000 60,000,000三、股份总数 177,000,000 177,000,000 2、股票发行与上市情况（1）经广西壮族自治区人
16、民政府桂政函（1998）40 号文批准，本公司由桂林旅游发展总公司、桂林五洲旅游股份有限公司、桂林中国国际旅行社、桂林集琦集团有限公司、桂林三花股份有限公司共五家发起人，于 1998 年 4 月 29 日发起设立，总股本 18,000 万股。（2）根据 1998 年 12 月 21 日召开的 1998 年第三次临时股东大会决议，本公司 1999 年上半年以 1998 年 12 月 31 日为基准日进行了股份回购：用本公司所属全资附属企业漓江饭店（含土地使用权）经评估的净资产向发起人桂林旅游发展总公司和桂林五洲旅游股份有限公司定向协议回购 10,200 万股，并按法定程序注销，自 1999 年元
17、月 1 日起本公司总股本由 18,000 万股缩减为 7,800 万股。（3）本公司 2000 年 4 月 21-22 日以上网定价和向二级市场投资者配售相结合方式向社会公开发行 4,000 万人民币普通股(A 股)，每股发行价 6.86 元，并于2000 年 5 月 18 日在深圳证券交易所上市交易，公司总股本增至 11,800 万股。（4）本公司于2001年4月下旬实施了2000年年度股东大会通过的公司2000公告编号：2005004 桂林旅游股份有限公司 2004 年年度报告 9年度利润分配及资本公积金转增股本方案（10 派 2.6 元转增 5 股），公司股本结构变为：总股本 17,70
18、0 万股，其中社会公众股 6,000 万股。（二）股东情况 1、截止2004年12月31日，公司股东总户数为14,795户，其中发起人股东5户。2、截止2004年12月31日，公司前十名股东持股情况 序号 股 东 名 称 年末持股数(股)本期持股变动增减情况（+-）持股占总股本比例(%)持有股份的质押或冻结情况 股份性质 1 桂林旅游发展总公司 76,427,6890 43.18 无质押冻结 国有法人股2 桂林五洲旅游股份有限公司 36,217,4400 20.46 无质押冻结 社会法人股3 中国银行同盛证券投资基金 1,632,452未知 0.92 未知 社会公众股4 同德证券投资基金 1,
19、458,325未知 0.82 未知 社会公众股5 桂林中国国际旅行社 1,451,6230 0.82 无质押冻结 国有法人股6 桂林三花股份有限公司 1,451,6230 0.82 无质押冻结 社会法人股7 桂林集琦集团有限公司 1,451,6230 0.82 无质押冻结 国有法人股8 长盛成长价值证券投资基金 703,508未知 0.40 未知 社会公众股9 中国银行国泰金象保本增值混合证券投资基金 479,604未知 0.27 未知 社会公众股10 林鸣 295,400未知 0.17 未知 社会公众股 注：(1)报告期内，本公司持股5%(含5%)以上的股东桂林旅游发展总公司、桂林五洲旅游股
20、份有限公司的持股数量无增减变动情况，其所持股份经函证未有质押、冻结情况。(2)本公司前10名股东中，桂林旅游发展总公司是桂林五洲旅游股份有限公司的控股股东，社会公众股股东同盛证券投资基金、同德证券投资基金、长盛成长价值证券投资基金的基金管理人均为长盛基金管理公司，未知其他前十名股东之间是否存在关联关系及属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。3、公司控股股东情况 桂林旅游发展总公司：桂林市政府直属国有独资公司，成立于1994年，注册公告编号：2005004 桂林旅游股份有限公司 2004 年年度报告 10资本13,600万元，法定代表人周益平，经营范围：饭店，公园，汽车维修，
21、游船制造等。桂林旅游发展总公司的实际控制人为桂林市政府。报告期内控股股东无变更。本公司与桂林旅游发展总公司之间的产权和控制关系方框图：100%43.18%4、其他持股10%（含10%）以上的法人股东情况 桂林五洲旅游股份有限公司：设立于1993年，注册资本9,526万元，法定代表人王兆民，经营范围：船舶修造，汽车维修，房地产，石油经营，物业管理等。5、截止2004年12月31日，公司前十名流通股股东持股情况 序号 股 东 名 称 年末持有流通股的数量(股)种类（A、B、H股或其他）1 中国银行同盛证券投资基金 1,632,452 A股 2 同德证券投资基金 1,458,325 A股 3 长盛成
22、长价值证券投资基金 703,508 A股 4 中国银行国泰金象保本增值混合证券投资基金 479,604 A股 5 林鸣 295,400 A股 6 李江波 283,000 A股 7 通宝证券投资基金 265,013 A股 8 徐明 262,400 A股 9 柳州双轮泵业有限公司 233,800 A股 10 黄政民 200,000 A股 注：本公司前十名流通股东中，同盛证券投资基金、同德证券投资基金、长盛成长价值证券投资基金的基金管理人均为长盛基金管理公司，未知其他流通股股东之间及与公司前十名股东之间是否存在关联关系。桂林市政府 桂林旅游发展总公司 桂林旅游股份有限公司 公告编号：2005004
23、桂林旅游股份有限公司 2004 年年度报告 11四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况 姓 名 职 务 性别年龄任 期 持股数 年 初(股)持股数 年 末(股)陈青光 董事长 男 54 2004.9-2007.9 0 0 钟新民 副董事长 总经理 男 52 2004.9-2007.9 0 0 孙其钊 董 事 常务副总经理 男 42 2004.9-2007.9 0 0 谢襄郁 董 事 副总经理 男 39 2004.9-2007.9 0 0 周茂权 董 事 副总经理 董事会秘书 男 41 2004.9-2007.9 0 0 王兆民 董 事 男
24、53 2004.9-2007.9 0 0 刘及响 董 事 男 53 2004.9-2007.9 0 0 鲁施红 董 事 女 49 2004.9-2007.9 0 0 赵瀛生 董 事 男 58 2004.9-2007.9 0 0 陈泽忠 独立董事 男 61 2004.9-2007.9 0 0 罗知颂 独立董事 男 52 2004.9-2007.9 0 0 苗立胜 独立董事 男 58 2004.9-2007.9 0 0 季德钧 独立董事 男 60 2004.9-2007.9 0 0 陶 武 监事会召集人 男 47 2004.9-2007.9 0 0 刘 红 监 事 女 44 2004.9-2007
25、.9 0 0 刘艺霞 监 事 女 29 2004.9-2007.9 0 0 宋连宝 副总经理 男 52 2004.9-2007.9 0 0 崔寒松 总工程师 男 51 2004.9-2007.9 0 0 陈罗曼 总会计师 女 42 2004.9-2007.9 0 0 闫 林 总经济师 男 31 2004.9-2007.9 0 0 董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况如下：姓 名 性别 本公司任职 股 东 单 位 任 职 任职期间 陈青光 男 董事长 桂林旅游发展总公司副董事长 1999.10 至今 王兆民 男 董 事 桂林五洲旅游股份有限公司董事长 2004.5-2007.5 刘及响 男
26、 董 事 桂林集琦集团有限公司董事、总经理 2004.4-2007.4 鲁施红 女 董 事 桂林中国国际旅行社总经理 1991.11 至今 赵瀛生 男 董 事 桂林三花股份有限公司董事长、总经理 2001.12-2009.12（二）现任董事、监事及高级管理人员工作经历和在除股东单位外的其他单公告编号：2005004 桂林旅游股份有限公司 2004 年年度报告 12位的任职或兼职情况 1、董事：非独立董事：（1）陈青光先生，现年 54 岁，先后毕业于重庆交通学院管理工程系，杭州大学旅游系，中山大学哲学系现代管理决策专业研究生班，高级经济师。1998年 10 月至今在桂林旅游股份有限公司工作，现任
27、桂林旅游股份有限公司董事长，桂林旅游发展总公司副董事长、桂林市政协常委、中国旅游车船协会副会长、广西上市公司协会副理事长。曾任桂林市汽车总站办公室副主任，桂林市泰和饭店总经理，桂林市杉湖国际旅行社副总经理，桂林市旅游车船公司第一副总经理、总经理，桂林市旅游局第一副局长、局长，市政府副秘书长、市长助理，桂林旅游发展总公司董事长、总经理，广西旅游协会副会长，桂林市旅游协会会长，桂林市道路同业工会副会长，桂林市青年企业家协会副会长；曾被评为桂林市优秀青年企业家。（2）钟新民先生，现年 52 岁，研究生学历，经济师。1998 年至 2004 年 6月任桂林市旅游局局长，2004 年 6 月至今在桂林旅
28、游股份有限公司工作。现任中共桂林市委委员，桂林市秀峰区人大代表，桂林旅游股份有限公司副董事长、总经理，公司参股 40%的桂林新奥燃气有限责任公司董事、副董事长。曾任桂林市公共汽车公司副经理、经理，桂林市青年企业家协会副会长，桂林市城市建设管理局副局长，桂林市农村基层组织建设工作临桂团团长、中共临桂县委副书记，桂林市交通局局长，桂林旅游发展总公司副董事长、总经理，桂林市旅游局局长，曾被评为桂林市优秀青年企业家。（3）孙其钊先生，现年 42 岁，大专学历。1998 年至今在桂林旅游股份有限公司工作，现任桂林旅游股份有限公司董事、常务副总经理。曾任桂林市无线电二厂生产科副科长、技术管理办公室主任，桂
29、林市经济体制改革委员会综合体制科副科长，桂林旅游发展总公司董事长助理。（4）谢襄郁先生，现年 39 岁，大专学历，1998 年至今在桂林旅游股份有限公司工作，现任桂林旅游股份有限公司董事、副总经理，公司控股 96.87%的桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司董事长，公司控股 60%的贺州温泉旅游有限责任公司董事长，公司控股 51%的桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司董事，公司参股 40%的桂林新奥燃气有限责任公司董事。曾任桂林旅游发展总公司财务负责人，桂林旅游股份有限公司副总会计师、总会计师。（5）周茂权先生，现年 41 岁，硕士，高级经济师，2000 年至今在桂林旅游股份有限公司工作，现任桂林旅游股份
30、有限公司董事、副总经理、董事会秘书，公司控股 60%的桂林龙脊温泉旅游有限责任公司董事长。曾先后在桂林市旅游公告编号：2005004 桂林旅游股份有限公司 2004 年年度报告 13局、防城港市旅游局、广西旅游局工作，分别任科长、副局长、市场开发处副处长，桂林旅游股份有限公司董事长助理。（6）王兆民先生，现年 53 岁，大学学历，经济师。现任桂林旅游股份有限公司董事、桂林五洲旅游股份有限公司董事长。1996 年以来在桂林五洲旅游股份有限公司工作，曾任公司董事、副总经理、总经理、副董事长、党委副书记。（7）刘及响先生，现年 53 岁，大专学历，经济师。现任桂林旅游股份有限公司董事、桂林集琦集团有
31、限公司董事、总经理，桂林集琦药业股份有限公司董事长。曾任桂林陆军学院大队长，桂林市医药管理局副局长，桂林市医药工业公司副经理，桂林刘三姐集团公司总经理，桂林市第三制药厂厂长。（8）鲁施红女士，现年 49 岁，大学学历，副译审职称。现任桂林旅游股份有限公司董事、桂林中国国际旅行社总经理。曾任桂林桂山大酒店董事长，桂林市旅游局副局长，广西旅行社协会会长，广西旅游协会副会长。全国旅行社行业优秀经理，全国旅游行业先进工作者，桂林市优秀厂长（经理）。（9）赵瀛生先生，现年 58 岁，大学学历，高级工程师。现任桂林旅游股份有限公司董事，桂林三花股份有限公司董事长、总经理。曾任桂林市酿酒总厂设备科长、副厂长
32、、厂长。广西区、桂林市劳动模范，中国食品行业优秀企业家。独立董事：（1）陈泽忠先生，现年 61 岁，大学本科学历，高级经济师。2000 年至今在陕西省旅游集团公司工作，现任桂林旅游股份有限公司独立董事，陕西省旅游集团公司董事长。1993 年至 2000 年任陕西省冶金局副局长、局长，陕西省旅游集团公司董事长。（2）罗知颂先生，现年 52 岁，经济学硕士，经济学教授。现任桂林旅游股份有限公司独立董事、广西师范大学法商学院院长。1982 年至今，在广西师范大学工作，曾任经济政法学院副院长、经济系主任、校经济研究所所长；2000年获国务院颁发的政府特殊津贴，并应聘为北京大学光华管理学院兼职教授。（3
33、）苗立胜先生，现年 58 岁，毕业于北京国际关系学院西班牙语专业，高级经济师，中华人民共和国注册会计师。1984 年1998 年任北京市旅游局副局长，1998 年至今任北京首都旅游集团有限责任公司董事，现任桂林旅游股份有限公司独立董事，北京首都旅游集团有限责任公司董事、副总经理。（4）季德钧先生，现年 60 岁，研究生学历。现任桂林旅游股份有限公司独立董事。2003 年 6 月至今任深圳市特发信息股份有限公司顾问、深圳新都酒店股份有限公司独立董事，1999 年 7 月2003 年 5 月任深圳市特发信息股份有限公司及深圳特发信息阿尔卡特光纤有限公司董事长。2、监事：公告编号：2005004 桂
34、林旅游股份有限公司 2004 年年度报告 14（1）陶武先生，现年 47 岁，大专学历，经济师。1998 年至今在桂林旅游股份有限公司工作，现任桂林旅游股份有限公司监事会召集人。曾任桂林旅游股份有限公司董事、副总经理、总经济师，桂林汽车总站货运站站长、客运站站长，桂林汽车运输总公司副总经理，桂林漓江航运总公司副总经理。（2）刘红女士，现年 44 岁，本科学历，经济师职称，1998 年至 2001 年在桂林旅游发展总公司工作，2001 年至今在桂林旅游股份有限公司工作，现任桂林旅游股份有限公司监事、审计监察部经理，公司控股 51%的桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司监事，公司控股 60%的桂林龙脊温
35、泉旅游有限责任公司监事，公司控股 99.65%的广西集联旅游运输有限责任公司监事。曾任桂林八桂斋副经理，桂林旅游发展总公司财务处副处长。（3）刘艺霞女士，现年 29 岁，大专文化，现任桂林旅游股份有限公司监事，桂林旅游股份有限公司漓江游船公司导游接待部副经理。曾在桂林市第二航运公司任导游，2002 年当选为广西壮族自治区第十届人大代表。3、高级管理人员：（1）宋连宝先生，现年 52 岁，大专学历。1998 年至今任桂林旅游股份有限公司副总经理。曾任桂林市城建局秘书科科长，桂林市出租汽车公司总经理。（2）陈罗曼女士，现年 42 岁，大专学历，会计师。1998 年至今在桂林旅游股份有限公司工作，现
36、任桂林旅游股份有限公司总会计师、财务部经理，公司控股 51%桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司董事，公司控股 99.65%的广西集联旅游运输有限责任公司董事，公司参股 40%的桂林新奥燃气有限责任公司监事会召集人。曾任桂林市粮食汽车队财务科长，桂林市粮食局会计，桂林旅游股份有限公司财务部副经理、经理、副总会计师。（3）闫林先生，现年 31 岁，大学学历，经济师。2004 年 3 月至今在桂林旅游股份有限公司工作，现任桂林旅游股份有限公司总经济师、投资经营部经理，公司控股 60%的桂林龙脊温泉旅游有限责任公司董事。2001 年 4 月2004 年 3月任桂林旅游发展总公司投资经营部副经理、经理，曾任
37、桂林旅游股份有限公司副总经济师。（4）崔寒松先生，现年 51 岁，大学学历。2000 年至今任桂林旅游股份有限公司总工程师。曾任桂林汽车总站技工学校副校长，桂林五洲旅游股份有限公司汽修厂副厂长、技术管理处处长，桂林旅游发展总公司副总工程师。（三）年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员的报酬主要依据年度营业收入、税后利润、净资产收益率等计划指标的完成情况，具体按公司2000年年度股东大会批准的公告编号：2005004 桂林旅游股份有限公司 2004 年年度报告 15桂林旅游股份有限公司高级管理人员薪酬及奖励实施方案执行。2、现任董事、监事、高级管理人员的年度报酬总额为 162 万元。金额最高
38、的前三名董事的年度报酬总额为 61 万元。金额最高的前三名高级管理人员的年度报酬总额为 45 万元。独立董事津贴为每人每年 5 万元。独立董事出席公司股东大会、董事会的差旅费据实报销。董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员中年度报酬在 20-30 万元的 1人，在 13-17 万元的 6 人，在 9 万元12 万元的 3 人，在 2-6 万元的 2 人。王兆民、刘及响、鲁施红、赵瀛生四名董事除在本公司领取董事津贴外，不在本公司领取其他报酬。其中王兆民、鲁施红、赵瀛生分别在本公司股东桂林五洲旅游股份有限公司、桂林中国国际旅行社、桂林三花股份有限公司领取年度报酬，刘及响在本公司股东桂林集琦集团有
39、限公司的控股子公司桂林集琦药业股份有限公司领取年度报酬。（四）公司董事、监事、高级管理人员离任、聘任、解聘情况 1、经公司 2004 年第二次临时股东大会审议通过，周益平先生、李克强先生因工作需要辞去董事职务，选举钟新民先生、王兆民先生为公司董事。2、经公司第二届董事会 2004 年第四次会议审议通过，选举钟新民为公司副董事长。3、经公司 2004 年第三次临时股东大会审议通过，选举产生了公司第三届董事会、监事会成员。非独立董事陈青光、钟新民、孙其钊、谢襄郁、周茂权、王兆民、刘及响、鲁施红、赵瀛生与独立董事陈泽忠、罗知颂、苗立胜、季德钧共同组成公司第三届董事会，第三届监事会由陶武、刘红、刘艺霞
40、三名监事组成。4、经公司第三届董事会 2004 年第一次会议审议通过，选举陈青光为公司第三届董事会董事长，钟新民为副董事长，聘任钟新民为公司总经理，聘任周茂权为董事会秘书，委任黄锡军为证券事务代表，聘任孙其钊为公司常务副总经理，谢襄郁、周茂权、宋连宝为公司副总经理，崔寒松为总工程师，陈罗曼为总会计师，闫林为总经济师。5、经公司第三届监事会 2004 年第一次会议审议通过，选举陶武先生为公司第三届监事会召集人。（五）公司员工情况 公司员工共 1,621 人，其中生产人员 1,273 人，销售人员 69 人，技术人员141 人，财务人员 52 人，行政人员 86 人。员工中本科及本科以上学历 95
41、 人，公告编号：2005004 桂林旅游股份有限公司 2004 年年度报告 16大专学历 209 人，中专及中专以下学历 1,317 人。公司现有退休职工 76 人。五、公司治理结构五、公司治理结构 （一）公司治理情况 根据中国证监会发布的上市公司治理准则等有关上市公司治理的规范性文件，本公司认为，公司治理的实际状况与中国证监会有关文件的要求基本一致。（二）独立董事履行职责情况 公司独立董事自觉履行其职责，出席或授权出席了报告期内的历次董事会会议，认真审议会议的各项议案，积极发表意见，参与公司决策。本报告期，独立董事对提名董事候选人、聘任高级管理人员、公司对外担保事项等发表了独立意见。1、独立
42、董事出席董事会的情况 姓 名 报告期应参加董事会次数亲自出席（次）授权出席（次）缺席（次）陈泽忠 8 8 0 0 罗知颂 8 8 0 0 苗立胜 8 5 3 0 季德钧 3 3 0 0 2、报告期内，公司四名独立董事对董事会各项议案及公司其它重要事项未提出异议。（三）公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构等方面的分开情况 公司具有独立完整的业务及自主经营能力，独立核算，独立承担风险，与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立。1、在人员方面，公司设有专门的部门负责劳动、人事及工资管理，制定了完善的劳动、人事管理制度。本公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单
43、位未担任除董事以外的其他职务，均在本公司领取薪酬。2、在资产方面，公司资产独立完整，权属清晰，拥有独立的经营资产、辅助系统和配套设施，亦拥有独立的销售和采购系统。3、在财务方面，公司设有独立的财务部门和专职财务人员，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开户，独立纳税。4、在业务方面，公司业务完全独立于控股股东，本公司主要从事游船客运、公告编号：2005004 桂林旅游股份有限公司 2004 年年度报告 17公路旅行客运、汽车出租、旅游观光服务方面的业务，公司的控股股东桂林旅游发展总公司主要从事饭店、公园、汽车维修、游船制造等方面的业务，二者不存在同业竞争。5、在机构方面，公司设
44、立了独立于控股股东、适应公司营运发展的组织机构，公司的董事会、监事会及其他内部机构功能健全，完全独立运作。公司及下属的职能部门与控股股东及其职能部门不存在上下级关系。（四）高级管理人员的考评及激励机制 公司对高级管理人员的绩效考评及激励主要依据年度营业收入、税后利润、净资产收益率等计划指标的完成情况，具体按公司2000年年度股东大会批准的桂林旅游股份有限公司高级管理人员薪酬及奖励实施方案执行，公司还将按照上市公司治理准则的要求进一步完善董事、监事、高级管理人员的绩效考评及激励约束机制。六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介 报告期内公司召开了以下四次会议：（一）2004年第一次临时股东大会
45、召开本次股东大会的通知公告于2003年12月17日的中国证券报和证券时报，通知中列明了召开会议的时间、地点、审议事项以及其他有关事项。2004年1月16日，本公司2004年第一次临时股东大会在广西桂林榕湖饭店四号楼一楼会议室召开，出席会议的股东（含股东代表）5名，代表股份116,999,998股，占公司股份总数的66.10%。会议由陈青光董事长主持，会议审议通过了以下决议：1、关于投资建设桂林市琴潭汽车客运站的议案；2、关于对桂林龙脊温泉旅游有限责任公司增资的议案。本次股东大会经北京市中闻律师事务所岳秋莎律师见证并出具了法律意见书。本次股东大会决议公告刊登于2004年1月29日的中国证券报和证
46、券时报。（二）2003年年度股东大会 召开本次股东大会的通知公告于2004年3月18日的中国证券报和证券时报，通知中列明了召开会议的时间、地点、审议事项以及其他有关事项。2004年4月17日，本公司2003年年度股东大会在广西桂林榕湖饭店四号楼一楼会议室公告编号：2005004 桂林旅游股份有限公司 2004 年年度报告 18召开，出席会议的股东（含股东代表）5名，代表股份116,999,998股，占公司股份总数的66.10%。会议由陈青光董事长主持，会议审议通过了以下决议：1、公司 2003 年度董事会工作报告；2、公司 2003 年度监事会工作报告；3、公司 2003 年年度报告及年度报告
47、摘要；4、公司 2003 年度利润分配方案；5、关于公司与新奥（中国）燃气投资有限公司共同出资设立桂林新奥燃气有限责任公司的议案；6、续聘湖北大信会计师事务有限公司为本公司 2004 年度审计机构的议案。本次股东大会经北京市中闻律师事务所岳秋莎律师见证并出具了法律意见书。本次股东大会决议公告、公司2003年度利润分配公告分别刊登于2004年4月20日、5月20日的中国证券报和证券时报。（三）2004 年第二次临时股东大会 召开本次股东大会的通知公告于2004年6月2日的中国证券报和证券时报，通知中列明了召开会议的时间、地点、审议事项以及其他有关事项。2004年7月5日，本公司2004年第二次临
48、时股东大会在广西桂林榕湖饭店四号楼一楼会议室召开，出席会议的股东（含股东代表）5名，代表股份116,999,998股，占公司股份总数的66.10%。会议由陈青光董事长主持，会议审议通过了以下决议：1、关于周益平先生辞去公司董事职务的议案；2、关于李志雄先生辞去公司董事职务的议案；3、关于选举钟新民先生、王兆民先生为公司董事的议案。本次股东大会经北京市中闻律师事务所王云律师见证并出具了法律意见书。本次股东大会决议公告刊登于2004年7月6日的 中国证券报 和 证券时报。（四）2004 年第三次临时股东大会 召开本次股东大会的通知公告于 2004 年 8 月 18 日的中国证券报和证券时报，通知中
49、列明了召开会议的时间、地点、审议事项以及其他有关事项。2004 年 9 月 21 日，本公司 2004 年第三次临时股东大会在广西桂林榕湖饭店四号楼一楼会议室召开，出席会议的股东（含股东代表）5 名，代表股份 116,999,998股，占公司股份总数的 66.10%。会议由陈青光董事长主持，会议审议通过了以下决议：公告编号：2005004 桂林旅游股份有限公司 2004 年年度报告 191、公司董事会换届选举的议案；会议以累积投票的方式选举陈青光、钟新民、孙其钊、谢襄郁、周茂权、王兆民、刘及响、鲁施红、赵瀛生为公司第三届董事会非独立董事，选举陈泽忠、罗知颂、苗立胜、季德钧为公司第三届董事会独立
50、董事。上述 9 名非独立董事与4 名独立董事共同组成公司第三届董事会。2、公司监事会换届选举的议案。会议选举陶武、刘红为公司第三届监事会监事；经公司职工代表民主选举，刘艺霞当选为公司第三届监事会中由职工代表出任的监事。公司第三届监事会由陶武、刘红、刘艺霞三名监事组成。本次股东大会经北京市中闻律师事务所岳秋莎律师见证并出具了法律意见书。本次股东大会决议公告刊登于2004年9月22日的中国证券报和证券时报。七、董事会报告七、董事会报告 （一）经营情况的讨论与分析 本报告期，公司主营业务收入、主营业务利润、净利润同比增长60.84%、71.05%、264.74%，公司本期的游客接待量（含控股子公司）
